PLAN POŁCZENIA SPÓŁEK. Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie i Aluminium Konin Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie

Transkrypt

1 PLAN POŁCZENIA SPÓŁEK Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie i Aluminium Konin Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie 28 lutego 2008 roku

2 PLAN POŁCZENIA spółek kapitałowych Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin Impexmetal S.A. uzgodniony w dniu 28 lutego 2008 roku zgodnie z art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000r. Kodeks spółek handlowych Zarzdy spółek: Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie oraz Aluminium Konin - Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie, w zwizku z zamiarem dokonania połczenia spółek, działajc zgodnie z art.498 i 499 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000r. Kodeks spółek handlowych (zwane dalej KSH) uzgadniaj co nastpuje: 1. Uczestnicy i sposób połczenia Spółka przejmujca : Impexmetal S.A. z siedzib:, Warszawa, ul. Łucka 7/9, wpisana w Rejestrze Przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonym przez Sd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS: , NIP , kapitał zakładowy ,00 złotych w tym opłacony ,00 złotych. Spółka przejmowana: Aluminium Konin - Impexmetal S.A. z siedzib: Konin, ul. Hutnicza 1 wpisana w Rejestrze Przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonym przez Sd Rejonowy Pozna Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod nr , NIP , kapitał zakładowy ,00 złotych w całoci opłacony Połczenie nastpi zgodnie z art ust. 1 ksh tzn. przez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej na spółk przejmujc. Spółka przejmujca posiada 100 % akcji spółki przejmowanej i na podstawie art KSH połczenie spółek nastpi bez podwyszenia kapitału zakładowego. Spółka przejmujca bdzie działała pod firm: Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie, Warszawa, ul. Łucka 7/9.

3 Połczenie nastpi bez wymiany akcji Aluminium Konin - Impexmetal S.A. na akcje Impexmetal S.A. w zwizku z czym pominito te informacje, o których mowa w art pkt. 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe. Uchwała o połczeniu spółek zostanie podjta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy kadej z łczcych si spółek zgodnie z trybem okrelonym w art. 506 ksh. 2. Cel połczenia Celem połczenia spółek Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie oraz Aluminium Konin - Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połczonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezporedniej i poredniej, a w tym midzy innymi: efektywniejsze wykorzystanie majtku połczonych spółek, lepsza alokacja rodków pieninych, bardziej racjonalne przepływy finansowe wykorzystanie efektu skali finansowania zewntrznego, bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich, obnienie kosztów działalnoci. 3. Prawa przyznane przez spółk przejmujc Nie przewiduje si przyznawania szczególnych uprawnie akcjonariuszom bd osobom szczególnie uprawnionym w spółce Aluminium Konin - Impexmetal S.A o których mowa w art pkt. 5 ksh. 4. Szczególne korzyci dla członków organów łczcych si spółek, a take innych osób uczestniczcych w połczeniu. Nie przewiduje si przyznawania szczególnych korzyci dla członków organów łczcych si spółek a take dla innych osób uczestniczcych w połczeniu o których mowa w art pkt. 6 ksh. 5. Zmiana Statutu Spółki przejmujcej. Projekt zmian Statutu Spółki przejmujcej, zawarty jest w Załczniku Nr 3 do planu połczenia. 6. Ustalenie wartoci majtku spółki przejmowanej. Ustalenie wartoci Aluminium Konin - Impexmetal S.A. (spółki przejmowanej) zawarte jest w Załczniku Nr 4 do planu połczenia. 7. Owiadczenia zawierajce informacj o stanie ksigowym spółki przejmowanej i przejmujcej. Owiadczenia Zarzdów: Impexmetal S.A. i Aluminium Konin - Impexmetal S.A. zawierajce informacj o stanie ksigowym tych spółek na dzie 31 stycznia 2008 roku stanowi Załczniki Nr 5 i Nr 6 do planu połczenia.

4 Załcznikami do niniejszego Planu Połczenia s: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Impexmetal S.A. o połczeniu Spółek (zgodnie z Art pkt 1 ksh), 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Aluminium Konin Impexmetal S.A. o połczeniu Spółek (zgodnie z Art pkt 1 ksh), 3) Projekt zmian Statutu Spółki przejmujcej (Impexmetal S.A.) oraz tekst jednolity Statutu uwzgldniajcy proponowane zmiany (zgodnie z Art pkt 2 ksh), 4) Ustalenie wartoci majtku spółki przejmowanej (Aluminium Konin - Impexmetal S. A.) jako spółki przejmowanej (zgodnie z Art pkt 3 ksh), 5) Owiadczenie o stanie ksigowym Impexmetal S.A. (zgodnie z Art pkt 4 ksh). 6) Owiadczenie o stanie ksigowym Aluminium Konin Impexmetal S.A. (zgodnie z Art pkt 4 ksh). Działajcy w imieniu Impexmetal S.A. i Aluminium Konin - Impexmetal S.A. niniejszym owiadczaj, e uzgodnienia zawarte w niniejszym Planie Połczenia stanowi pisemne uzgodnienie pomidzy łczcymi si spółkami zgodnie z art. 498 ksh. W imieniu Impexmetal S.A.: Piotr Szeliga - p.o. Prezes Zarzdu W imieniu Aluminium Konin Impexmetal S.A. Bogusław Peczela - Prezes Zarzdu Dyrektor Naczelny Jerzy Popławski Członek Zarzdu Dyrektor Finansowy

5 Załcznik nr 1 do planu połczenia Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin - Impexmetal S.A. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. o połczeniu Spółek Tre uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. dotyczca połczenia: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. w przedmiocie: połczenia spółek podjta w głosowaniu jawnym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. z siedzib w Warszawie, działajc na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 24 ust.1 pkt. 8 Statutu, akceptuje plan połczenia uzgodniony przez Zarzdy Impexmetal S.A. i Aluminium Konin Impexmetal S.A. i postanawia dokona na jego podstawie połczenia ze spółk Aluminium Konin Impexmetal S.A. wpisan w Rejestrze Przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonym przez Sd Rejonowy Pozna Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod nr , Sposób połczenia jest nastpujcy: 1) Połczenie Impexmetal S.A. i Aluminium Konin - Impexmetal S.A. jest dokonywane na podstawie art pkt 1 w zwizku z art kodeksu spółek handlowych ( ksh ), poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej (Aluminium Konin - Impexmetal S.A.) na spółk przejmujc (Impexmetal S.A.). W zwizku z posiadaniem przez Impexmetal S.A. 100 % akcji spółki Aluminium Konin Impexmetal S.A. połczenie nastpi bez podwyszenia kapitału zakładowego. 2) Szczególne uprawnienia akcjonariuszom bd osobom szczególnie uprawnionym w Aluminium Konin - Impexmetal S.A. nie bd przyznawane. 3) Szczególne korzyci dla członków organów łczcych si spółek, a take dla innych osób uczestniczcych w połczeniu nie bd przyznawane. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia ze skutkiem na dzie wpisania połczenia do rejestru przedsibiorców właciwego dla spółki przejmujcej.

6 Załcznik nr 2 do planu połczenia Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin - Impexmetal S.A. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aluminium Konin - Impexmetal S.A. o połczeniu Spółek Tre uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aluminium Konin - Impexmetal S.A. dotyczcej połczenia: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aluminium Konin - Impexmetal S.A. w przedmiocie: połczenia spółek podjta w głosowaniu jawnym, Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Aluminium Konin - Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie, działajc na podstawie art kodeksu spółek handlowych oraz 30 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, akceptuje plan połczenia uzgodniony przez Zarzdy Impexmetal S.A. i Aluminium Konin - Impexmetal S.A. i postanawia dokona na jego podstawie połczenia ze spółk Impexmetal S.A. wpisan w Rejestrze Przedsibiorców Krajowego Rejestru Sdowego prowadzonym przez Sd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sdowego pod numerem KRS: , Sposób połczenia jest nastpujcy: 1) Połczenie Impexmetal S.A. i Aluminium Konin Impexmetal S.A. jest dokonywane na podstawie art pkt 1 w zwizku z art kodeksu spółek handlowych ( ksh. ), poprzez przeniesienie całego majtku spółki przejmowanej (Aluminium Konin - Impexmetal S.A.) na spółk przejmujc (Impexmetal S.A.). W zwizku z posiadaniem przez Impexmetal S.A. 100 % akcji spółki Aluminium Konin - Impexmetal S.A. połczenie nastpi bez podwyszenia kapitału zakładowego. 2) Szczególne uprawnienia akcjonariuszom bd osobom szczególnie uprawnionym w Aluminium Konin - Impexmetal S.A. nie bd przyznawane. 3) Szczególne korzyci dla członków organów łczcych si spółek, a take dla innych osób uczestniczcych w połczeniu nie bd przyznawane. Uchwała wchodzi w ycie z dniem podjcia ze skutkiem na dzie wpisania połczenia do rejestru przedsibiorców właciwego dla spółki przejmujcej.

7 Załcznik nr 3 do planu połczenia Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin - Impexmetal S.A. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. W sprawie: zmiany Statutu Spółki Działajc na podstawie art k.s.h. i 25ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala si, co nastpuje: 1 Zmienia si 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: Z Sprzeda hurtowa metali i rud metali Z Pozostałe drukowanie Z Introligatorstwo i podobne usługi Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energi elektryczn Z Działalno agentów zajmujcych si sprzeda paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych Z Działalno agentów zajmujcych si sprzeda maszyn, urzdze przemysłowych, statków i samolotów Z Działalno agentów zajmujcych si sprzeda towarów rónego rodzaju Z Sprzeda hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz rodków czyszczcych Z Sprzeda hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzeda hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzeda hurtowa odpadów i złomu Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urzdze Z Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana Z Sprzeda detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Pozostała sprzeda detaliczna prowadzona poza sieci sklepow, straganami i targowiskami Z Pozostałe porednictwo pienine Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych Z Pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych

8 68.10.Z Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek Z Wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi Z Wynajem i dzierawa samochodów osobowych i furgonetek Z Działalno zwizana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalno zwizana z zarzdzaniem urzdzeniami informatycznymi Z Przetwarzanie danych; zarzdzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalno Z Stosunki midzyludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania Z Działalno holdingów finansowych Z Działalno firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłczeniem holdingów finansowych Z Pozostała działalno zwizana z udostpnianiem pracowników Z Działalno zwizana z organizacj targów, wystaw i kongresów Z Pozostała działalno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energi elektryczn Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w par wodn, gorc wod i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z Sprzeda hurtowa metali i rud metali Z Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana Z Transport drogowy towarów C Działalno pozostałych agencji transportowych Z Pozostała sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach Z Sprzeda detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Działalno rachunkowo-ksigowa; doradztwo podatkowe 2 Uchwała wchodzi w ycie z dniem rejestracji przez sd rejestrowy zmian Statutu Spółki.

9 Statut Impexmetal S.A. (tekst jednolity wraz z projektowanymi zmianami) I. Postanowienia ogólne 1 1. Firma Spółki brzmi: Impexmetal Spółka Akcyjna. 2. Spółka moe uywa skrótu firmy: Impexmetal S.A. 2 Siedzib Spółki jest Warszawa Załoycielem Spółki jest Skarb Pastwa. 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przez Skarb Pastwa w spółk akcyjn przedsibiorstwa pastwowego pod nazw: Centrala Importowo Eksportowa IMPEXMETAL Przedsibiorstwo Pastwowe. 3. Spółka jest uprawniona do tworzenia w kraju i za granic spółek o kadym profilu działalnoci, przystpowania do innych spółek oraz do zakładania oddziałów i przedstawicielstw. 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 4 W zakresie nieuregulowanym niniejszym Statutem, do Spółki maj zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowizujcych przepisów prawa. II. Przedmiot działalnoci Spółki 5 1. Przedmiotem działalnoci Spółki jest : Z Sprzeda hurtowa metali i rud metali Z Pozostałe drukowanie Z Introligatorstwo i podobne usługi Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energi elektryczn

10 46.12.Z Działalno agentów zajmujcych si sprzeda paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych Z Działalno agentów zajmujcych si sprzeda maszyn, urzdze przemysłowych, statków i samolotów Z Działalno agentów zajmujcych si sprzeda towarów rónego rodzaju Z Sprzeda hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz rodków czyszczcych Z Sprzeda hurtowa wyrobów chemicznych Z Sprzeda hurtowa pozostałych półproduktów Z Sprzeda hurtowa odpadów i złomu Z Sprzeda hurtowa pozostałych maszyn i urzdze Z Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana Z Sprzeda detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Pozostała sprzeda detaliczna prowadzona poza sieci sklepow, straganami i targowiskami Z Pozostałe porednictwo pienine Z Pozostałe formy udzielania kredytów Z Pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych Z Pozostała finansowa działalno usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłczeniem ubezpiecze i funduszów emerytalnych Z Kupno i sprzeda nieruchomoci na własny rachunek Z Wynajem i zarzdzanie nieruchomociami własnymi lub dzierawionymi Z Wynajem i dzierawa samochodów osobowych i furgonetek Z Działalno zwizana z doradztwem w zakresie informatyki Z Działalno zwizana z zarzdzaniem urzdzeniami informatycznymi Z Przetwarzanie danych; zarzdzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalno Z Stosunki midzyludzkie (public relations) i komunikacja Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalnoci gospodarczej i zarzdzania Z Działalno holdingów finansowych Z Działalno firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłczeniem holdingów finansowych Z Pozostała działalno zwizana z udostpnianiem pracowników

11 82.30.Z Działalno zwizana z organizacj targów, wystaw i kongresów Z Pozostała działalno profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana B Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych Z Przesyłanie energii elektrycznej Z Dystrybucja energii elektrycznej Z Handel energi elektryczn Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w par wodn, gorc wod i powietrze do układów klimatyzacyjnych Z Sprzeda hurtowa metali i rud metali Z Sprzeda hurtowa niewyspecjalizowana Z Transport drogowy towarów C Działalno pozostałych agencji transportowych Z Pozostała sprzeda detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach Z Sprzeda detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach Z Działalno rachunkowo-ksigowa; doradztwo podatkowe 2. Działalno wymagajc zezwolenia lub koncesji Spółka podejmie z chwil ich uzyskania. III. Kapitał własny 6 1. Kapitał własny Spółki pokryty został przy jej utworzeniu funduszem załoycielskim i funduszem przedsibiorstwa w przedsibiorstwie pastwowym, o którym mowa w 3 ust. 2, przy czym kapitał akcyjny Spółki stanowił złotych (słownie: siedemdziesit cztery miliony czterysta czternacie tysicy), za pozostała cz kapitału własnego, z zastrzeeniem ust. 2, stanowiła kapitał zapasowy Spółki. 2. Tworzone fundusze celowe według ich stanu na dzie bilansu otwarcia Spółki, zachowuj takie przeznaczenie, jakie miały istniejce fundusze specjalne według bilansu zamknicia przedsibiorstwa w przedsibiorstwie pastwowym, o którym mowa w 3 ust. 2.

12 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi (słownie: osiemdziesit pi milionów czterysta cztery tysice siedemset pidziesit) złotych i dzieli si na (słownie: dwiecie trzynacie milionów piset jedenacie tysicy osiemset siedemdziesit pi) akcji na okaziciela o wartoci nominalnej 40 (słownie: czterdzieci) groszy kada. 2. Akcjami Spółki s : akcji serii A akcji serii B 3. Akcje tworzone w wyniku emisji oznaczane s kadorazowo seri w porzdku alfabetycznym. 4. Akcje mog by umarzane. 5. W miejsce akcji umorzonych zgodnie z ust. 4 mog by wydawane wiadectwa uytkowe. 6. Spółka moe emitowa obligacje zamienne uprawniajce do objcia akcji emitowanych przez Spółk w zamian za te obligacje. 8 W celu wydania akcji Spółka złoy je w Krajowym Depozycie Papierów Wartociowych lub innym podmiocie uprawnionym zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa do przyjmowania i przechowywania papierów wartociowych. IV. Organy Spółki 9 Organami Spółki s: 1. Zarzd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie.

13 A. ZARZD SPÓŁKI Zarzd Spółki składa si z jednego albo wikszej liczby członków. Liczb członków Zarzdu ustala Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarzdu. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje pozostałych Członków Zarzdu na wniosek Prezesa Zarzdu bd z własnej inicjatywy. 4. Kadencja Zarzdu trwa 3 lata i jest wspólna dla wszystkich członków Zarzdu. 5. Na Prezesa Zarzdu moe by powołana osoba posiadajca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej Zarzd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółk. 2. Zarzd uchwala swój Regulamin, który szczegółowo okrela tryb jego działania. 3. Uchwały Zarzdu wymagaj sprawy przekraczajce zakres zwykłego zarzdu, w szczególnoci regulamin organizacyjny, okrelajcy organizacj Spółki, zaciganie kredytów, udzielanie porcze oraz gwarancji, zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartoci przekraczajcej równowarto w złotych polskich EURO. 4. Wszystkie sprawy zwizane z prowadzeniem Spółki, a nie zastrzeone ustaw albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, nale do zakresu działania Zarzdu. 12 Do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarzdu albo jednego członka Zarzdu łcznie z prokurentem. W przypadku Zarzdu jednoosobowego, do składania owiadcze woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarzdu jednoosobowo. 13 Umow o prac z członkami Zarzdu Spółki, na zasadach okrelonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany sporód jej członków. W tym samym trybie dokonuje si innych czynnoci prawnych pomidzy Spółk a członkiem Zarzdu, z wyjtkiem rozwizywania umów o prac z byłymi Członkami Zarzdu.

14 B. RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa si co najmniej z piciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza ma obowizek powoła inn osob. Powołanie członków Rady Nadzorczej w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia przez najblisze Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania kadencji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata i jest wspólna dla wszystkich członków Rady Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera, w głosowaniu tajnym, ze swego grona przewodniczcego, wiceprzewodniczcego oraz sekretarza, a na kolejnych posiedzeniach, w razie zaistniałej potrzeby dokonuje wyborów uzupełniajcych. 2. Przewodniczcy Rady Nadzorczej bd osoba wskazana przez przewodniczcego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. 3. Rada Nadzorcza moe odwoła z pełnionej funkcji przewodniczcego, wiceprzewodniczcego lub sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym. 4. W przypadku gdy jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dajcy ponad 50% ogólnej liczby głosów, Rada Nadzorcza powinna liczy co najmniej dwóch niezalenych członków. Niezaleni członkowie Rady Nadzorczej powinni by wolni od powiza ze Spółk i akcjonariuszami lub pracownikami, co powinno zapewni niezaleno członka do podejmowania bezstronnych decyzji; Niezaleni członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie powinni spełnia nastpujce kryteria : 1) nie s i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów od niej zalenych lub dominujcych przez ostatnie 5 lat, 2) nie s i nie byli zatrudnieni w Spółce lub spółkach zalenych lub dominujcych na stanowisku członka zarzdu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, 3) nie otrzymuj adnego dodatkowego wynagrodzenia (poza nalenym z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej) lub jakichkolwiek wiadcze majtkowych ze Spółki, spółek zalenych lub dominujcych, 4) nie s akcjonariuszem posiadajcym bezporednio lub porednio akcje przekraczajce 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub członkami

15 zarzdu rad nadzorczych lub pracownikami pełnicymi funkcje kierownicze u tego akcjonariusza, 5) nie s i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zalenych lub dominujcych albo pracownikami podmiotu wiadczcego usługi biegłego rewidenta na rzecz spółki, spółek zalenych lub dominujcych przez ostatnie 3 lata, 6) nie maj i nie mieli rodzinnych powiza z członkami zarzdu Spółki, pracownikami spółki pełnicymi kierownicze stanowiska, zajmujcymi stanowiska radcy prawnego lub dominujcym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, 7) nie maj lub nie mieli adnych istotnych powiza gospodarczych ze Spółk bezporednio jak i porednio, jako partner, istotny akcjonariusz, członek organów lub pełnic funkcje kierownicze przez ostatni rok, 8) nie byli członkami rady nadzorczej Spółki przez wicej ni 12 lat liczc od daty poprzedniego wyboru, 9) nie s członkami zarzdu w innej spółce, w której członek zarzdu Spółki jest członkiem rady nadzorczej tej innej spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miar potrzeb, nie rzadziej jednak ni trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczcy Rady Nadzorczej ma obowizek zwoła posiedzenie Rady na wniosek Zarzdu lub członka Rady Nadzorczej przedstawiony łcznie z proponowanym porzdkiem obrad. Posiedzenie powinno odby si w cigu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzgldn wikszoci głosów, tj. liczb głosów przewyszajc połow wanie oddanych głosów, przy obecnoci co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej i gdy wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku, gdy liczba głosów oddanych "za" uchwał jest równa sumie głosów "przeciw" i "wstrzymujcych si" rozstrzyga głos Przewodniczcego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mog bra udział w podejmowaniu uchwał oddajc swój głos na pimie za porednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na pimie nie moe dotyczy spraw wprowadzonych do porzdku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza moe podejmowa uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu rodków bezporedniego porozumiewania si na odległo.

16 Uchwała jest wana, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treci projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie okrelonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczcego, Wiceprzewodniczcego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarzdu oraz odwołania i zawieszania w czynnociach tych osób Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnoci Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnoci. 2. Do uprawnie Rady Nadzorczej naley w szczególnoci : 1) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarzdu, 2) powołanie i odwołanie członków Zarzdu lub całego Zarzdu w głosowaniu tajnym, 3) zawieszanie w czynnociach, z wanych powodów, członka Zarzdu lub całego Zarzdu, w głosowaniu tajnym, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuszy ni trzy miesice do czasowego wykonywania czynnoci członków Zarzdu Spółki, którzy zostali odwołani, złoyli rezygnacj albo z innych przyczyn nie mog sprawowa swoich czynnoci, 5) na wniosek Zarzdu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granic, 6) na wniosek Zarzdu udzielanie zezwolenia na zbywanie aktywów trwałych o wartoci przekraczajcej 1/20 cz kapitału zakładowego, 7) wyraanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomoci, uytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomoci, 8) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzajcego badanie sprawozdania finansowego, 9) ocena sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodnoci z ksigami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarzdu dotyczcych podziału zysku albo pokrycia straty, a take składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 10) przyjmowanie dla wewntrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki, 11) wyraenie zgody na tworzenie i przystpowanie do spółek prawa handlowego, z wyjtkiem sytuacji, gdy obejmowanie lub nabywanie akcji albo udziałów nastpuje w wyniku realizacji przepisów ustawy z dnia 3 lutego 1993 r. o restrukturyzacji finansowej przedsibiorstw i banków oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 18, poz. 82) oraz

17 przepisów art ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsibiorstw pastwowych (Dz. U. Nr 118 poz. 561 z pón. zm.), 12) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarzd Walnemu Zgromadzeniu Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeeniem ust Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynnoci członka Zarzdu, ustala uchwał Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarzd Spółki : 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy przedstawiajcych co najmniej 1/10 kapitału zakładowego, złoony na pimie najpóniej na miesic przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie : 1) w przypadku, gdy Zarzd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeeli pomimo złoenia wniosku, o którym mowa w ust.3 pkt 2, Zarzd Spółki nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego wniosku Walne Zgromadzenie moe podejmowa uchwały jedynie w sprawach objtych porzdkiem obrad, z zastrzeeniem art. 404 k.s.h. 2. Porzdek obrad ustala Zarzd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji okrelonej w 20 ust. 4.

18 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiajcy co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mog da umieszczenia poszczególnych spraw na porzdku obrad najbliszego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeeli danie takie zostanie złoone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Zdjcie z porzdku obrad bd zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porzdku obrad na wniosek akcjonariuszy jest moliwe w drodze podjcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyraonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenie jest wane bez wzgldu na liczb reprezentowanych na nim akcji. 7. Walne Zgromadzenie moe zarzdza przerwy w obradach wikszoci 2/3 głosów. Łcznie przerwy nie mog trwa dłuej ni trzydzieci dni. 22 Walne Zgromadzenia odbywaj si w Warszawie Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczcy Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nie wskazania przez Przewodniczcego Rady Nadzorczej osoby uprawnionej do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera Wiceprzewodniczcy lub osoba przez niego wskazana. W razie nieobecnoci tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarzdu albo osoba wyznaczona przez Zarzd. Sporód osób uprawnionych do głosowania wybiera si Przewodniczcego Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie moe uchwali swój regulamin, okrelajcy szczegółowo tryb prowadzenia obrad Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagaj w szczególnoci : 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarzdu z działalnoci Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowizków, 2) podział zysku lub pokrycie straty, w tym ustalenie kwoty przeznaczonej na dywidendy, 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 4) zmiana przedmiotu działalnoci Spółki, 5) zmiana Statutu Spółki,

19 6) podwyszenie lub obnienie kapitału zakładowego, 7) umorzenie akcji, 8) łczenie, podział i przekształcenie Spółki, 9) rozwizanie i likwidacja Spółki, 10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszestwa objcia akcji i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art k.s.h. 11) zbycie i wydzierawienie przedsibiorstwa lub jego zorganizowanej czci oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) nabycie własnych akcji w przypadku okrelonym w art pkt 2 k.s.h. oraz upowanienie do ich nabywania w przypadku okrelonym w art pkt 8 k.s.h. 13) wszelkie postanowienia dotyczce roszcze o naprawienie szkody wyrzdzonej przy zawizywaniu Spółki lub sprawowaniu zarzdu lub nadzoru, 14) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej., 15) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 k.s.h. 2. Nabycie i zbycie nieruchomoci lub udziału w nieruchomoci nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 25 Z zachowaniem właciwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalnoci Spółki moe nastpi bez obowizku wykupu akcji. V. Gospodarka Spółki 26 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy Spółka tworzy nastpujce kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz wiadcze socjalnych,

20 6) - skrelony. 2. Spółka moe tworzy i znosi uchwał Walnego Zgromadzenia inne fundusze celowe na pocztku i w trakcie roku obrotowego. 3. Na kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny przenosi si kwoty stanowice rónic pomidzy dotychczasow wycen rodków trwałych a zaktualizowan w myl art. 31 ust. 4 ustawy z dnia 29 wrzenia 1994 r. o rachunkowoci ( tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ) Zarzd Spółki jest obowizany w cigu trzech miesicy po upływie roku obrotowego sporzdzi roczne sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalnoci Spółki w tym okresie. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odby si w cigu 6 miesicy po upływie roku obrotowego Czysty zysk Spółki pozostajcy po opodatkowaniu, mona przeznaczy w szczególnoci na : 1) odpisy na kapitał zapasowy, dokonywane według zasad okrelonych ustaw, 2) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, okrelone uchwał Walnego Zgromadzenia, 3) dywidend dla akcjonariuszy w wysokoci uchwalanej corocznie przez Walne Zgromadzenie. 2. W przypadku przeznaczenia zysku na dywidend dla akcjonariuszy Walne Zgromadzenie okrela dzie prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty. 3. Z zachowaniem właciwych przepisów prawa Walne Zgromadzenie moe podwyszy kapitał zakładowy, przeznaczajc na to rodki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku jeeli mog by one uyte na ten cel. VI. Postanowienia kocowe Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane przepisami prawa w Monitorze Sdowym i Gospodarczym. 2. Kade ogłoszenie Spółki powinno by ponadto wywieszone w siedzibie Spółki w miejscach dostpnych dla wszystkich pracowników i akcjonariuszy.

21 Załcznik nr 4 do planu połczenia Spółek Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin Impexmetal S.A. Ustalenie wartoci majtku spółki przejmowanej (Aluminium Konin Impexmetal S.A. z siedzib w Koninie) Zgodnie z art pkt 3 kodeksu spółek handlowych, do planu połczenia dołczamy informacj o wartoci majtku spółki przejmowanej, sporzdzonej na dzie 31 stycznia 2008 roku. AKTYWA 31/01/ /12/2007 Aktywa trwałe Rzeczowy majtek trwały Wartoci niematerialne Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe, razem Aktywa obrotowe Zapasy Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci Krótkoterminowe aktywa finansowe Biece aktywa podatkowe - - Pozostałe aktywa rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe, razem Aktywa razem

22 31/01/ /12/2007 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Akcje własne 0 0 Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny zysk z lat ubiegłych zysk roku biecego Razem kapitał własny Zobowizania długoterminowe Długoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania z tytułu wiadcze emerytalnych i podobne Rezerwa na podatek odroczony Dotacje Pozostałe rezerwy Zobowizania długoterminowe razem Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowizania Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania z tytułu wiadcze emerytalnych i podobne Rezerwy krótkoterminowe Biece zobowizania podatkowe Dotacje Pozostałe zobowizania 0 0 Zobowizania krótkoterminowe razem Zobowizania razem Pasywa razem

23 Załcznik nr 5 do planu połczenia Spółek Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin Impexmetal S.A. Owiadczenie o stanie ksigowym spółki przejmujcej (Impexmetal S.A.) Zgodnie z art pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połczenia dołczamy informacj o stanie ksigowym spółki przejmujcej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzie 31 stycznia 2008 roku zestawionego przy uyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporzdzony na dzie 31 grudnia 2007 roku). Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowało okres sprawozdawczy za 12 miesicy. Bilans został sporzdzony we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prowadzonych zgodnie z ustaw z dnia 29 wrzenia 1994 roku o rachunkowoci ksig rachunkowych i przedstawia sytuacj majtkow spółki na dzie roku, zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Uni Europejsk. AKTYWA 31/01/ /12/2007 Aktywa trwałe Rzeczowy majtek trwały Wartoci niematerialne Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa 0 0 Aktywa trwałe, razem Aktywa obrotowe Zapasy Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci Krótkoterminowe aktywa finansowe Biece aktywa podatkowe 0 0 Pozostałe aktywa rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe, razem Aktywa razem

24 31/01/ /12/2007 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Akcje własne 0 0 Kapitał z emisji akcji powyej ich wartoci nominalnej Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane w tym: Zysk z lat ubiegłych zysk roku biecego Razem kapitał własny Zobowizania długoterminowe Długoterminowe poyczki i kredyty bankowe 0 0 Pozostałe zobowizania finansowe 0 0 Zobowizania z tytułu wiadcze emerytalnych i podobne Rezerwa na podatek odroczony Dotacje 0 0 Pozostałe zobowizania 0 0 Zobowizania długoterminowe razem Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowizania Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Biece zobowizania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Pozostałe zobowizania 0 0 Zobowizania krótkoterminowe razem Zobowizania razem Pasywa razem

25 Załcznik nr 6 do planu połczenia Spółek Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin Impexmetal S.A. Owiadczenie o stanie ksigowym spółki przejmowanej (Aluminium Konin Impexmetal S.A.) Zgodnie z art pkt 4 kodeksu spółek handlowych, do planu połczenia dołczamy informacj o stanie ksigowym spółki przejmowanej. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu na dzie 31 stycznia 2008 roku zestawionego przy uyciu tych samych metod i w tym samym układzie co ostatni bilans roczny (sporzdzony na dzie 31 grudnia 2007 roku). Poprzednie sprawozdanie finansowe obejmowało okres sprawozdawczy za 12 miesicy. Bilans został sporzdzony we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prowadzonych zgodnie z ustaw z dnia 29 wrzenia 1994 roku o rachunkowoci ksig rachunkowych i przedstawia sytuacj majtkow spółki na dzie roku, zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczoci Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Uni Europejsk.. BILANS ALUMINIUM KONIN IMPEXMETAL S.A. SPORZDZONY NA DZIE 31 STYCZNIA 2008 R. AKTYWA 31/01/ /12/2007 Aktywa trwałe Rzeczowy majtek trwały Wartoci niematerialne Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Pozostałe aktywa Aktywa trwałe, razem Aktywa obrotowe Zapasy Nalenoci z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe nalenoci Krótkoterminowe aktywa finansowe Biece aktywa podatkowe - - Pozostałe aktywa rodki pienine i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe, razem Aktywa razem

26 31/01/ /12/2007 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy Akcje własne 0 0 Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny zysk z lat ubiegłych zysk roku biecego Razem kapitał własny Zobowizania długoterminowe Długoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania z tytułu wiadcze emerytalnych i podobne Rezerwa na podatek odroczony Dotacje Pozostałe rezerwy Zobowizania długoterminowe razem Zobowizania krótkoterminowe Zobowizania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowizania Krótkoterminowe poyczki i kredyty bankowe Pozostałe zobowizania finansowe Zobowizania z tytułu wiadcze emerytalnych i podobne Rezerwy krótkoterminowe Biece zobowizania podatkowe Dotacje Pozostałe zobowizania 0 0 Zobowizania krótkoterminowe razem Zobowizania razem Pasywa razem