GRUPA KAPITAŁOWA POLNORD

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA POLNORD SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU ZAWIERAJĄCY ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WARSZAWA, 29 LISTOPADA 2018 R.

2 2 SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA III KW R. ZAWIERA: A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU... 6 B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU ZAWIERAJĄCE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE POLNORD SA. 35 C. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

3 3 SPIS TREŚCI A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD 7 INFORMACJE OGÓLNE 7 1. WPROWADZENIE - INFORMACJE O SPÓŁCE 7 2. OTOCZENIE RYNKOWE 8 3. STRATEGIA GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA 9 4. POLITYKA DYWIDENDY 9 5. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA 9 6. WŁADZE SPÓŁKI AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI 15 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY, USŁUGI ORAZ RYNKI ZBYTU DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ PROJEKTY DEWELOPERSKIE UWZGLĘDNIONE W SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU Z WYNIKU 19 INFORMACJE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA CZYNNIKI I ZDARZENIA, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD 26 POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA INNE ISTOTNE WYDARZENIA W OKRESIE OD STYCZNIA DO WRZEŚNIA 2018 R TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ZADŁUŻENIE GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD SA INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ POLNORD SA LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŚLI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE INFORMACJE O PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB GWARANCJACH UDZIELONYCH PRZEZ POLNORD SA I SPÓŁKI ZALEŻNE ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI, JEŚLI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI WYNOSI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁU WŁASNEGO POLNORD SA OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH INFORMACJE O ODDZIAŁACH INFORMACJE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU INNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻENIA ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NIEUJĘTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE 33

4 4 B. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD 36 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 36 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 37 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 38 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 39 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 40 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA INFORMACJE OGÓLNE ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH OPISY CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ZMIANY WYNIKAJĄCE ZE ZMIAN MSSF AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI WALUTA POMIARU I WALUTA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI PRZYCHODY I KOSZTY PRZYCHODY OPERACYJNE KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE PRZYCHODY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH WYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI ZAPASY KAPITAŁ PODSTAWOWY OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI REZERWY ZOBOWIĄZANIA INWESTYCYJNE UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA SPRAWY SĄDOWE INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH WARUNKI TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI POZOSTAŁE PODMIOTY POWIĄZANE POŻYCZKI UDZIELONE CZŁONKOM ZARZĄDU INNE TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM CZŁONKÓW ZARZĄDU WYNAGRODZENIE WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ GRUPY 64

5 5 18. INSTRUMENTY FINANSOWE WARTOŚĆ BILANSOWA KATEGORII I KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ STRUKTURA ZATRUDNIENIA WYNAGRODZENIE AUDYTORA ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM 66 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ POLNORD SA 68 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 68 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 69 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 70 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 71 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONA INFORMACJA DODATKOWA ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH WAŻNE OSZACOWANIA I ZAŁOŻENIA UJĘCIE AKTYWÓW PRZEKAZANYCH DO SPÓŁKI ZALEŻNEJ PRZYCHODY I KOSZTY PRZYCHODY OPERACYJNE KOSZTY OPERACYJNE NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ZAPASY SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH INSTRUMENTY FINANSOWE WARTOŚĆ BILANSOWA KATEGORII I KLAS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH HIERARCHIA WARTOŚCI GODZIWEJ ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO DNIU BILANSOWYM 81

6 6 A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2018 ROKU DO DNIA 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU

7 7 A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ POLNORD INFORMACJE OGÓLNE O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści, takie jak Spółka, Polnord SA, Polnord, Spółka Dominująca lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki Polnord SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Polnord lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Polnord SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. Określenie Raport odnosi się do niniejszego Skonsolidowanego raportu za okres od dnia r. do dnia r., zaś Sprawozdanie Zarządu dotyczy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polnord SA w okresie od dnia r. do dnia r. Skonsolidowane sprawozdanie oznacza Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Polnord sporządzone na dzień r. i obejmujące okres od r. do r. 1. Wprowadzenie - Informacje o Spółce Polnord SA jest jedną z najbardziej doświadczonych w Polsce firm na rynku budowlanym i deweloperskim. Spółka powstała w 1977 roku jako generalny wykonawca eksportu budownictwa. W 1988 roku przyjęła nazwę Polnord. W 1999 roku wprowadzono akcje Spółki do obrotu na parkiecie głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Aktualnie Spółka wchodzi w skład indeksu swig80 oraz WIG-Nieruchomości. Począwszy od 2007 roku podstawowym przedmiotem działalności Polnord jest realizacja, poprzez spółki celowe zawiązywane przez Polnord samodzielnie lub z partnerami, projektów deweloperskich. Grupa Polnord prowadzi działalność na terenie Warszawy, Trójmiasta, Olsztyna, Szczecina, Łodzi i Wrocławia. Polnord SA jest członkiem-założycielem Polskiego Związku Firm Deweloperskich ( PZFD ), którego celem jest promowanie kodeksu dobrych praktyk w relacji klient deweloper. Polnord nieprzerwanie od 2000 roku posiada Certyfikat Dewelopera świadectwo profesjonalizmu i gwarancję rzetelności w działaniu na rzecz klienta, przyznawany przez PZFD. Grupa Polnord posiada jeden z największych, wśród polskich deweloperów, banków ziemi, w skład którego wchodzą atrakcyjne nieruchomości zlokalizowane w największych polskich aglomeracjach (m.in. Warszawa, Trójmiasto, Łódź oraz okolice Poznania). Na koniec trzeciego kwartału 2018 roku Polnord, poprzez spółki w 100% zależne oraz współkontrolowane, był w trakcie realizacji 12 projektów mieszkaniowych, przedstawionych w tabeli Sprzedaż i oferta na dzień r., w ramach których zostanie wybudowanych mieszkań, o łącznej powierzchni PUM wynoszącej ponad m 2 (dane ważone udziałem Polnord). W okresie od r. do r. spółki z Grupy Kapitałowej Polnord sprzedały netto (na podstawie umów przedwstępnych i rezerwacyjnych): a) 866 lokali (dane nieważone udziałem Polnord w poszczególnych spółkach Grupy), b) 753 lokale (dane ważone udziałem Polnord w poszczególnych spółkach Grupy). Liczba lokali, które zostały rozpoznane w wyniku finansowym Grupy za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. wyniosła 658 szt. (dane ważone udziałem Polnord w poszczególnych spółkach Grupy). W czwartym kwartale 2018 roku Grupa planuje wprowadzić do sprzedaży 1 inwestycję. Nowy projekt będzie realizowany w Warszawie w dzielnicy Wilanów. W związku w wprowadzeniem tego projektu oferta zostanie rozszerzona o 87 lokali o łącznej powierzchni PUM wynoszącej m 2.

8 8 2. Otoczenie rynkowe 1 W III kwartale 2018 roku w sześciu największych aglomeracjach monitorowanych przez REAS (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań i Łódź) do sprzedaży wprowadzono 15,5 tys. mieszkań, czyli o 4% mniej niż w porównaniu do wprowadzeń w II kwartale 2018 r. (16,1 tys. mieszkań). W związku z tym, że sprzedaż w ostatnim okresie spadała szybciej niż podaż, oferta dla wspomnianych sześciu rynków wzrosła o 3,8% kwartał do kwartału i wyniosła 46,8 tys. mieszkań. W III kwartale 2018 r. liczba transakcji dla monitorowanych rynków wyniosła 14,2 tys. mieszkań i stanowiło to o 8,9% mniej niż w poprzednim kwartale. Największe spadki sprzedaży w stosunku do III kwartału 2017 roku odnotowano we Wrocławiu (spadek o 32%), Warszawie (spadek o 26,7%) oraz w Trójmieście (spadek o 20,9%). Na podaż nowych inwestycji istotny wpływ ma kilka czynników podnoszonych przez deweloperów. Z jednej strony firmom operującym na rynku mieszkań coraz trudniej pozyskać nowe atrakcyjne działki, a z drugiej strony ciągle istnieje presja cenowa ze strony wykonawców spowodowana wzrostem cen materiałów budowlanych oraz kurczącymi się zasobami pracowników w budownictwie. Skala wzrostu ceny wykonawstwa w ostatnich kwartałach sięga w niektórych miastach nawet 30%. Przyczyną takiego stanu rzeczy jest wzrost kosztów materiałów i robocizny, jak również chęć zrekompensowania sobie przez firmy budowlane niskich marż na dotychczas realizowanych kontraktach. Równolegle obserwowany jest wzrost cen gruntów. Do czynników zagrożenia dochodzą również możliwe zmiany dotyczące zasad funkcjonowania i wykorzystania rachunków powierniczych. W tych okolicznościach nie dziwi wzrost średnich cen mieszkań, należy jednak uwzględnić ryzyko w działalności deweloperskiej związane z sektorem wykonawczym oraz ryzyko osiągnięcia górnej granicy średnich cen, które mogą spowodować spadek popytu. Według opinii ekspertów najbradziej prawdopodobny wydaje się być scenariusz, w którym następuje powolne ograniczenie liczby mieszkań w ofercie, jednak przy coraz wyższych cenach. Innym istotnym czynnikiem mającym wpływ na przyszłą kondycję finansową firm deweloperskich może mieć ustawa o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności gruntów, która weszła w życie z dniem 5 października 2018 roku. Zgodnie z jej zapisami z dniem 1 stycznia 2019 roku nastąpi przekształcenie we własność prawa użytkowania wieczystego gruntów zabudowanych budynkami mieszkalnymi. W przypadku firm konsekwencje finansowe mogą być istotne, ponieważ w ustawie zapisano, że w przypadku przekroczenia limitu pomocy de minimis wymagana będzie dopłata (art. 14). W tym przypadku firma będzie zobowiązana do zwrotu nadwyżki do Skarbu Państwa. W myśl przepisu stanowi ona różnicę między wartością nieruchomości określoną w operacie szacunkowym a sumą rocznych opłat przekształceniowych, jakie inwestor ponosi przez 20 lat. Obecnie toczą się prace nad zmianą tych przepisów, które w najbardziej dotkliwy sposób uderzyłyby w płynność finansową przedsiębiorstw. 1 Na podstawie Rynek Mieszkaniowy w Polsce III kwartał 2018, REAS 2018.

9 9 3. Strategia Grupy Kapitałowej Polnord SA W dniu r. Zarząd Polnord SA podjął uchwałę o przyjęciu i wdrożeniu do realizacji strategii Grupy Kapitałowej Polnord na lata ("Strategia"). Zgodnie z przyjętym dokumentem, strategicznym celem jest wzrost wartości Grupy Kapitałowej Polnord. Cel ten będzie realizowany przede wszystkim poprzez: Strategia Grupy Kapitałowej Polnord SA WZORST RENTOWNOŚCI PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI 1) wzrost rentowności prowadzonej działalności uzyskany w oparciu o wprowadzane do sprzedaży nowe inwestycje deweloperskie, na poziomie rentowności nie niższej niż 18% netto, 2) koncentrację działalności na terenie dużych aglomeracji (Warszawa i Trójmiasto), 3) racjonalne obniżanie zadłużenia i w efekcie zmniejszanie kosztów obsługi długu zewnętrznego. Celem Strategii jest osiągnięcie w 2019 r. przychodów na poziomie przekraczającym ponad 500 mln zł oraz rocznej sprzedaży lokali, ważonej udziałami Polnord, w ilości nie niższej niż szt. rocznie. RACJONALNE OBNIŻENIE ZADŁUŻENIA POLNORD S.A POWRÓT DO WYPŁATY DYWIDENDY OD 2018 ROKU KONCENTRACJA DZIAŁAŃ NA TERENIE DUŻYCH AGLOMERACJI Strategia wskazuje cel, który będzie determinował czynności podejmowane przez Zarząd w kolejnych 3 latach. Nowo powołany Zarząd Polnord przeprowadzi rewizję strategii, w tym możliwość osiągnięcia wcześniej wyznaczonych celów na 2019 rok. 4. Polityka dywidendy W zakresie polityki dywidendy Zarząd Spółki kieruje się zasadą realizowania wypłat stosownie do wielkości wypracowanego zysku i sytuacji finansowej Spółki. Zarząd, zgłaszając propozycje dotyczące możliwości wypłaty dywidendy, uwzględniać będzie konieczność zapewnienia Spółce płynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Za lata obrotowe Spółka nie wypłacała dywidendy, co było związane z decyzją o pozostawieniu w Spółce środków na inwestycje i rozwój działalności oraz z zabezpieczeniem płynności finansowej. 5. Skład Grupy Kapitałowej Polnord SA W skład Grupy Kapitałowej Polnord wchodzi Polnord SA jako jednostka dominująca oraz podmioty podlegające konsolidacji. Czas trwania Spółki oraz jednostek wchodzących w skład Grupy na dzień r. jest nieoznaczony. Pełna nazwa (firma) POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba , Warszawa, ul. Adama Branickiego 15 KRS Numer identyfikacji podatkowej NIP Numer Identyfikacji REGON Zarejestrowany kapitał zakładowy zł (w pełni opłacony) PKD 6810 Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Strona www

10 INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA Poniżej zaprezentowany został schemat powiązań organizacyjno-kapitałowych Polnord SA na dzień r. Skład Grupy Kapitałowej Polnord SA POLNORD SA Polnord Szczecin Ku Słońcu Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Inwestycje Sp. z o.o. 100% udziałów Stacja Kazimierz Sp. z o.o. 50% udziałów Polnord Apartamenty Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Inwestycje Sp. z o.o. S.j. 100% wkładów Stacja Kazimierz Sp. z o.o. SKA 50% akcji* Polnord Olsztyn Tęczowy Las Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Spółka Akcyjna Finanse S.j. 100% wkładów Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. 50% udziałów Polnord Warszawa-Ząbki Neptun Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Sopot II Sp. z o.o. 100% udziałów Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. SKA 50% akcji* Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord inwestycje Sp. z o.o. Łódź City Park SK 100% udziałów Stacja Kazimierz II Sp. z o.o. 50% udziałów Polnord Gdynia Brama Sopocka Sp. z o.o. 100% udziałów Stroj Dom ZSA (Rosja) 100% akcji Stacja Kazimierz II Sp. z o.o. SK 50% akcji* Śródmieście Wilanów Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Construction Sp. z o.o. 100% udziałów Stacja Kazimierz III Sp. z o.o. 50% udziałów Wilanów Office Park-bud. B1 Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Haffnera 1 Sp. z o.o. 100% udziałow Stacja Kazimierz III Sp. z o.o. SK 50% udziałów* Wilanów Office Park-bud. B3 Sp. z o.o. 100% udziałów Haffnera Park Sp. z o.o. 100% udziałow Semeko Aquasfera Sp. z o.o. 50% udziałów Konsolidowane metodą pełną Wycenione metodą praw własności Nie ujęto w konsolidacji Haffnera Apart Sp. z o.o. 100% udziałow Polnord Gdańsk Dolne Miasto Sp.z o.o. 100% udziałów Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 49% udziałów FPP Powsin Sp. z o.o. 100% udziałów Osiedle Innova Sp. z o.o. 100% udziałów FPP Osiedle Moderno Sp. z o.o. 100% udziałów Korporacja Budowlana DOM SA 34,65% akcji Hydrosspol Sp. z o.o. w likwidacji 30% udziałów * udział bezpośredni 49,95% jako komandytariusz, udział pośredni 0,05%

11 11 Szczegółowy opis zasad sporządzania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony w rozdziale VI, pkt 5 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 5.2 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI W okresie od r. do r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach organizacyjno - kapitałowych: Nazwa podmiotu Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. Opis zdarzenia W dniu r. został sporządzony i podpisany Plan Połączenia przez spółki: Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. jako spółka przejmująca oraz Stacja Kazimierz Sp. z o.o., Stacja Kazimierz II Sp. z o.o., Stacja Kazimierz I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Stacja Kazimierz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA i Stacja Kazimierz II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako spółki przejmowane ( Plan Połączenia ), na podstawie którego Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. w trybie art pkt. 1 ksh przejmie majątek wszystkich spółek przejmowanych w zamian za udziały w spółce przejmującej wydane wspólnikom spółek przejmowanych. Plan Połączenia został złożony do Sądu rejestrowego każdej z łączących się spółek. Plan Połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd rejestrowy w dniu r. Biegły rewident wydał pozytywną opinię z badania Planu Połączenia dnia r. W dniu roku wspólnicy wszystkich łączących się spółek podjęli uchwały o połączeniu zgodnie z art. 522 ksh. W dniu r. złożony został przez Stację Kazimierz I Sp. z o.o. jako spółkę przejmującą wniosek do KRS o połączenie spółek zgodnie z podpisanym Planem Połączenia. Na dzień r. udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Polnord w podmiotach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych jest równy udziałowi Polnord w kapitałach tych jednostek. Po dniu bilansowym miały miejsce poniższe zmiany w powiązaniach organizacyjno kapitałowych. Zgodnie z wnioskiem Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. jako spółki przejmującej z dnia r. Sąd rejestrowy wpisał w KRS połączenie Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. ze spółkami Stacja Kazimierz Sp. z o.o., Stacja Kazimierz II Sp. z o.o., Stacja Kazimierz I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Stacja Kazimierz Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA i Stacja Kazimierz II Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. - ze skutkiem na dzień r. Jednocześnie wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółek przejmowanych z KRS. W dniu r. zostały przeprowadzone zgromadzenia, na których dokonano zmiany umów spółek w zakresie zmiany siedziby tych spółek z Gdyni na Warszawę, tj. Polnord Apartamenty Sp. z o.o., Polnord Gdynia Brama Sopocka Sp. z o.o., Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Sp. z o.o., Polnord Szczecin Ku Słońcu Sp. z o.o., Polnord Olsztyn Tęczowy Las Sp. z o.o., Śródmieście Wilanów Sp. z o.o., Polnord Warszawa Neptun Ząbki Sp. z o.o., Polnord Sopot II Sp. z o.o., Polnord Inwestycje Sp. z o.o., Polnord Inwestycje Sp. z o.o. Sp. j., Polnord Inwestycje Sp. z o.o. Łódź City Park Sp.k., Polnord Spółka Akcyjna Finanse Sp. j., Polnord Haffnera 1 Sp. z o.o., Haffnera Park Sp. z o.o., Haffnera Apart Sp. z o.o. i Polnord Construction Sp. z o.o. W dniu r. Polnord S.A. zbył posiadany pakiet sztuk udziałów w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Semeko Aquasfera Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni na rzecz Semeko Grupa Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Gdyni.

12 12 Poniżej zaprezentowany został schemat powiązań organizacyjno-kapitałowych Polnord SA na dzień r. Skład Grupy Kapitałowej Polnord SA POLNORD SA Polnord Szczecin Ku Słońcu Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Inwestycje Sp. z o.o. 100% udziałów Stacja Kazimierz I Sp. z o.o. 50% udziałów Polnord Apartamenty Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Inwestycje Sp. z o.o. S.j. 100% wkładów Stacja Kazimierz III Sp. z o.o. 50% udziałów Polnord Olsztyn Tęczowy Las Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Spółka Akcyjna Finanse S.j. 100% wkładów Stacja Kazimierz III Sp. z o.o. SK 50% udziałów* Polnord Warszawa-Ząbki Neptun Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Sopot II Sp. z o.o. 100% udziałów Fadesa Polnord Polska Sp. z o.o. 49% udziałów Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord inwestycje Sp. z o.o. Łódź City Park SK 100% udziałów FPP Powsin Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Gdynia Brama Sopocka Sp. z o.o. 100% udziałów Stroj Dom ZSA (Rosja) 100% akcji Osiedle Innova Sp. z o.o. 100% udziałów Śródmieście Wilanów Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Construction Sp. z o.o. 100% udziałów FPP Osiedle Moderno Sp. z o.o. 100% udziałów Wilanów Office Park-bud. B1 Sp. z o.o. 100% udziałów Polnord Haffnera 1 Sp. z o.o. 100% udziałów Korporacja Budowlana DOM SA 34,65% akcji Wilanów Office Park-bud. B3 Sp. z o.o. 100% udziałów Haffnera Park Sp. z o.o. 100% udziałów Hydrosspol Sp. z o.o. w likwidacji 30% udziałów Haffnera Apart Sp. z o.o. 100% udziałów Konsolidowane metodą pełną Wycenione metodą praw własności Nie ujęto w konsolidacji Polnord Gdańsk Dolne Miasto Sp.z o.o. 100% udziałów * udział bezpośredni 49,95% jako komandytariusz, udział pośredni 0,05%

13 13 6. Władze Spółki Zarząd Polnord SA Skład Zarządu Spółki na dzień r. przedstawiał się następująco: ZARZĄD Marcin Mosz Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do pełnienia funkcji Członka Zarządu Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki może liczyć od 2 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. W okresie od r. do r. miały miejsce poniższe zmiany w zarządzie Polnord SA.: - w dniu r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Jerzego Kotkowskiego z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień r. - w dniu r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z Zarządu Spółki dotychczasowego Prezesa Zarządu Pana Dariusza Krawczyka. Jednocześnie Rada Nadzorcza podjęła uchwały - na mocy art KSH - o oddelegowaniu Członków Rady Nadzorczej tj. Pana Marcina Mosza oraz Pana Piotra Woźniaka do wykonywania obowiązków odpowiednio Prezesa i Członka Zarządu Spółki na okres od dnia r. do dnia powołania członków Zarządu Spółki, nie dłużej jednak niż na 3 miesiące. Po dniu bilansowym nastąpiły poniższe zmiany w zarządzie Polnord SA: - w dniu r. Rada Nadzorcza Spółki, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, na posiedzeniu w dniu r. podjęła następujące uchwały o: powołaniu z dniem r. Pana Marcina Gomoły do Zarządu Spółki, powierzając mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu w ramach obecnej kadencji tj , powołaniu z dniem r. Pana Marcina Mosza do Zarządu Spółki, powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu w ramach obecnej kadencji tj Ponadto Rada Nadzorcza powierzyła Panu Marcinowi Moszowi kierowanie pracami Zarządu do czasu objęcia obowiązków przez Prezesa Zarządu tj. do dnia r. Życiorys Pana Marcina Gomoły znajduje się w załączniku do raportu bieżącego 49/2018, natomiast życiorys Pana Marcina Mosza oraz Pana Piotra Woźniaka znajduje się na stronie internetowej Spółki. - w dniu r. Rada Nadzorcza Spółki w związku z powierzeniem Panu Marcinowi Moszowi (Członkowi Zarządu) tymczasowego kierowania pracami Zarządu Spółki, podjęła uchwałę o delegowaniu ze swojego składu Pana Piotra Woźniaka do czasowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki, odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki. Delegacja obejmuje okres od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały do dnia r.

14 14 Rada Nadzorcza W dniu r. XXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ") dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową wspólną trzyletnią kadencję. W dniu r. XXXII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( NWZ ) odwołało trzech członków Rady Nadzorczej tj.: Jerzego Bartosiewicza, Eryka Karskiego oraz Michała Rokosza. Jednocześnie NWZ powołało do Rady Nadzorczej obecnej kadencji następujące osoby: Tomasza Damzyna, Pawła Laskowskiego Fabisiewicza, Grzegorza Magdziarza, Marcina Mosza, Michała Rokosza, Magdalenę Szymczak, Piotra Woźniaka. Na dzień r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Grzegorz Magdziarz Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Laskowski - Fabisiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Damzyn Członek Rady Nadzorczej Michał Rokosz Członek Rady Nadzorczej Magdalena Szymczak Członek Rady Nadzorczej Marcin Mosz Członek Rady Nadzorczej Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej Panowie Paweł Laskowski Fabisiewicz oraz Piotr Woźniak złożyli oświadczenia o niezależności, w rozumieniu 13 ust. 3 Statutu Spółki kryterium niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. W okresie od r. do r. nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Po dniu bilansowym miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki: w dniu r. do Spółki wpłynęły rezygnacje dwóch Członków Rady Nadzorczej tj. Pani Magdaleny Szymczak oraz Pana Tomasza Damzyna. w dniu XXXIV Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej obecnej kadencji następujące osoby: Pana Grzegorza Janasa oraz Pana Konrada Milczarskiego, powierzając im funkcje Członków Rady Nadzorczej. w dniu r. do Spółki wpłynęła rezygnacja Pana Marcina Mosza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w przypadku powołania go do składu Zarządu Spółki - z chwilą powołania. W dniu r. Rada Nadzorcza powołała Pana Marcina Mosza do Zarządu Spółki, powierzając mu pełnienie funkcji Członka Zarządu w ramach obecnej kadencji tj w dniu r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu ze swojego składu Pana Piotra Woźniaka do czasowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki, odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki. Delegacja obejmuje okres od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały do dnia r.

15 15 Na dzień r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: Grzegorz Magdziarz Przewodniczący Rady Nadzorczej Paweł Laskowski - Fabisiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Janas Członek Rady Nadzorczej Michał Rokosz Członek Rady Nadzorczej Konrad Milczarski Członek Rady Nadzorczej Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej Życiorysy Członków Rady Nadzorczej znajdują się na stronie internetowej Spółki oraz w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym za 2017 r. w pkt 7 na stronie opublikowanym r. 6.1 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI POLNORD SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE POLNORD SA Według informacji posiadanych przez Spółkę, osoby nadzorujące Polnord nie posiadały akcji Spółki. Na dzień sporządzenia raportu członek zarządu oraz członek RN oddelegowany do pełnienia obowiązków członka zarządu nie posiadali akcji Spółki oraz nie miały miejsca zmiany w ilości posiadanych akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 7. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Zgodnie z informacjami będącymi w posiadaniu Spółki, następujący akcjonariusze posiadali na dzień r. akcje Polnord SA uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: Skład Akcjonariatu Polnord SA na dzień r.* Akcjonariusze Liczba akcji/głosów [szt.] Nominalna wartość akcji [zł] %kapitału/głosów Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych % PZU SA (fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI PZU SA) Hanapeta Holdings Co Limited % Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz % Emerytalny Powszechna Kasa Oszczędności Bank % Polski SA Bank Gospodarstwa Krajowego % Briarwood Capital Partners LP % Pozostali akcjonariusze łącznie % Ogółem % *według informacji przekazanych Spółce przez Akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

16 16 Po dniu bilansowym nastąpiły zmiany w składzie Akcjonariuszy, tj.: dniu r. wpłynęło do Spółki od Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA, występującego w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień ( Akcjonariusz ) zawiadomienie o przekroczeniu przez Akcjonariusza progu 5 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z zakończeniem w dniu 12 października 2018 roku likwidacji Pekao Otwartego Funduszu Emerytalnego (Pekao OFE), skutkującym przeniesieniem w tym dniu wszystkich aktywów Pekao OFE do OFE PZU. W związku z tym OFE PZU Złota Jesień przekroczył w górę próg 5% ogólnej liczby głosów. w dniu r., do spółki wpłynęło zawiadomienie od Hanapeta Holdings Co. Limited z siedzibą na Cyprze ( Akcjonariusz ) zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust 2 pkt 1a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zwiększeniu przez Akcjonariusza udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce o ponad 2%. w dniu r. do Spółki wpłynęło od Hanapeta Holdings Co. Limited z siedzibą na Cyprze ( Akcjonariusz ) zawiadomienie, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 1a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o przekroczeniu przez Akcjonariusza 15% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz zwiększeniu udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Spółce o ponad 2%. W wyniku nabycia akcji, Hanapeta Holdings Co. Limited posiada bezpośrednio akcji Spółki stanowiących 17,51% kapitału zakładowego, uprawniających do głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 17,51% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zgodnie z informacjami będącymi w posiadaniu Spółki, następujący akcjonariusze posiadali na dzień r. akcje Polnord SA uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki: Skład Akcjonariatu Polnord SA na dzień r.* Akcjonariusze Liczba akcji/głosów [szt.] Nominalna wartość akcji [zł] %kapitału/głosów Hanapeta Holdings Co Limited ,51% Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA (fundusz inwestycyjne zarządzane przez TFI PZU SA) Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny % % Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA % Bank Gospodarstwa Krajowego % Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" % Briarwood Capital Partners LP % Pozostali akcjonariusze łącznie ,93% Ogółem % *według informacji przekazanych Spółce przez Akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

17 17 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Podstawowe produkty, towary, usługi oraz rynki zbytu Na koniec trzeciego kwartału 2018 r. Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł. Głównym źródłem przychodów Grupy, stanowiącym 94,6%, jest sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych. Podział przychodów Grupy Kapitałowej wg ich źródeł został zaprezentowany w tabeli poniżej: Przychody Grupy Kapitałowej Polnord wg źródeł I-III kwartał 2018 r. I-III kwartał 2017 r. Źródło przychodów Sprzedaż [tys. zł] Udział [%] Sprzedaż [tys. zł] Udział [%] Sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych* , ,9 Wynajem , Sprzedaż działek grunty Inne , ,3 Razem * Grupa rozpoznaje przychody ze sprzedaży lokali po przeniesieniu korzyści oraz ryzyka na klientów (co zawsze następuje nie wcześniej niż po oddaniu danego projektu mieszkaniowego do użytkowania - tj. po zakończeniu budowy), na podstawie protokołu wydania lub po podpisaniu aktu notarialnego. Kwota przychodów ze sprzedaży lokali nie jest zatem równoznaczna z wartością zawartych, w danym okresie sprawozdawczym, umów sprzedaży. Podstawowym obszarem działalności Grupy Kapitałowej Polnord w okresie od r. do r. była Polska. Działalność deweloperska Grupy na rynku krajowym prowadzona była na terenie Warszawy, Trójmiasta, Szczecina, Łodzi, Olsztyna i Wrocławia. 3,8 2. Działalność Operacyjna Grupy Kapitałowej 1.1 INFORMACJE O LICZBIE SPRZEDANYCH LOKALI Mieszkania sprzedane*: I-III kwartał 2018 r. III kwartał 2018 r. I-III kwartał 2017 r. I-III Q 2018/ I-III Q ,18% Mieszkania wprowadzone do sprzedaży*: I-III kwartał 2018 r. III kwartał 2018 r. I-III kwartał 2017 r. I-III Q 2018/ I-III Q ,44% Wielkość oferty na koniec kwartału*: I-III kwartał 2018 r. III kwartał 2018 r. I-III kwartał 2017 r. I-III Q 2018/ I-III Q ,34% *dane ważone udziałem Polnord

18 18 Poniżej zaprezentowana została tabela przedstawiająca szczegółowe informacje dotyczące liczby sprzedanych przez Grupę Polnord lokali na poszczególnych projektach oraz ofertę na dzień r. Sprzedaż i oferta na dzień r. Projekt Projekty oddane do użytkowania PUM (m²) Liczba lokali Termin oddania do użytkowania Spółka realizująca Część I - projekty realizowane przez spółki w 100% zależne od Polnord SA WARSZAWA do Neptun I (etap II) IVQ 2015 Polnord Warszawa Ząbki Neptun Neptun II (etap Ia) IIIQ 2017 Polnord Warszawa Ząbki Neptun Neptun II (etap Ib) IVQ 2017 Polnord Warszawa Ząbki Neptun Śródmieście Wilanów (bud. E) IQ 2017 Śródmieście Wilanów Brzozowy Zakątek (bud. A2) IVQ 2017 Śródmieście Wilanów Brzozowy Zakątek (bud. A3) IQ 2018 Śródmieście Wilanów 98-1 Brzozowy Zakątek (bud. A4) IIIQ 2018 Śródmieście Wilanów Projekty w realizacji Neptun II (etap II) IQ 2019* Polnord Warszawa Ząbki Neptun Wilania IIQ 2020* Polnord Gdynia Brama Sopocka Projekty oddane do użytkowania TRÓJMIASTO Ostoja Myśliwska I-II Polnord Apartamenty Dwa Tarasy I-II IIIQ 2015 Polnord Gdańsk Dwa Tarasy Brama Sopocka II-III IIQ 2017 Polnord Gdynia Brama Sopocka Chabrowe Wzgórze I IIIQ 2017 Polnord Apartamenty Chabrowe Wzgórze II IQ 2018 Polnord Apartamenty Projekty w realizacji Fotoplastykon I IQ 2019* Polnord Apartamenty Fotoplastykon II IIIQ 2020* Polnord Apartamenty Fotoplastykon III IIIQ 2020* Polnord Apartamenty Studio Morena IQ 2020* Polnord Apartamenty Projekty oddane do użytkowania OLSZTYN Osiedle Tęczowy Las II (bud. 8) IIIQ 2018 Polnord Olsztyn Tęczowy Las Projekty w realizacji Osiedle Tęczowy Las II (bud. 7) IIQ 2019* Polnord Olsztyn Tęczowy Las Osiedle Tęczowy Las III (bud. 9-12) III2019* Polnord Olsztyn Tęczowy Las Projekty oddane do użytkowania SZCZECIN Ku Słońcu I IVQ 2011 Polnord Szczecin Ku Słońcu Ku Słońcu III (bud. 3) IIQ 2017 Polnord Szczecin Ku Słońcu Ku Słońcu III (bud. 5) IIIQ 2018 Polnord Szczecin Ku Słońcu Projekty oddane do użytkowania ŁÓDŹ City Park II IQ 2011 Polnord Łódź City Park 85-2 City Park IV (bud. A5) IVQ 2015 Polnord Łódź City Park City Park IV (bud. A3) IIQ 2017 Polnord Łódź City Park Projekty w realizacji Informacje ogólne Lokale sprzedane (netto po uwzględnieniu anulacji) Senatorska bud A IIQ 2020* Polnord Sopot II Łącznie - projekty oddane do użytkowania Łącznie - projekty w realizacji w tym projekty rozpoczęte w 2018 r Oferta na Łącznie Część I

19 19 Projekty oddane do użytkowania WARSZAWA Ostoja Wilanów V-VII Fadesa Polnord Ostoja Wilanów VIa (C2) IVQ 2016 Fadesa Polnord Ostoja Wilanów VIII (B2) IIIQ 2017 Fadesa Polnord Stacja Kazimierz I IQ 2016 Stacja Kazimierz Stacja Kazimierz II IIQ 2017 Stacja Kazimierz II 57-1 Stacja Kazimierz III (bud. 4AB) IIIQ 2018 Stacja Kazimierz III Stacja Kazimierz IV (bud 3) IIIQ 2018 Stacja Kazimierz IV Projekty w realizacji Stacja Kazimierz V (bud.5) II Q 2020* Stacja Kazimierz V Projekty oddane do użytkowania TRÓJMIASTO Aquasfera (bud. T2) IIQ 2015 Semeko Aquasfera Aquasfera (bud. T3 klatki A i B) IIIQ 2017 Semeko Aquasfera Aquasfera (bud. T3 klatki C i D) IVQ 2017 Semeko Aquasfera Projekty oddane do użytkowania WROCŁAW Apartamenty Innova A IVQ 2016 Osiedle Innova 73 1 Apartamenty Innova B IVQ 2017 Osiedle Innova Projekty w realizacji Część II - projekty realizowane przez spółki współkontrolowane przez Polnord SA. Dane ważone udziałem Polnord SA Apartamenty Innova C IVQ 2018* Osiedle Innova Apartamenty Innova D IQ 2019* Osiedle Innova Łącznie - projekty oddane do użytkowania Łącznie - projekty w realizacji w tym projekty rozpoczęte w 2018 r Łącznie Część II Podsumowanie Części I i Części II Łącznie - projekty oddane do użytkowania Łącznie - projekty w realizacji w tym projekty rozpoczęte w 2018 r Łącznie Część I i II *planowany termin oddania do użytkowania Projekty planowane do uruchomienia W czwartym kwartale 2018 roku Grupa planuje wprowadzić do sprzedaży 1 inwestycję. Nowy projekt pod nazwą Wiktoria będzie realizowany w Warszawie w dzielnicy Wilanów. Rozpoczęcie budowy planowane jest na drugi kwartał 2019 r. W związku w wprowadzeniem tego projektu oferta zostanie rozszerzona o 87 lokali o łącznej powierzchni PUM wynoszącej m Projekty deweloperskie uwzględnione w Skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku W poniższej tabeli przedstawione zostały projekty deweloperskie uwzględnione w wyniku finansowym Grupy. Liczba lokali, które zostały rozpoznane w wyniku finansowym za okres od r. do r. wyniosła 658 sztuk. (dane ważone udziałem Polnord w poszczególnych spółkach).

20 20 Projekty uwzględnione w Skonsolidowanym Rachunku Zysków i Strat za okres od r. do r. Projekt Warszawa Liczba lokali Powierzchnia lokali [tys. zł] Udział % [tys. zł] Śródmieście Wilanów (bud. A) % 0 - Śródmieście Wilanów (bud. C) % 0 - Śródmieście Wilanów (bud. D) % 0 - Rentowność brutto ze sprzedaży Śródmieście Wilanów (bud. E) % % Śródmieście Wilanów (bud. F) % % Brzozowy Zakątek A % -1 0% Brzozowy Zakątek A % % Brzozowy Zakątek A % % Apart Hotel % 1 0% Neptun I (etap I) % 0 - Neptun I (etap II) % % Neptun II (etap Ia) % 705 4% Neptun II (etap Ib) % 337 2% Trójmiasto Ostoja Myśliwska I-II % 6 100% 2 Potoki I % 0-2 Potoki II % 68 35% 2 Potoki III % 6 3% 2 Potoki IV % 9 5% Chabrowe Wzgórze I A % % Chabrowe Wzgórze I A % % Chabrowe Wzgórze I C % 808 9% Chabrowe Wzgórze II B % % Chabrowe Wzgórze II C % % Dwa Tarasy I-II % 23 9% Brama Sopocka I % -1-17% Brama Sopocka II-III % % Olsztyn Osiedle Tęczowy Las (bud. 4) % 0 - Osiedle Tęczowy Las (bud. 5) % 0 - Osiedle Tęczowy Las (bud. 6) % 0 - Szczecin Ku Słońcu I % 0 - Ku Słońcu II (bud. 2) % 0 - Ku Słońcu II (bud. 1) % 0 - Ku Słońcu III (bud. 3) % % Łódź I-III kwartał 2018 Lokale przekazane klientom Przychody Zysk brutto ze sprzedaży Część I - projekty zrealizowane przez spółki w 100% zależne od Polnord SA City Park II % -2-40% City Park IV (bud. A5) % % City Park IV (bud. A3) % 0 0% Łącznie Część I % % -

21 21 Warszawa Ostoja Wilanów VI-VIII 2, % % - Ostoja Wilanów VI (bud C3) 0, % 65 11% - Ostoja Wilanów VIA (B4) 0, % 0 0% - Ostoja Wilanów VIA (C2) 0, % 66 17% - Ostoja Wilanów VIII (B2) 1, % % Stacja Kazimierz I 0, % 0 - Stacja Kazimierz II 0, % 0 - Wrocław - Osiedle Moderno 0, % 0 - Apartamenty Innova 0, % % Apartamenty Innova B 25, % % Trójmiasto Aquasfera (bud. T2) 2, % 0 0% - T3 AB 1, % 0 0% - T2 CDE 0, % 0 0% Łącznie Część II % % Łącznie Część I i II % % Dane ważone udziałem Polnord Część II - projekty zrealizowane przez spółki współkontrolowane przez Polnord SA. Dane ważone udziałem Polnord SA Podsumowanie Część I i Część II

22 22 INFORMACJE FINANSOWE 1. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku Wyszczególnienie [tys. zł] Nota Za okres od do Za okres od do Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży usług Przychody z wynajmu Koszt własny sprzedaży 7.2 ( ) ( ) Zysk brutto ze sprzedaży Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych (1 951) - Koszty sprzedaży (6 006) (6 494) Koszty ogólnego zarządu (22 989) (17 261) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne 7.4 (24 436) (8 412) Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej (11 514) Przychody finansowe Koszty finansowe 7.6 (10 181) (10 044) Udział w zysku jednostki wycenianej metodą praw własności (8 457) (741) Zysk (strata) brutto (25 420) Podatek dochodowy (12 299) (3 136) Strata netto z działalności kontynuowanej (37 719) (1 793) Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - Strata netto za rok obrotowy (37 719) (1 793)

23 23 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Wyszczególnienie [tys. zł] Nota Stan na Stan na AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności Wartość firmy Należności długoterminowe Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe (z wyłączeniem aktywów zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży) Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Pożyczki udzielone Należności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych Należności z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa obrotowe (w tym przeznaczone do sprzedaży) AKTYWA RAZEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej (8 777) (8 777) Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ( ) ( ) Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Rezerwy Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Bieżąca część długoterminowa kredytów bankowych i pożyczek Inne krótkoterminowe kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu podatku VAT, ceł, ubezpieczeń i innych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania finansowe Rozliczenia międzyokresowe Otrzymane zaliczki Rezerwy Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Zobowiązania razem ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY RAZEM

24 24 3. Komentarz do Skonsolidowanego Sprawozdania Po trzech kwartałach 2018 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie tys. zł, co stanowi wzrost o tys. zł (25%) w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku, z czego przychody uzyskane z działalności deweloperskiej wyniosły tys. zł (wzrost o tys. zł w odniesieniu do okresu porównawczego). Na poziom osiągniętych przychodów z działalności deweloperskiej wpływ miało przekazanie klientom 629 lokali w inwestycjach realizowanych przez spółki w 100% zależne od Polnord S.A. z czego najwięcej w Warszawie (299 lokali) oraz w Trójmieście (266 lokali). W analogicznym okresie 2017 roku przekazano klientom 394 lokale. Najwięcej lokali, bo aż 241 zostało przekazanych w inwestycji Chabrowe Wzgórze (26% udziału w przychodach z działalności deweloperskiej), 156 lokali zostało przekazanych w inwestycji Brzozowy Zakątek (36% przychodów), a 130 (19% przychodów) to lokale w inwestycji Neptun II. Przychody rozpoznawane są zgodnie z nowym standardem MSSF 18. Na podstawie przeprowadzonych analiz, Zarząd nie stwierdził istotnych zmian w stosunku do dotychczas stosowanej przez grupę polityki rachunkowości w tym obszarze. Zgodnie z powyższym standardem przychód i koszt z działalności deweloperskiej w rachunku zysków i strat rozpoznawane są po przeniesieniu korzyści oraz ryzyka na Klientów (co zawsze następuje nie wcześniej niż po oddaniu danego projektu mieszkaniowego do użytkowania - tj. po zakończeniu budowy), na podstawie podpisanego aktu notarialnego. W efekcie wynik brutto ze sprzedaży nie odzwierciedla działań sprzedażowych prowadzonych w danym okresie (umowa sprzedaży lokalu może być zawarta znacznie wcześniej niż ma miejsce wydanie lokalu, tj. na każdym etapie realizacji inwestycji, a nie tylko po jej zakończeniu). Analizując poziom przychodów ze sprzedaży oraz wyniku brutto ze sprzedaży należy mieć na uwadze, że wartości tam wskazane nie obejmują wyników z działalności deweloperskiej realizowanej w spółkach współkontrolowanych przez Grupę Polnord. Efekty działalności tych podmiotów uwzględniane są w pozycji Udział w zysku jednostki wycenianej metodą praw własności, poniżej pozycji zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej i zostały opisane w akapicie poniżej. Na wyniki osiągnięte na koniec trzeciego kwartału negatywny wpływ miały między innymi odpisy na zapasach (ujęte w pozycji koszt własny sprzedaży) wynikające z przejęcia inwestycji realizowanych przez KB Dom sp. z o.o. (wartość kontraktów była niedoszacowana względem obecnie panujących na rynku cen wykonawstwa oraz materiałów). Wartość odpisów z tego tytułu ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu wyniosła (3.183 tys. zł). Zmiana w stosunku do pierwszego półrocza (5.023 tys. zł) wynikała z poprawy rentowności projektu Studio Morena dzięki rewizji przez Zarząd cen sprzedaży pozostałej oferty i dużemu zainteresowaniu wspomnianą inwestycją. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniosły tys. zł i były wyższe o 22% w porównaniu do trzech kwartałów 2017 roku. Istotny wzrost odnotowano w pozycji wynagrodzenia i świadczenia spowodowany brakiem ujęcia w 2017 roku rezerw na premie zarządu wypłacone w 2018 roku (za rok 2017) oraz na wdrożony od 2018 roku system motywacyjny dla wszystkich pracowników. Pozostałe przychody operacyjne w opisywanym okresie wyniosły tys. zł. Wysokość tej pozycji wynika z wpływu MSSF 9 w kwocie tys. zł oraz z reklasyfikacji w 2 kwartale 2018 roku rozwiązania rezerwy w kwocie tys. zł (na zobowiązania odsetkowe wobec KOWR, z tytułu opłat za prawo wieczystego użytkowania gruntów w Wilanowie), która w pierwszym kwartale 2018 roku wykazywana była w pozycji przychody finansowe. Zmiana wartości rezerw na zobowiązania odsetkowe dotyczyła części przyszłych zobowiązań odsetkowych wynikających ze zmiany wartości nieruchomości, a nie zmiany ustawowej stawki. Obecnie, KOWR domaga się zapłaty części opłat wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 1 kwietnia danego roku, za który dochodzi opłaty w przypadku tej części opłaty, do podwyższenia której doszło w zawiązku z ustawową zmianą