PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI 1 WSTĘP Niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) ( Ksh ) pomiędzy: (1) Spółką Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie a (2) Spółką Medousa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku. Spółki wskazane powyżej są zwane dalej łącznie Spółkami, a każda z nich z osobna Spółką. 2 TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 2.1 Spółka Przejmująca Spółka Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul Nalewki 8/44, 00-158 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000282571, NIP 8971729452, REGON 020512760, o kapitale zakładowym w wysokości 1.265.002,70 zł, opłaconym w całości ( Spółka Przejmująca ). 2.2 Spółka Przejmowana Spółka Medousa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, adres: Wodzisławska 38, 44 200 Rybnik, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240344, NIP 6422909871, REGON 240150601, o kapitale zakładowym w wysokości 572.000,00 zł, ( Spółka Przejmowana ).
3 SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 1 pkt 1 Ksh, art. 515 1 Ksh oraz 516 6 Ksh, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ( Połączenie ). Na podstawie art. 516 6 Ksh w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 1 pkt 2-4 Ksh. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. 4 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 5 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów łączących się spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 499 2 KSH, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia: 1) Załącznik Nr 1a i 1b: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia. 2) Załącznik Nr 2: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 stycznia 2013 r. 2
3) Załącznik Nr 3a i 3b: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone na dzień 1 stycznia 2013 r. W imieniu Spółki Przejmującej: Piotr Wąsowski Prezes Zarządu W imieniu Spółki Przejmowanej: Piotr Bocheńczak Prezes Zarządu ZAŁĄCZNIK NR 1A DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA ORAZ ZMIAN STATUTU. Uwaga: bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom Spółki Przejmującej należy ustnie przedstawić istotne elementy treści Planu Połączenia. UCHWAŁA NR Walnego Zgromadzenia spółki Digital Avenue S.A. (zwanej dalej Spółką Przejmującą ) z dnia 2013 r. w sprawie połączenia ze spółką Medousa Sp. z o.o. (zwaną dalej Spółką Przejmowaną ) Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanym dalej Ksh ), po uprzednim ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki Przejmującej istotnych elementów treści Planu Połączenia: 1. Połączenie 1. Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku 3
w trybie art. 492 1 pkt 1 Ksh, art. 515 1 Ksh oraz art. 516 6 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art. 506 4 Ksh, Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmowaną opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej co najmniej na miesiąc przed podjęciem niniejszej uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4
ZAŁĄCZNIK NR 1B DO PLANU POŁĄCZENIA PROJEKT UCHWAŁY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W SPRAWIE POŁĄCZENIA ORAZ ZMIAN STATUTU Uwaga: bezpośrednio przed podjęciem niniejszej uchwały, wspólnikom Spółki Przejmującej należy ustnie przedstawić istotne elementy treści Planu Połączenia. UCHWAŁA NR Zgromadzenia Wspólników spółki Medousa Sp. z o.o. (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ) z dnia 2013 r. w sprawie połączenia ze spółką Digital Avenue S.A. (zwaną dalej Spółką Przejmującą ) Działając na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanym dalej Ksh ), po uprzednim ustnym przedstawieniu przez Zarząd Spółki Przejmującej istotnych elementów treści Planu Połączenia: 1. Połączenie 1. Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia uchwalić połączenie Spółki Przejmującej Digital Avenue S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 1 pkt 1 Ksh, art. 515 1 Ksh oraz art. 516 6 Ksh tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej. 2. Zgodnie z art. 506 4 Ksh, Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia ze Spółką Przejmującą na stronie internetowej Spółki Przejmowanej co najmniej na miesiąc przed podjęciem niniejszej uchwały. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 5
ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU Dla celów ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej Medousa Sp. z o.o. zgodnie z art. 499 2 pkt. 3) Ksh, przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej sporządzonym na dzień 1 stycznia 2013 roku wykazanym w Oświadczeniu zawierającym informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej stanowiącym załącznik nr 3b do Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość Spółki Przejmowanej jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej, a więc stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2013 roku przedstawia się następująco: Lp. Tytuł Stan na 1 stycznia 2013 r. w złotych A AKTYWA TRWAŁE 570.384,51 I Rzeczowe aktywa trwałe 3.970,86 II Wartości niematerialne i prawne 560.546,65 III Należności długoterminowe 0 IV Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 V Inwestycje długoterminowe 5.867,- B AKTYWA OBROTOWE 561.677,86 I Zapasy 0 II Należności krótkoterminowe 396.068,23 III Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 669,91 IV Inwestycje krótkoterminowe 164 939,72 AKTYWA RAZEM 1.132.062,37 A ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 65.278,75 I Rezerwy na zobowiązania 0 II Zobowiązania długoterminowe 0 6
III Rozliczenia międzyokresowe 0 IV Zobowiązania krótkoterminowe 65.278,75 RAZEM ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 65.278,75 WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO 1.066.783,62 Zarząd Spółki ustala, że na dzień 1 stycznia 2013 roku wartość majątku Spółki Przejmowanej, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 1.066.783,62 złotych (słownie: jeden milion sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt trzy złote, 62/100). ZAŁĄCZNIK NR 3A DO PLANU POŁĄCZENIA OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., zwaną dalej KSH") w przypadku połączenia spółek kapitałowych zarząd spółki przejmującej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej Spółką Przejmującą") oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2013 r. r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmującej na dzień 1 stycznia 2013 r. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na 7
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz ze Statutem Spółki Przejmującej. Wykorzystując możliwość wskazaną w art. 499 3 pkt 1 KSH, Spółka Przejmująca nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 3 pkt 2 KSH. (bilans Spółki Przejmującej) 8
ZAŁĄCZNIK NR 3B DO PLANU POŁĄCZENIA OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2013 ROKU Zgodnie z Ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm., zwaną dalej KSH") w przypadku połączenia spółek kapitałowych zarząd spółki przejmowanej zobowiązany jest złożyć oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W związku z powyższym Zarząd spółki Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (zwanej dalej Spółką Przejmowaną") oświadcza, że załączony bilans Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2013 r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) oraz przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki Przejmowanej na dzień 1 stycznia 2013 r. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz ze Umową Spółki Przejmowanej. Wykorzystując możliwość wskazaną w art. 499 3 pkt 1 KSH, Spółka Przejmowana nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 3 pkt 2 KSH. (bilans Spółki Przejmowanej) 9