PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK W związku z zamiarem Połączenia poniżej wymienionych spółek został uzgodniony, w dniu 13 grudnia 2012 r. między Zarządami spółek, plan Połączenia przez przejęcie ( PLAN POŁĄCZENIA ) pomiędzy: 1. POLNORD S.A. z siedzibą w Gdyni, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod nr KRS 000041271, NIP: 5830006767; REGON: 000742457, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 51.266.054,00 PLN, opłacony w całości, zwaną dalej SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ oraz 2. POLNORD - ŁÓDŹ I SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie, ul. Rzeczypospolitej 3, 02-972 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod nr KRS 0000273883, NIP: 7290113034, REGON: 470762668; posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 2.750.000,00 PLN, opłacony w całości, zwaną dalej PŁI, 3. POLNORD - ŁÓDŹ III SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod nr KRS: 0000284612, NIP: 7292636807, REGON: 100445880; posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 PLN, opłacony w całości, zwaną dalej PŁIII, 4. PD DEVELOPMENT SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod nr KRS: 0000284990, NIP: 5213449005; REGON: 141054222; posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 94.000,00 PLN, opłacony w całości, zwaną dalej PD Development, 5. POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE SP. Z O.O. z siedzibą w Gdyni, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk pod nr KRS: 0000374125, NIP: 5272645127, REGON: 142738589; posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 225.558.000,00 PLN, opłacony w całości, zwaną dalej PNI, 1
Spółki PŁI, PŁIII, PD Development, PNI, zwane dalej łącznie SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA i SPÓŁKI PRZEJMOWANE zwane są dalej SPÓŁKAMI UCZESTNICZĄCYMI. PREAMBUŁA (I) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać Połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, (II) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2 (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 498 i następne, w szczególności Artykuł 516) kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ( KSH ) w następstwie czego: a. Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania ich likwidacji; b. Wszystkie aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej; c. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, (III) Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym każdej ze Spółek Przejmowanych, (IV) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy Spółek Uczestniczących. 2
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK dokonywanego w trybie art. 492 1 pkt. 1 w zw. z art. 515 1 i art. 516 6 kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, sporządzony w dniu 13 grudnia 2012 roku, wg przepisów art. 499 kodeksu spółek handlowych (I) TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: W POŁĄCZENIU UCZESTNICZĄ: Firma: POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2008 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) Gdynia, adres: ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska Numer wpisu do rejestru: KRS nr 000041271 Kapitał zakładowy: 51.266.054,00 PLN, opłacony w całości 2. SPÓŁKI PRZEJMOWANE: 2.1. Firma: POLNORD - ŁÓDŹ I Warszawa, ul. Rzeczypospolitej 3, 02-972 Warszawa, Polska Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 3
Numer wpisu do rejestru: KRS nr 0000273883 Kapitał zakładowy: 2.750.000,00 PLN, opłacony w całości 2.2. Firma: POLNORD - ŁÓDŹ III Gdynia, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska Numer wpisu do rejestru: KRS nr 0000284612 Kapitał zakładowy: 50.000,00 PLN, opłacony w całości 2.3. Firma: PD DEVELOPMENT Gdynia, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska Numer wpisu do rejestru: KRS nr 0000284990 Kapitał zakładowy: 94.000,00 PLN, opłacony w całości 2.4. Firma: POLNORD NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Gdynia, ul. Śląska 35/37, 81-310 Gdynia, Polska Numer wpisu do rejestru: KRS nr 0000374125 Kapitał zakładowy: 225.558.000,00 PLN, opłacony w całości 4
SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Planuje się Połączenie Spółek Uczestniczących w trybie art. 492 1 ust. 1 KSH w związku z art. 515 1 KSH i art. 516 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym w Spółkach Przejmowanych, dalej Połączenie. 2. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca: 2.1. Zgodnie z art. 515 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 2.2. Zgodnie z art. 516 5 KSH w zw. z art. 516 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy; 2.3. Zgodnie z art. 516 5 KSH w zw. z art. 516 6 KSH nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących, o których mowa w art. 501 1 KSH; 3. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, art. 516 1 zd. 1 KSH nie znajdzie zastosowania i zgodnie z art. 506 KSH podstawę Połączenia stanowić będą uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zawierająca zgodę akcjonariuszy Spółki Przejmującej na Plan Połączenia oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych zawierające zgodę jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych tj. Spółki Przejmującej na Plan Połączenia. DZIEŃ POŁĄCZENIA Za dzień Połączenia rozumie się dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. (II) STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA AKCJE SPÓŁKI PRRZEJMUJĄCEJ Przejmującej, co wynika z art. 516 6 KSH i art. 515 1 KSH. 5
(III) ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Przejmującej, co wynika z art. 516 6 KSH i art. 515 1 KSH. (IV) DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Przejmującej, co wynika z art. 516 6 KSH i art. 515 1 KSH. (V) PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Przejmującej. (VI) SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek. (VII) POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się dotknięte nieważnością, luką lub będzie niemożliwe do spełnienia, nie wpłynie to na ważność pozostałych założeń Planu Połączenia. Postanowienie Planu Połączenia dotknięte wadą zostanie uzupełnione, zastąpione ważnym lub możliwym do spełnienia postanowieniem. 2. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 2 KSH, dołącza się: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących. 2) Projekty uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych o połączeniu Spółek Uczestniczących. 3) Ustalenie wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych, zgodnie ze stanem na dzień 1 listopada 2012 r. 6
4) Oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzone dla celów Połączenia, wg stanu na dzień 1 listopada 2012 r. 3. W myśl art. 499 4 KSH nie została sporządzona informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej, która jako spółka publiczna spełnia warunki tam przewidziane. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: 1. Piotr WESOŁOWSKI Prezes Zarządu 2. Tomasz SZNAJDER Wiceprezes Zarządu PŁ I SPÓŁKI PRZEJMOWANE: 1. Andrzej PODGÓRSKI Członek Zarządu 2. Tomasz SZNAJDER Członek Zarządu PŁ III 1. Piotr WESOŁOWSKI Członek Zarządu 2. Andrzej PODGÓRSKI Członek Zarządu PD Development 1. Andrzej PODGÓRSKI Członek Zarządu 2. Tomasz KLIMARCZYK Członek Zarządu PNI 1. Andrzej PODGÓRSKI Członek Zarządu 2. Tomasz SZNAJDER Członek Zarządu.. 7