Wykaz skrótów... IX Część I. Umowy i pisma w sprawach handlowych... 1 Rozdział 1. Spółka jawna... 1 1. Umowa spółki jawnej... 3 2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną... 8 3. Uchwała wspólników w sprawie zmiany umowy spółki... 12 4. Przystąpienie nowego wspólnika do spółki jawnej... 14 A. Zmiana umowy spółki... 14 B. Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki... 16 5. Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej... 18 A. Zgoda na zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika... 18 B. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika... 18 C. Zmiana umowy spółki... 21 6. Zgoda na zajmowanie się przez wspólnika interesami konkurencyjnymi... 25 7. Zatwierdzenie rocznych sprawozdań spółki jawnej; podział zysku... 27 8. Powództwo wspólnika o wypłatę zysku... 33 9. Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki... 36 10. Oświadczenie o wstąpieniu spadkobiercy zmarłego wspólnika do spółki... 40 11. Żądanie spadkobiercy wspólnika przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową... 42 12. Przejęcie majątku spółki przez jednego wspólnika z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem... 44 13. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wspólnika... 49 14. Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki... 51 15. Powództwo o rozwiązanie spółki... 54 16. Porozumienie wspólników co do dalszego trwania spółki... 58 17. Uchwała wspólników w sprawie określenia innego sposobu zakończenia działalności spółki... 60 18. Uchwała w sprawie odwołania dotychczasowego i powołania nowego likwidatora spółki jawnej... 64 III
Rozdział 2. Spółka partnerska... 65 19. Umowa spółki partnerskiej... 67 20. Umowa spółki partnerskiej posiadającej zarząd... 71 21. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki w drodze uchwały partnerów... 77 22. Ustanowienie zarządu... 79 23. Zniesienie zarządu... 84 24. Odwołanie dotychczasowego i powołanie nowego członka zarządu... 87 25. Uchwała o powierzeniu prowadzenia spraw spółki niektórym partnerom... 91 26. Powództwo o zwolnienie partnera z obowiązku prowadzenia spraw spółki... 94 27. Powództwo o odebranie partnerowi prawa prowadzenia spraw spółki... 97 28. Powództwo o wydanie korzyści spółce z tytułu działalności konkurencyjnej... 100 Rozdział 3. Spółka komandytowa... 105 29. Umowa spółki komandytowej... 107 30. Umowa spółki komandytowej z udziałem osoby prawnej jako komplementariusza oraz jej wspólników jako komandytariuszy... 111 31. Uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza... 116 32. Podwyższenie sumy komandytowej... 120 33. Zatwierdzenie rocznych sprawozdań spółki komandytowej; podział zysku... 124 34. Powzięcie uchwały w sprawie przekraczającej zakres zwykłych czynności spółki... 129 35. Pełnomocnictwo dla komandytariusza do reprezentowania spółki... 131 36. Powództwo wspólnika o wypłatę odsetek od udziału kapitałowego... 133 37. Wskazanie przez spadkobierców komandytariusza osoby uprawnionej do wykonywania ich praw... 136 38. Podział pomiędzy spadkobierców udziału komandytariusza w majątku spółki... 138 A. Zgoda na podział udziału komandytariusza pomiędzy jego spadkobierców... 138 B. Podział udziału komandytariusza pomiędzy jego spadkobierców... 139 Rozdział 4. Spółka komandytowo-akcyjna... 141 39. Statut spółki komandytowo-akcyjnej... 143 40. Akty założycielskie oświadczenia akcjonariuszy... 153 41. Oświadczenie do sądu rejestrowego wskazujące na brak podstaw do zgłoszenia spółki jako płatnika składek na ubezpieczenia społeczne i inne... 157 42. Umowa najmu tytuł spółki do lokalu... 159 43. Zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 167 A. Zgoda pozostałych komplementariuszy na zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 167 B. Zgoda walnego zgromadzenia na zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 167 C. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza... 170 44. Umowa sprzedaży akcji... 176 45. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej... 181 46. Wezwanie wzywające do skorzystania z prawa poboru nowych akcji w ramach subskrypcji zamkniętej... 188 IV
47. Zapis na akcje w ramach subskrypcji zamkniętej... 190 48. Opinia komplementariusza uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną akcji... 192 49. Uchwała walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru... 195 50. Zgoda komplementariusza na uchwały walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i zmianie statutu... 202 51. Subskrypcja prywatna... 205 A. Oferta objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 205 B. Przyjęcie oferty nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 206 C. Umowa subskrypcji prywatnej... 207 52. Spis nabywców akcji... 210 53. Uchwała walnego zgromadzenia o obniżeniu kapitału zakładowego... 211 54. Protokół zwyczajnego walnego zgromadzenia... 216 55. Uchwały walnego zgromadzenia o zmianie statutu polegającej na ustanowieniu rady nadzorczej oraz o powołaniu członków rady nadzorczej... 224 56. Uchwała o rozwiązaniu spółki... 231 Rozdział 5. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 235 57. Akt założycielski spółki jednoosobowej... 237 58. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 245 59. Powołanie członków organów spółki w organizacji przez zgromadzenie wspólników... 252 60. Oświadczenie osoby uprawnionej o powołaniu członka organu... 258 61. Lista wspólników... 260 62. Oświadczenie członków zarządu o pokryciu kapitału zakładowego... 262 63. Uchwalenie dopłat... 264 64. Umowa sprzedaży udziałów... 268 65. Umowa zastawu rejestrowego... 273 66. Księga udziałów... 279 67. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy... 282 68. Dobrowolne umorzenie udziałów, z czystego zysku... 284 A. Uchwała wspólników o umorzeniu... 284 B. Umowa nabycia udziałów własnych... 287 69. Przymusowe umorzenie udziałów... 292 70. Automatyczne umorzenie udziałów... 299 71. Powołanie i odwołanie członka zarządu przez zgromadzenie wspólników... 304 72. Powołanie i odwołanie członka zarządu przez osobę uprawnioną osobiście... 309 73. Rezygnacja członka zarządu... 311 74. Ustanowienie prokury... 315 A. Ustanowienie prokury... 315 B. Udzielenie prokury... 316 75. Odwołanie prokury... 319 A. Uchwała w sprawie odwołania prokury... 319 B. Oświadczenie o odwołaniu prokury... 320 76. Zawieszenie przez radę nadzorczą w czynnościach członka zarządu... 322 77. Uchwała wspólników w głosowaniu pisemnym... 325 A. Pismo inicjujące procedurę głosowania... 325 V
B. Oddanie głosu... 326 C. Protokół z głosowania w trybie pisemnym... 326 78. Zgoda wspólników na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki... 328 79. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników... 329 80. Zwołanie zgromadzenia wspólników z porządkiem obejmującym powzięcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki... 332 81. Żądanie wspólników mniejszościowych zwołania zgromadzenia wspólników... 334 A. Wniosek do zarządu... 334 B. Wniosek do sądu rejestrowego... 335 82. Lista obecności na zgromadzeniu wspólników... 339 83. Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników... 340 84. Pełnomocnictwo do wykonywania praw na zgromadzeniu wspólników... 353 85. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników... 355 86. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników... 361 87. Podwyższenie kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki... 366 88. Objęcie udziałów w ramach podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki... 372 89. Wykonanie prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów wraz z objęciem tych udziałów... 374 A. Wezwanie do wykonania prawa pierwszeństwa... 374 B. Oświadczenie wspólnika o wykonaniu prawa pierwszeństwa wraz z oświadczeniem o objęciu nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym... 375 90. Podwyższenie kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa pierwszeństwa wspólników do objęcia nowo ustanowionych udziałów... 378 91. Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym... 385 92. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki... 387 93. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego... 392 94. Jednoczesne obniżenie kapitału zakładowego oraz jego podwyższenie do wysokości nie niższej niż pierwotna... 394 95. Powództwo o wyłączenie wspólnika... 400 96. Uchwała o rozwiązaniu spółki... 405 97. Powództwo o rozwiązanie spółki... 410 98. Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce... 414 99. Powództwo przeciwko członkowi zarządu, o którym mowa w art. 299 KSH... 419 Rozdział 6. Spółka akcyjna... 427 100. Statut spółki akcyjnej... 429 101. Oświadczenia akcjonariuszy wyrażające zgodę na zawiązanie spółki, brzmienie statutu oraz objęcie akcji... 439 102. Oświadczenie zarządu dookreślające wysokość kapitału zakładowego... 442 103. Oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy i zapewnieniu przejścia wkładów niepieniężnych... 444 104. Dokument akcji imiennej... 445 105. Odcinek zbiorowy... 448 VI
106. Umowa sprzedaży akcji... 450 107. Księga akcji imiennych oraz imiennych świadectw tymczasowych... 456 108. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy... 461 A. Uchwała zarządu... 461 B. Uchwała rady nadzorczej... 462 C. Ogłoszenie o wypłacie zaliczek... 463 109. Dobrowolne umorzenie akcji... 466 A. Uchwały walnego zgromadzenia... 466 B. Umowa nabycia akcji własnych... 471 110. Kontrakt menedżerski... 477 111. Odwołanie członka zarządu i delegowanie członka rady nadzorczej do zarządu... 486 112. Regulamin zarządu... 489 113. Powołanie członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami... 494 114. Regulamin rady nadzorczej... 503 115. Protokół z posiedzenia rady nadzorczej obejmującego ocenę rocznych sprawozdań... 507 116. Protokół zwyczajnego walnego zgromadzenia... 514 117. Zwołanie walnego zgromadzenia z porządkiem obejmującym powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki, w drodze ogłoszenia... 526 118. Zgoda akcjonariusza na uchwałę uszczuplającą prawa przyznane mu osobiście... 529 119. Uchwała walnego zgromadzenia naruszająca prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji... 530 120. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach subskrypcji zamkniętej... 537 121. Ogłoszenie wzywające do skorzystania z prawa poboru akcji nowej emisji... 545 122. Zapis na akcje w ramach subskrypcji zamkniętej... 547 123. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach subskrypcji prywatnej... 549 124. Subskrypcja prywatna... 555 A. Oferta objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 555 B. Przyjęcie oferty nabycia akcji w ramach subskrypcji prywatnej... 556 C. Umowa subskrypcji prywatnej... 557 125. Oświadczenie zarządu dookreślające wysokość podwyższonego kapitału zakładowego... 559 126. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach docelowego kapitału zakładowego... 562 A. Uchwała rady nadzorczej... 562 B. Uchwała zarządu... 563 Rozdział 7. Łączenie się spółek... 571 127. Plan połączenia przejęcie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez spółkę akcyjną... 573 128. Zawiadomienie o zamiarze połączenia się z inną spółką spółka przejmująca, spółka akcyjna... 578 129. Powzięcie uchwały o połączeniu przez spółkę przejmującą... 582 130. Powzięcie uchwały o połączeniu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę przejmowaną... 595 131. Plan połączenia przez zawiązanie nowej spółki (spółki akcyjnej), z udziałem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki jawnej... 600 VII
132. Zawiadomienie o zamiarze połączenia się z inną spółką przez zawiązanie nowej spółki spółka jawna... 604 133. Uchwała o połączeniu przez zawiązanie nowej spółki uchwała wspólników spółki jawnej... 607 Rozdział 8. Podział spółek... 613 134. Plan podziału przez zawiązanie nowej spółki oraz przejęcie... 615 135. Zawiadomienie o zamiarze podziału spółka dzielona, spółka akcyjna... 621 136. Zawiadomienie o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej, wraz ze zwołaniem walnego zgromadzenia spółka akcyjna, spółka przejmująca... 625 137. Powzięcie uchwały o podziale przez spółkę dzieloną... 628 138. Powzięcie uchwały o podziale przez spółkę przejmującą... 635 139. Powzięcie uchwały o podziale przez spółkę nowo zawiązaną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością... 646 Rozdział 9. Przekształcanie spółek... 651 140. Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną... 653 141. Plan przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością... 656 142. Zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, wraz ze zwołaniem zgromadzenia wspólników... 658 143. Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną... 661 144. Oświadczenie wspólnika o uczestnictwie w spółce przekształconej... 667 Część II. Pisma procesowe w sprawach handlowych... 669 145. Apelacja... 671 146. Skarga kasacyjna... 682 Część III. Inne umowy związane z działalnością spółki handlowej... 689 147. Umowa ramowa... 691 148. Umowa dealerska... 696 149. Umowa koprodukcyjna... 702 150. Umowa opcji... 709 151. Umowa dzierżawy przedsiębiorstwa... 713 152. Umowa kartelowa... 723 153. Umowa outsourcingu... 726 154. Umowa leasingu przedsiębiorstwa... 734 155. Umowa koncernowa... 746 156. Umowa joint venture... 753 157. Umowa offsetowa... 759 158. Umowa użytkowania przedsiębiorstwa... 764 Indeks... 775 VIII