PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A.

PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI S.A. SKONSOLIDOWANY I JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES od 01.10.2013r do 31.12.2013r. SPIS TREŚCI: 1. WPROWADZENIE 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 3. KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI 3.1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE 3.2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE 3.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI (GRUPA) 3.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI SA (SPÓŁKA) 4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 4.1. ZASADY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW 4.2. METODA KONSOLIDACJI 5. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI 6. KOMENTARZ ZARZĄDU SPÓŁKI DOTYCZĄCY REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH 7. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAM ICH REALIZACJI, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT.13 A ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 8. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI, W SZCZEGÓLNOŚCI POPRZEZ DZIAŁANIA NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH 9. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 10. PRZYCZYNY NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANOWYCH 11. STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 12. INFORMACJA O ZATRUDNIENIU KRAKÓW, dnia 14 lutego 2014 roku 1

Szanowni Inwestorzy i Akcjonariusze, Przedkładam Państwu raport z działalności Grupy PÓŁNOC Nieruchomości (Grupa ) oraz spółki PÓŁNOC Nieruchomości SA (Spółka) w czwartym kwartale 2013 roku. To czas bardzo owocny w osiągnięte wyniki a także w istotne wydarzenia zarówno dla całej Grupy PÓŁNOC Nieruchomości jak i samej Spółki. W czwartym kwartale 2013 roku Grupa PÓŁNOC Nieruchomości zanotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1.560,1 tys. PLN, zysk na poziomie EBITDA na poziomie 221 tys. PLN oraz zysk netto w wysokości 120,7 tys. PLN. Sama Spółka dominująca, której przychody stanowiły 69% przychodów Grupy, osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1.181 tys. PLN, oraz zysk netto w wysokości 280,9 tys. PLN. W czwartym kwartale 2013 roku podjęte zostały w ramach Grupy dwa kluczowe przedsięwzięcia 1. Przeniesienia Departamentu Pośrednictwa Spółki do nowo założonego podmiotu PÓŁNOC & Partnerzy Sp. z o.o 2. Połączenia Spółki PÓŁNOC Nieruchomości z zajmującą się inwestycjami w nieruchomości spółką ARAMUS Investments Sp. z o.o. Wszystko to w celu usprawnienia funkcjonowania poszczególnych segmentów działalności w ramach Grupy. Na koniec okresu w ramach działalności inwestycyjnej Grupy skumulowane zostały nieruchomości o łącznej wartości księgowej ok. 16 mln PLN, oraz udziały w spółkach zależnych z branży nieruchomości o łącznej wartości bilansowej 15 mln PLN. Po czterech kwartałach bieżącego roku Grupa Północ Nieruchomości osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 6,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 17% rok do roku. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 669,5 tys. PLN i był wyższy aż o 54% w stosunku do osiągniętego w 2013 roku. Zysk na działalności gospodarczej wyniósł 603,7 tys. PLN, co oznacza wzrost o 21 %, a zysk netto wyniósł 407 tys. PLN i poprawił się o 13,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Zysk na poziomie EBITDA wyniósł 1,26 mln PLN i był wyższy aż o 64% od zanotowanego po czterech kwartałach 2012 roku. Już dziś można się zatem pokusić o stwierdzenie, ze był to kolejny, czwarty z rzędu bardzo dobry rok dla Grupy PÓŁNOC Nieruchomości zarówno od strony osiągniętych wyników jak również od strony budowy silnego fundamentalnie portfela nieruchomości, który z pełnym przekonaniem mogę powiedzieć zaprocentuje dla Spółki w niedalekiej przyszłości! Zapraszam do lektury raportu. Z poważaniem Piotr Sumara Prezes Zarządu str.2

1. WPROWADZENIE Zarząd PÓŁNOC Nieruchomości S.A.(Spółka) przekazuje raport z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PÓŁNOC Nieruchomości ( Grupa) w czwartym kwartale 2013 roku. Niniejszy raport został sporządzony na podstawie 5 ust. 1,3, 5.1. i 5.2. oraz zgodnie z ust. 4.1 4.2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Raport okresowy zawiera dane jednostkowe oraz skonsolidowane za czwarty kwartał 2013 roku i obejmuje okres od 1 października 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku oraz dane porównawcze za okres od 1 października 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. 2009 r. Nr 152, poz 1223 z późn. zm.). Dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, wyrażone zostały w złotych. 2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE NAZWA FIRMY FORMA PRAWNA SIEDZIBA ADRES SIEDZIBY PÓŁNOC Nieruchomości Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Kraków ul. Balicka 35, 30-149 Kraków TELEFON / FAX +48 prefix 12 636 54 97 ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ STRONA INTERNETOWA polnoc@polnoc.pl www.polnoc.pl NIP 677-22-72-339 REGON 120279176 SYMBOL PKD 68.31Z SĄD REJESTROWY 0000271496, Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000271496 KAPITAŁ ZAKŁADOWY 3 190 000,00 Ilość akcji 6 380 000,00 akcji o wartości nominalnej 0,50 PLN, w tym: 2 000 000,00 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 2 580 000,00 akcji zwykłych na okaziciela serii B 1 800 000,00 akcji zwykłych na okaziciela serii C str.3

ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD Piotr Sumara - Prezes Zarządu Magdalena Sumara - Członek Zarządu Łukasz Pięta - Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Błeszyński - Członek Rady Nadzorczej RADA NADZORCZA Łukasz Kozak Paweł Sroga Marcin Zadęcki - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej - Członek Rady Nadzorczej 3. KWARTALNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI 3.1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Konsolidacja sporządzonego sprawozdania finansowego za czwarty kwartał 2013 roku objęła spółkę PÓŁNOC Nieruchomości S.A. oraz spółki zależne PROSPECTOR Sp. z o.o. oraz ARAMUS Investments Sp. z o.o. której to udziały zostały nabyte 11 września 2012 roku. Ponadto począwszy od czwartego kwartału 2013 roku konsolidacją objęta została spółka zależna PÓŁNOC & Partnerzy Sp. z o.o., utworzona dnia 1 października 2013 roku. PÓŁNOC Nieruchomości S.A. (Emitent) pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzała po pierwszym kwartale 2013 roku, w okresach wcześniejszych nie były sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe. PÓŁNOC Nieruchomości S.A. (Emitent - Spółka) korzystała z przysługującego zwolnienia ze sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Lp Wybrane dane finansowe skonsolidowane Stan na 31.12.2013 ( w zł) Stan na 31.12.2012 ( w zł) 1 Kapitał własny 9665150,11 9268732,75 2 Należności długoterminowe 12000,00 12000,00 3 Należności krótkoterminowe 1563323,27 881307,57 4 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 102016,21 960679,42 5 Zobowiązania długoterminowe 5509481,82 13000,00 6 Zobowiązania krótkoterminowe 5610407,32 12468854,10 7 Środki trwałe 11024652,91 12886376,29 8 Towary 2808005,28 3780001,48 str.4

Lp Wybrane dane finansowe skonsolidowane 1 Przychody netto ze sprzedaży 4Q2013 ( w zł) 4Q2012 ( w zł) 1-4 Q2013 ( w zł) 1-4 Q2012 ( w zł) 1 560 872,04 1 496 392,37 6 379 734,37 5 474 563,99 2 Zysk/ strata ze sprzedaży 51049,45 151139,82 564108,49 505186,46 Zysk/ strata na działalności 3 operacyjnej 78694,18 81465,04 669473,09 435741,75 4 EBITDA 5 Odpis wartości firmy z konsolidacji 6 Zysk/ starta brutto 7 Zysk/ strata netto 8 Amortyzacja 221 045,26 226 656,60 1 263 072,85 770 266,82 104 327,10 104 099,45 416 625,48 131 158,10-131 162,83-38 533,42 187 055,56 369 534,42 120 734,48-21 239,31 406 541,36 358 329,53 142 351,08 145 191,56 593 599,76 334 525,07 3.2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Lp Wybrane dane finansowe Stan na 31.12.2013 ( w zł) Stan na 31.12.2012 ( w zł) 1 Kapitał własny 10184869,08 9514593,40 2 Należności długoterminowe 12000,00 12000,00 3 Należności krótkoterminowe 386031,30 386636,18 4 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 62013,04 863599,52 5 Zobowiązania długoterminowe 5677185,63 13000,00 6 Zobowiązania krótkoterminowe 157885,42 10709116,39 7 Środki trwałe 317968,74 1630118,54 8 Towary 1320551,54 3371577,74 Lp Wybrane dane finansowe 4Q2013 ( w zł) 4Q2012 ( w zł) 1-4Q2013 ( w zł) 1-4Q2012 ( w zł) 1 Przychody netto ze sprzedaży 1180774,11 1288907,97 4414918,54 4569083,17 2 Zysk/ strata ze sprzedaży 93082,34 274587,54 559300,14 530057,26 3 Zysk/ strata na działalności operacyjnej 116158,80 245959,50 587821,58 491480,52 4 EBITDA 152 318,37 280 691,57 759 538,16 707 447,32 5 Zysk/ starta brutto 95088,11 239604,03 509117,68 562600,23 6 Zysk/ strata netto 280973,11 251504,03 683333,68 566238,23 7 Amortyzacja 36159,57 34732,07 171716,58 215966,80 str.5

3.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI (GRUPA) SKONSOLIDOWANY BILANS AKTYWA Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2013 31.12.2012 A. AKTYWA TRWAŁE 18 355 942,92 18 321 432,55 I. Wartości niematerialne i prawne 1 036 300,00 1 123 098,17 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne. i prawne 1029955,00 1117355,37 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 6345,00 5742,80 II. Wartość firmy z konsolidacji 3 475 116,03 3 891 513,89 1. Wartość firmy z konsolidacji-jednostki zależne 3475116,03 3891513,89 2. Wartość firmy z konsolidacji-jednostki stowarzyszone - - III. Rzeczowe aktywa trwałe 13 354 765,66 12 941 996,43 1. Środki trwałe 11024652,91 12886376,29 a. Grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntów) 5818025,00 6264104,06 b. Budynki lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 5016924,53 6482710,32 - wykorzystywane na potrzeby jednostki 146197,26 675845,97 - wykorzystywane w zakresie wynajmu 4870727,27 5806864,35 c. Urządzenia techniczne i maszyny 33490,13 64440,05 d. Środki transportu 124852,97 26004,55 e. Inne środki trwałe 31360,28 49117,31 2. Środki trwałe w budowie 2330112,75 55620,14 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - - IV. Należności długoterminowe 12 000,00 12 000,00 1.Od jednostek powiązanych - - 2. Od pozostałych jednostek 12000,00 12000,00 V. Inwestycje długoterminowe 406 001,16 308 050,00 1. Nieruchomości - - 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 406001,16 308050,00 3/a. W jednostkach powiązanych - - 3/a. Udziały lub akcje - 3/a. Inne papiery wartościowe - - 3/a. Udzielone pożyczki - - 3/a. Inne długoterminowe aktywa finansowe - - 3/b. W pozostałych jednostkach 406001,16 308050,00 str.6

3/b. Udziały lub akcje 406001,16 308050,00 3/b. Inne papiery wartościowe - - 3/b. Udzielone pożyczki - - 3/b. Inne długoterminowe aktywa finansowe - - 4. Inne inwestycje długoterminowe - - VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 71 760,07 44 774,06 1. Aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego 71760,07 42635,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - 2139,06 B. AKTYWA OBROTOWE 4 510 641,78 5 782 062,76 I. Zapasy 2 830 085,42 3 799 445,12 1. Materiały 22080,14 19443,64 2. Półprodukty i produkcja w toku - - 3. Produkty gotowe - - 4. Towary 2808005,28 3780001,48 5. Zaliczki na poczet dostaw - - II. Należności krótkoterminowe 1 563 323,27 881 307,57 1. Należności od jednostek powiązanych - - 1/a. Z tyt. dostaw i usług o okresie spłaty: - - 1/a. Do 12 m-cy - - 1/a. Powyżej 12 m-cy - - 1/b. Inne - - 2. Należności od pozostałych jednostek 1 563 323,27 881 307,57 2/a. Z tyt. dostaw i usług o okresie spłaty 236012,04 207205,94 2/a. Do 12 m-cy 236012,04 205296,24 2/a. Powyżej 12 m-cy - 1909,70 2/b. Należności z tytułu podatków i ZUS 319292,08 5099,35 2/c. Inne 1005845,30 666828,43 2/d. Należności dochodzone na drodze sądowej 2173,85 2173,85 III Inwestycje krótkoterminowe 102 016,21 1 047 200,63 1.Krótkoterminowe aktywa finansowe 102016,21 1046480,70 1/a. W jednostkach powiązanych - 1/a. Udziały lub akcje - - 1/a. Inne papiery wartościowe - - 1/a. Udzielone pożyczki - 1/a. Inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - 1/b. W pozostałych jednostkach - 85 801,28 1/b. Udziały lub akcje - 85801,28 1/b. Inne papiery wartościowe - - 1/b. Udzielone pożyczki - - 1/b. Inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - 1/c. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 102 016,21 960 679,42 1/c. Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bank. 101988,43 960679,42 1/c. Inne środki pieniężne - - 1/c. Inne aktywa pieniężne 27,78 - str.7

2. Inne inwestycje krótkoterminowe - 719,93 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 15 216,88 54 109,44 AKTYWA OGÓŁEM 22 866 584,70 24 103 495,31 PASYWA Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2013 31.12.2012 A. Kapitał własny 9 665 150,11 9 268 732,75 I. Kapitał podstawowy 3 190 000,00 3 190 000,00 II. Należne, lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału - III. Akcje, udziały własne -16 683,29-16 683,29 IV. Kapitał zapasowy 6 359 252,12 5 077 284,82 V. Kapitał z aktualizacji wyceny -0,00 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - 1 500 000,00 VII. Niepodzielony wynik z lat ubiegłych -273 960,08-840 198,31 1. Zysk (wielkość dodatnia) - 2. Strata (wielkość ujemna) -273 960,08-840 198,31 VIII. Wynik finansowy netto roku obrotowego 406 541,36 358 329,53 1. Zysk netto 406 541,36 358 329,53 2. Strata netto - - IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego - - B. Ujemna wartość firmy z konsolidacji - - I. Ujemna wartość firmy z konsolidacji-jedn. zależne - - II. Ujemna wartość firmy z konsolidacji-jedn. stowarzyszone - - C. Kapitał własny udziałowców mniejszościowych - - 1. Kapitały fundusze - - 2. Wynik finansowy roku obrotowego - - D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 13 201 434,60 14 834 762,56 I. Rezerwy na zobowiązania 1 786 530,41 2 043 726,81 1. Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego 1 662 538,81 1 925 165,54 2. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne - - 2.- długoterminowe - 2.- krótkoterminowe - 3. Pozostałe rezerwy 123 991,60 118 561,27 3.- długoterminowe 56 405,92 106 361,27 3.- krótkoterminowe 67 585,68 12 200,00 II. Zobowiązania długoterminowe 5 509 481,82 13 000,00 1. Wobec jednostek powiązanych - 2. Wobec pozostałych jednostek 5 509 481,82 13 000,00 2/a kredyty i pożyczki 5 509 481,82 2/b z tyt. emisji dłużnych pap. wartościowych - 2/c inne zobowiązania fin dł. - str.8

2/d inne - 13000,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 5 610 407,32 12 468 854,10 1. Wobec jednostek powiązanych - - 1/a z tyt. dostaw i usług o ok. wymagalności - - 1/a do 12 miesięcy - - 1/b powyżej 12 miesięcy - 1/c inne zobowiązania - 2. Wobec pozostałych jednostek 5 610 407,32 12 468 854,10 2/a kredyty i pożyczki 5234709,42 888905,47 2/b z tyt. emisji dłużnych pap. wartościowych - - 2/c inne zobowiązania finansowe - 11152500,00 2/d z tyt. dostaw i usług o ok. wymagalności 120508,19 185265,87 2/d do 12 miesięcy 120508,19 185265,87 2/d powyżej 12 miesięcy - - 2/e zaliczki otrzymane na dostawy - 53000,00 2/f zobowiązania wekslowe - - 2/g z tyt. podatków, ZUS 82708,87 94876,51 2/h z tyt. wynagrodzeń 56527,93 46645,33 2/i inne 115952,91 47660,92 3 Fundusze specjalne - - IV. Rozliczenia międzyokresowe 295 015,05 309 181,65 1. Ujemna wartość firmy - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 295015,05 309181,65 2.- długoterminowe rozliczenia 290000,00 292361,30 2.- krótkoterminowe rozliczenia 5015,05 16820,35 PASYWA OGÓŁEM 22 866 584,71 24 103 495,31 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ( wariant porównawczy) SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ( wariant porównawczy) 01.10.2013-31.12.2013 Za okres 01.10.2012-31.12.2012 Narastająco za okres 01.01.2013-31.12.2013 01.01.2012-31.12.2012 A. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów: 1 560 872,04 1 496 392,37 6 379 734,37 5 474 563,99 do jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją - - - - I. Przychody ze sprzedaży produktów 758 785,79 793 892,37 3 224 375,19 2 719 763,99 II. Zmiana stanu produktów - - - III. Koszt wytworzenia na własne potrzeby - - - IV. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 802 086,25 702 500,00 3 155 359,18 2 754 800,00 B. Koszt sprzedanych towarów i produktów 1 509 822,59 1 345 252,55 5 815 625,88 4 969 377,53 I. Amortyzacja 142 351,08 145 191,56 593 599,76 334 525,07 II. Zużycie materiałów i energii 74 214,36 87 894,17 248 496,02 157 097,93 III. Usługi obce 334 743,70 341 625,54 1 336 419,97 1 399 299,85 str.9

IV. Podatki i opłaty 27786,92 18753,23 115403,86 79064,18 podatek akcyzowy - - - - V. Wynagrodzenia 188841,78 207865,45 773399,61 765251,07 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 25210,54 30814,60 111607,19 109482,16 VII. Pozostałe koszty 31959,71 44243,43 83511,12 106916,11 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 684714,50 468864,57 2553188,35 2017741,16 C. Zysk / (Strata) ze sprzedaży (A-B) 51 049,45 151 139,82 564 108,49 505 186,46 D. Pozostałe przychody operacyjne 84 671,38 90 452,56 555 494,16 471 457,74 I. Zysk ze zbycia niefinansowych akt. trwałych 0,01 18681,46 102180,41 73330,45 II. Dotacje - - - - III. Inne przychody operacyjne 84671,37 71771,10 453313,75 398127,29 E. Pozostałe koszty operacyjne 57 026,65 160 127,34 450 129,56 540 902,45 I. Strata ze zbycia niefinansowych akt. trwałych - - - - II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 982,63 60 693,73 164 089,30 225 490,82 III. Inne koszty operacyjne 56044,02 99433,61 286040,26 315411,63 F. Zysk / (Strata) na działalności operacyjnej (C+D-E) 78 694,18 81 465,04 669 473,09 435 741,75 G. Przychody finansowe 1 238,53 5 058,81 797 220,57 290 360,96 I. Dywidendy z tytułu udziałów - - 1 000,00 - od jednostek powiązanych - - - - II. Odsetki 1 238,53 5 058,81 1 605,85 94 316,49 od jednostek powiązanych - - - - III. Zysk ze zbycia inwestycji - - 650 536,00 - IV. Aktualizacja wartości inwestycji - - 144 078,72 196 044,47 V. Inne - - - - H. Koszty finansowe 106 768,44 20 957,82 863 012,62 225 410,19 I. Odsetki 50 768,28 13 559,20 163 943,89 34 399,36 od jednostek powiązanych - - - - II. Strata ze zbycia inwestycji - 18 154,13 146 483,89 46 845,77 III. Aktualizacja wart. inwestycji 56 000,16-10 841,85 552 584,84 144 078,72 IV. Inne - 86,34-86,34 I. Zysk / (Strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych - - - - J. Zysk / (Strata) brutto na działalności gospodarczej (F+G-H+/-I) -26 835,73 65 566,03 603 681,04 500 692,52 K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (K I - K II) - - - - I. Zyski nadzwyczajne - - - - II. Straty nadzwyczajne - - - - L. Odpis wartości firmy 104 327,10 104 099,45 416 625,48 131 158,10 M. Odpis ujemnej wartości firmy - - - - N. Zysk / (Strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metoda praw własności - - - - O. Zysk / (Strata) brutto ( J+/-K-L+M/-N ) -131 162,83-38 533,42 187 055,56 369 534,42 P. Podatek dochodowy -251 897,31-17 294,11-219 485,80 11 204,89 I. Podatek dochodowy - część bieżąca 25 544,00 9 041,00 72 780,00 29 849,00 str.10

II. Podatek dochodowy - część odroczona -277441,31-26335,11-292265,80-18644,11 Q. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku - - - - R. Zyski / (Straty) mniejszości - - - - S. Zysk /Strata netto ( O-P-Q+/-R ) 120 734,48-21 239,31 406 541,36 358 329,53 3.4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI SA (SPÓŁKA) JEDNOSTKOWY BILANS AKTYWA AKTYWA STAN NA 31.12.2013 STAN NA 31.12.2012 A. AKTYWA TRWAŁE 14 345 789,05 15 829 452,30 I. Wartości niematerialne i prawne 1 026 866,16 1 110 743,05 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1026866,16 1105000,25 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 5742,80 II. Rzeczowe aktywa trwałe 317 968,74 1 685 738,68 1. Środki trwałe 317968,74 1630118,54 a/ grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) - 954866,56 b/ budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 283311,31 591550,38 - wykorzystywane na potrzeby jednostki 146197,26 167058,47 - wykorzystywane w zakresie wynajmu 137114,05 424491,91 c/ urządzenia techniczne i maszyny 14397,59 41701,07 d/ środki transportu 10261,85 24372,55 e/ inne środki trwałe 9997,99 17627,98 2. Środki trwałe w budowie - 55620,14 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - - III. Należności długoterminowe 12 000,00 12 000,00 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 12000,00 12000,00 IV. Inwestycje długoterminowe 12 984 416,15 12 979 188,51 1. Nieruchomości - - 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 12984416,15 12979188,51 a/ w jednostkach powiązanych 12984416,15 12979188,51 - udziały lub akcje 12984416,15 12979188,51 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - b/ w pozostałych jednostkach - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - str.11

- udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - 4. Inne inwestycje długoterminowe - - V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 538,00 41 782,06 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 538,00 39 643,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 139,06 B. AKTYWA OBROTOWE 1 800 942,98 4 752 296,66 I. Zapasy 1 342 631,68 3 391 021,38 1. Materiały 22 080,14 19 443,64 2. Półprodukty i produkty w toku - - 3. Produkty gotowe - - 4. Towary 1 320 551,54 3 371 577,74 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności krótkoterminowe 386 031,30 386 636,18 1. Należności od jednostek powiązanych 1 556,02 258 898,46 a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 556,02 3 898,46 - do 12 miesięcy 1 556,02 3 898,46 - powyżej 12 miesięcy - - b/ inne 255 000,00 2. Należności od pozostałych jednostek 384 475,28 127 737,72 a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 163 975,28 124 117,02 - do 12 miesięcy 163 975,28 124 117,02 - powyżej 12 miesięcy - - b/ z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezp. społ. i zdrowotnych oraz innych świadczeń - 3272,78 c/ inne 220 500,00 347,92 d/ dochodzone na drodze sądowej - - III. Inwestycje krótkoterminowe 62 013,04 949 400,80 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 62 013,04 949 400,80 a/ w jednostkach powiązanych - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b/ w pozostałych jednostkach - 85 801,28 - udziały lub akcje 85 801,28 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - c/ środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 62 013,04 863 599,52 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 62 013,04 863 599,52 - inne środki pieniężne - - - inne aktywa pieniężne - - 2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 266,96 25 238,30 AKTYWA RAZEM 16 146 732,03 20 581 748,96 PASYWA str.12

PASYWA STAN NA 31.12.2013 STAN NA 31.12.2012 A. KAPITAŁ WŁASNY 10 184 869,08 9 514 593,40 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 3190000,00 3190000,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość - - II. ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) -16 683,29-16 683,29 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 6 615 236,77 5 115 236,77 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - 1 500 000,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -273 960,08-840 198,31 VIII. Zysk (strata) netto 670275,68 566238,23 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość IX. ujemna) - - B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 5 961 862,95 11 067 155,56 I. Rezerwy na zobowiązania 124 430,60 328 511,27 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 439,00 209950,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - - - długoterminowa - - - krótkoterminowa - - 3. Pozostałe rezerwy 123 991,60 118 561,27 - długoterminowe 56 405,92 106 361,27 - krótkoterminowe 67 585,68 12 200,00 II. Zobowiązania długoterminowe 5 677 185,63 13 000,00 1. Wobec jednostek powiązanych 167 703,81-2. Wobec pozostałych jednostek 5 509 481,82 13 000,00 a/ kredyty i pożyczki 5 509 481,82 - b/ z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c/ inne zobowiązania finansowe - - d/ inne - 13 000,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 157 885,42 10 709 116,39 1. Wobec jednostek powiązanych - - a/ z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - b/ inne - do 12 miesięcy - - - powyżej 12 miesięcy - - 2. Wobec pozostałych jednostek 157 885,42 10 709 116,39 a/ kredyty i pożyczki 63 057,92 - b/ z tytułu emisji dłużnych papierów wart. - - c/ inne zobowiązania finansowe - 10 497 500,00 d/ z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 42 196,00 90 788,15 - do 12 miesięcy 42 196,00 90 788,15 - powyżej 12 miesięcy - - e/ zaliczki otrzymane na dostawy - 53 000,00 f/ zobowiązania wekslowe - - g/ z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 39069,76 40290,50 h/ z tytułu wynagrodzeń 10 561,74 18 504,83 i/ inne 3 000,00 9 032,91 3. Fundusze specjalne - - str.13

IV. Rozliczenia międzyokresowe 2361,30 16527,90 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2361,30 16527,90 - długoterminowe 2361,30 - krótkoterminowe 2361,30 14166,60 PASYWA RAZEM 16 146 732,03 20 581 748,96 JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ( wariant porównawczy) JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ( wariant porównawczy) A. Przychody ze sprzedaży towarów i produktów: 01.10.2013-31.12.2013 Za okres 01.10.2012-31.12.2012 Narastająco za okres 01.01.2013-31.12.2013 01.01.2012-31.12.2012 1 180 774,11 1 288 907,97 4 414 918,54 4 569 083,17 do jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją 7 284,02 154 646,78 33 700,98 173 750,03 I. Przychody ze sprzedaży produktów 378 687,86 439 407,97 1 740 228,36 1 667 283,17 II. Zmiana stanu produktów - - - - III. Koszt wytworzenia na własne potrzeby - - - - IV. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 802 086,25 849 500,00 2 674 690,18 2 901 800,00 B. Koszt sprzedanych towarów i produktów 1 087 691,77 1 014 320,43 3 855 618,40 4 039 025,91 I. Amortyzacja 36 159,57 34 732,07 171 716,58 215 966,80 II. Zużycie materiałów i energii 10 034,83 14 445,24 38 109,69 59 569,00 III. Usługi obce 277 917,09 285 518,95 1 115 548,17 1 154 655,25 IV. Podatki i opłaty 8 764,85 9 520,05 39 220,73 52 885,03 podatek akcyzowy - - - V. Wynagrodzenia 40 348,03 86 911,24 237 671,56 351 417,60 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5 034,54 10 542,53 28 688,96 37 814,71 VII. Pozostałe koszty 24 657,87 26 614,56 53 987,74 71 805,14 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 684 774,99 546 035,79 2 170 674,97 2 094 912,38 C. Zysk / (Strata) ze sprzedaży (A-B) 93 082,34 274 587,54 559 300,14 530 057,26 D. Pozostałe przychody operacyjne 33 669,85 73 421,02 257 609,05 281 970,78 I. Zysk ze zbycia niefinansowych akt. trwałych 0,01 58 435,37 34 471,00 113 084,36 II. Dotacje - - - - III. Inne przychody operacyjne 33 669,84 14 985,65 223 138,05 168 886,42 E. Pozostałe koszty operacyjne 10 593,39 102 049,06 229 087,61 320 547,52 I. Strata ze zbycia niefinansowych akt. trwałych - - - - II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 982,63 60 693,73 164 089,30 225 490,82 III. Inne koszty operacyjne 9610,76 41355,33 64998,31 95056,70 F. Zysk / (Strata) na działalności operacyjnej (C+D-E) 116 158,80 245 959,50 587 821,58 491 480,52 G. Przychody finansowe 1 237,61 2 525,65 146 601,43 284 389,54 I. Dywidendy z tytułu udziałów - - 1 000,00 - od jednostek powiązanych - - - - II. Odsetki 1 237,61 2 525,65 1 522,71 88 345,07 str.14

od jednostek powiązanych - - - - III. Zysk ze zbycia inwestycji - - - - IV. Aktualizacja wartości inwestycji - - 144 078,72 196 044,47 V. Inne - - - - H. Koszty finansowe 22 308,30 8 881,12 225 305,33 213 269,83 I. Odsetki 22 308,30 1 568,84 78 821,44 22 345,34 od jednostek powiązanych 1 185,29-2 703,81 - II. Strata ze zbycia inwestycji - 18 154,13 146 483,89 46 845,77 III. Aktualizacja wart. inwestycji - -10 841,85-144 078,72 IV. Inne - - - - I. Zysk / (Strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek - - - - podporządkowanych J. Zysk / (Strata) brutto na działalności gospodarczej (F+G-H+/-I) 95 088,11 239 604,03 509 117,68 562 600,23 K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (K I - K II) - - - - I. Zyski nadzwyczajne - - - - II. Straty nadzwyczajne - - - - L. Odpis wartości firmy - - - - M. Odpis ujemnej wartości firmy - - - - N. Zysk / (Strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metoda praw własności - - - - O. Zysk / (Strata) brutto ( J+/-K-L+M/-N ) 95 088,11 239 604,03 509 117,68 562 600,23 P. Podatek dochodowy -198 943,00-11 900,00-174 216,00-3 638,00 I. Podatek dochodowy - część bieżąca 13 058,00-13 248,00 - II. Podatek dochodowy - część odroczona -198943,00-11900,00-174406,00-3638,00 Q. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku - - - - R. Zyski / (Straty) mniejszości - - - - S. Zysk /Strata netto ( O-P-Q+/-R ) 280 973,11 251 504,03 670 275,68 566 238,23 JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH A. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ( w zł) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2013 31.12.2013 01.01.2012 31.12.2012 I. Zysk (strata ) netto 670 275,68 566 238,23 II. Korekty razem : 2 002 251,37 656 509,29 1 Amortyzacja (+) 171716,58 215966,80 2 Zyski / straty z tytułu różnic kursowych(+/-) 0,00 0,00 3 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)(+/-) 72957,26 21753,98 4 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej (+/-) -8596,29-92328,66 5 Zmiana stanu rezerw (+/-) -204080,67-20097,67 str.15

6 Zmiana stanu zapasów (+/-) 2 048 389,70-194 006,48 7 Zmiana stanu należności (+/-) 604,88 754924,12 Zmiana stany zob. krótkoterminowych, z wyjątkiem 8 pożyczek i kredytów (+/-) -116788,89-36989,24 9 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (+/-) 38 048,80 7 286,44 10 Inne korekty (+/-) 0,00 0,00 III. B. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (I + II) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej 2 672 527,05 1 222 747,52 I Wpływy 1 497 206,09 313 496,90 1 2 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 1 300 000,00 262 940,65 0,00 0,00 3 Z aktywów finansowych, w tym: 197 206,09 50 556,25 a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 197 206,09 50 556,25 - zbycie aktywów finansowych 196 206,09 50 556,25 - dywidendy i udziały w zyskach 1 000,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 0,00 - odsetki 0,00 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 4 Inne wpływy inwestycyjne 0,00 0,00 II Wydatki 133 775,94 2 342 940,51 1 2 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 12 657,37 188 874,39 0,00 0,00 3 Na aktywa finansowe, w tym: 121 118,57 2 154 066,12 a) w jednostkach powiązanych 5 227,64 2 127 684,50 b) w pozostałych jednostkach 115 890,93 26 381,62 - nabycie aktywów finansowych 115 890,93 26 381,62 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 4 Inne wydatki inwestycyjne 0,00 0,00 III. C. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej 1 363 430,15-2 029 443,61 I Wpływy 228 057,92 0,00 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych 1 instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 0,00 0,00 2 Kredyty i pożyczki 228 057,92 0,00 3 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 4 Inne wpływy finansowe 0,00 0,00 II Wydatki 5 065 601,60 88 213,46 1 Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 16 683,29 2 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 Inne niż wydatki na rzecz właścicieli, z tytułu podziału 3 zysku 0,00 0,00 4 Spłaty kredytów i pożyczek 0,00 0,00 5 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 6 Z tytułu innych zobowiązań finansowych 4 988 018,18 0,00 7 Płatności zobowiązań z tytułu leasingu finansowego 6 329,97 63 663,31 str.16

8 Odsetki - leasing finansowy 257,72 4 784,82 9 Inne wydatki finansowe - odsetki od kredytu 70 995,73 3 082,04 III Środki pieniężne netto z działalności finansowej -4 837 543,68-88 213,46 D Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-BIII+/- CIII) -801 586,48-894 909,55 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -801 586,48-894 909,55 F Środki pieniężne na początek okresu G Środki pieniężne na koniec okresu 863 599,52 1 758 509,07 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMAIN W KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie 01.01.2013 31.12.2013 01.01.2012 31.12.2012 I. Kapitał (fundusz) własny 9 531 276,69 8 965 038,46 - korekty błędów podstawowych Ia. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu(bo), po korektach 9 531 276,69 8 965 038,46 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 3 190 000,00 3 190 000,00 1.1. Zmiany kapitału(funduszu) podstawowego a. zwiększenie ( z tytułu) - wydania udziałów (emisji akcji) b. zmniejszenie (z tytułu)znak - - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 3 190 000,00 3 190 000,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiana należnych wpłat na kapitał podstawowy - - a. zwiększenie ( z tytułu) b. zmniejszenie (z tytułu) znak - 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu - - 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a. zwiększenie (-) -16 683,29-16 683,29 b. zmniejszenie (+) 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu -16 683,29-16 683,29 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 5 115 236,77 5 115 236,77 4.1. Zmiany kapitału(funduszu) zapasowego 1 500 000,00 a. zwiększenie ( z tytułu) 1 500 000,00 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) - inne 1 500 000,00 b. zmniejszenie (z tytułu) znak - - pokrycia straty(znak -) - utworzenie kapitału rezerwowego na wykup akcji str.17

4.2. Kapitał (fundusz) zapasowy na koniec okresu 6 615 236,77 5 115 236,77 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny - - a. zwiększenie ( z tytułu) b. zmniejszenie (z tytułu) znak - - - - zbycia środków trwałych (znak -) 5.2. 6. 6.1. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a. zwiększenie ( z tytułu) - podział zysku - utworzenie kapitału rezerwowego na wykup akcji - - 1 500 000,00 1 500 000,00-1 500 000,00 b. zmniejszenie (z tytułu) znak - -1 500 000,00 - premie - 6.2. Rozwiązanie kapit. rezerwowego Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu -1 500 000,00 1 500 000,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -273 960,08-840 198,31 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 566 238,23 535 689,70 - korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 566 238,23 535 689,70 a. zwiększenie ( z tytułu) - - - podziału zysku z lat ubiegłych b. zmniejszenie (z tytułu) znak - -566 238,23-535 689,70 - przekazanie na kapitał zapasowy - pokrycie straty z lat ubiegłych -566 238,23-535 689,70 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu - - 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu -840 198,31-1 375 888,01 - korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach -840 198,31-1 375 888,01 a. zwiększenie ( z tytułu) - - - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - inne b. zmniejszenie z tytułu 566 238,23 535 689,70 - pokrycia straty z kapitału zapasowego - pokrycia straty z zysku 566 238,23 535 689,70 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu -273 960,08-840 198,31 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -273 960,08-840 198,31 8. Wynik netto 670 275,68 566 238,23 a. Zysk netto 670 275,68 566 238,23 b. Strata netto znak - c. Odpisy z zysku str.18

II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 10 184 869,08 9 514 593,40 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 10 184 869,08 9 514 593,40 4. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJETYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI RACHUNKOWOŚCI) 4.1. ZASADY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW Wycena składników majątkowych i źródeł ich pochodzenia dokonywana była według zasad ostrożnej wyceny bilansowej, przy zachowaniu zasady ciągłości. Grupa kapitałowa stosuje nadrzędne zasady wyceny składników majątkowych oparte na historycznej cenie nabycia lub zakupu lub koszcie wytworzenia. Wszystkie rzeczowe składniki majątku trwałego wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia, pomniejszanych na dzień bilansowy o dotychczasowe odpisy umorzeniowe, a także o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne amortyzuje się metodą liniową. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się od miesiąca następującego po miesiącu, w którym przyjęto dany środek trwały lub WNiP do używania. Przy dokonywaniu amortyzacji dla celów podatkowych stosuje się stawki przewidziane w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54, poz. 654). Dla celów bilansowych stosowane są stawki odpowiadające okresowi ekonomicznej użyteczności środka trwałego czy WNiP. Środki trwałe w budowie to środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejących środków trwałych. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończenia ich budowy i oddania ich do używania. Na dzień bilansowy środki trwałe w budowie Grupa wycenia w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Wartości firmy jednostek podporządkowanych ustalona na dzień objęcia kontroli stanowi nadwyżkę wartości udziałów posiadanych przez Spółkę dominującą i inne jednostki objęte konsolidacją w jednostkach zależnych nad tą częścią wycenionych według wartości godziwej aktywów netto jednostek zależnych, która odpowiada udziałowi Spółki dominującej i innych jednostek grupy kapitałowej w jednostkach zależnych. Od wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych metodą liniową w okresie 10 lat począwszy od miesiąca następnego, w którym objęto kontrolę nad jednostką zależną. Zarząd Spółki dominującej przewiduje, że korzyści ekonomiczne z tytułu objęcia kontroli nad jednostkami zależnymi będą uzyskiwane przez okres co najmniej 10 lat. Stany i rozchody, objęte ewidencją ilościowo - wartościową towarów, na dzień bilansowy wyceniane są według ceny nabycia lub wytworzenia nie wyższych od ceny sprzedaży netto danego składnika. Zapasy, które utraciły swoją wartość na skutek utraty wartości handlowej i użytkowej lub wyceny według cen sprzedaży netto niższych od cen nabycia towarów i materiałów obejmuje się odpisem aktualizującym. Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu, z zachowaniem zasady ostrożności. Zgodnie z zasadami memoriału i współmierności w księgach rachunkowych ujmuje się wszystkie osiągnięte, przypadające na jej rzecz przychody, niezależnie od terminu ich zapłaty, przy czym przychody dotyczące przyszłych okresów zalicza się do pasywów danego okresu sprawozdawczego. str.19

Obciążenia podatkowe z tytułu podatku dochodowego obejmują bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych, a także część odroczoną zgodnie z art. 37 ustawy o rachunkowości. Zobowiązania podatkowe z tego tytułu zostały ustalone na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych (aktualnie obowiązującej stawki podatku) I ustalonego dochodu do opodatkowania. Grupa kapitałowa nie dokonuje kompensat aktywów i rezerw z tyt. odroczonego podatku. Należności i zobowiązania (w walucie polskiej) z tytułu dostaw i usług, ujmuje się w księgach na dzień ich powstania według wartości nominalnej stosownie do art. 28 ust.11 pkt 2 uor. Należności wycena Nie rzadziej niż na dzień bilansowy (a więc w określonych sytuacjach również w ciągu roku obrotowego) należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożności (art.28 ust. 1 pkt 7 uor). Środki pieniężne i fundusze własne wyceniane są według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy są potwierdzane inwentaryzacją Spółki grupy kapitałowej sporządzają rachunek zysków i strat metodą porównawczą, a rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Nabyte udziały, akcje oraz inne krótkoterminowe aktywa finansowe ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według ceny nabycia. Na dzień bilansowy aktywa finansowe zaliczane do inwestycji krótkoterminowych są wyceniane według ceny (wartości) rynkowej lub inaczej określonej wartości godziwej zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12.12.2001r. 9Dz.U nr 149 poz.1674 oraz Dz.U nr 31/2004 poz.266) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Skutki wzrostu lub obniżenia wartości inwestycji krótkoterminowych wycenionych według cen (wartości) rynkowych zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. Wycena bilansowa instrumentów finansowych nabytych na GPW zostaje wystornowana w momencie sprzedaży lub na kolejny dzień bilansowy. Aktywa finansowe Pożyczki i należności to aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Pożyczki i należności o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia bilansowego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki ujmuje się początkowo według wartości godziwej, a następnie wycenia się je według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartości. Kredyty bankowe, pożyczki otrzymane koszty finansowania zewnętrznego W momencie początkowego ujęcia w księgach rachunkowych, kredyty bankowe, pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanych środków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu. Po początkowym ujęciu kredyty bankowe, z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu), przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, chyba że nie różni się ona istotnie od kwoty wymagającej zapłaty łącznie z odsetkami. Koszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów, jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. str.20

Zobowiązania Do zobowiązań krótkoterminowych zalicza się: - ogół zobowiązań z tytułu dostaw towarów, materiałów i usług (bez względu na termin wymagalności), - całość lub tą część pozostałych zobowiązań, które staną się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, Do zobowiązań długoterminowych zalicza się całość lub część zobowiązań innych niż z tytułu dostaw towarów, materiałów i usług, które staną się wymagalne po upływie 12 miesięcy od dnia bilansowego np. otrzymane kaucje, gwarancje, poręczenia, kredyty, pożyczki. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się na dzień ich powstania zgodnie z art. 28 ust.11 pkt 2 ustawy o rachunkowości według wartości nominalnej. Natomiast na dzień bilansowy zobowiązania z tytułu dostaw i usług Spółka wycenia zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 8 ustawy o rachunkowości w kwocie wymagającej zapłaty, tzn. łącznie z odsetkami z tytułu zwłoki w zapłacie. Odsetki winny zostać naliczone od każdej pozycji zobowiązania zapłaconego po terminie. O ujęciu w kosztach finansowych naliczonych odsetek decyduje istotność kwoty. 4.2. METODA KONSOLIDACJI Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej zastosowano pełną metodę konsolidacji, jaką stosuje się w przypadku podmiotów zależnych. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą, a przestają podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli. W przypadku utraty kontroli nad jednostką zależną, skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia wyniki za tą część roku objętego sprawozdaniem, w którym jednostka dominująca posiadała taką kontrolę. W przypadku niniejszego sprawozdania wszystkie spółki objęte konsolidacją są spółkami zależnymi. PÓŁNOC Nieruchomości S.A. w okresie: 01.01.2013 30.09.2013r. sprawowało kontrolę w każdej ze spółek - sprawozdanie obejmuje spółki zależne Prospector Sp. z o.o., Aramus Investments Sp. z o.o. 01.01.2012 30.09.2012r. sprawowało kontrolę w spółce zależnej Prospector sp. z o.o. Konsolidacja metodą pełną jednostek zależnych dokonana została z zachowaniem następujących zasad:. wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów jednostki dominującej i jednostek zależnych zostały zsumowane w pełnej wysokości, wszystkie odpowiednie pozycje przychodów i kosztów jednostki dominującej i jednostek zależnych zostały zsumowane w pełnej wysokości, po dokonaniu sumowania dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, wyłączenia w szczególności obejmowały: - kapitały własne jednostek zależnych, - wartość bilansową inwestycji jednostki dominującej w każdej z jednostek zależnych, - wzajemne należności i zobowiązania, - przychody i koszty dotyczące operacji gospodarczych dokonywanych między jednostkami objętymi konsolidacją, str.21

5. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI Po czterech kwartałach bieżącego roku Grupa PÓŁNOC Nieruchomości osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 6,4 mln PLN, co stanowi wzrost o 17% rok do roku. W tym okresie Grupa zanotowała poprawę wyników na niemal wszystkich poziomach działalności. Osiągnięty zysk ze sprzedaży wyniósł 564 tys. PLN, co oznacza poprawę o 12% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Bardzo wysoką dynamikę wzrostu Grupa zanotowała z działalności operacyjnej. Zysk na tym poziomie wyniósł 669,5 tys. PLN i był wyższy, aż o 54% w stosunku do 2013 roku. Zysk na działalności gospodarczej wyniósł 603,7 tys. PLN, co oznacza wzrost o 21 %, a zysk netto wyniósł 407 tys. PLN i poprawił się o 13,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Zysk na poziomie EBITDA wyniósł 1,26 mln PLN i był wyższy, aż o 64% od zanotowanego po czterech kwartałach 2013 roku. Istotnie na poziom zysku brutto, netto Grupy wpłynął odpis wartości firmy z konsolidacji. W czwartym kwartale 2013 roku Grupa PÓŁNOC Nieruchomości zanotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1.560,1 tys. PLN, co oznacza wzrost o 4,3 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. W analizowanym okresie Grupa zanotowała znaczny spadek zysku ze sprzedaży sięgający 66%, osiągając jednocześnie zysk z działalności operacyjnej w wysokości 78 tys. PLN, co oznacza spadek o 3,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na zbliżonym do czwartego kwartału roku ubiegłego poziomie, ukształtował się zysk na poziomie EBITDA i wyniósł 221 tys. PLN. Znacznie natomiast poprawił się zysk netto, który w analizowanym okresie wyniósł 120,7 tys. PLN. W czwartym kwartale 2013 roku Grupa PÓŁNOC Nieruchomości aktywna była we wszystkich segmentach prowadzonej działalności. W ramach działalności inwestycyjnej w dniu 15 października 2013 roku, została nabyta nieruchomość położoną w Krakowie-Śródmieściu, zabudowaną budynkiem biurowym o łącznej powierzchni netto wszystkich kondygnacji 1.036,30 m2. Nieruchomość została zaksięgowana jako środek trwały. Dla nabytej nieruchomości rozpatrywane są trzy koncepcje zagospodarowania: wynajem, sprzedaż lub realizacja projektu około 22 apartamentów do sprzedaży. Łączna cena zakupu nieruchomości wyniosła 2,650 mln PLN brutto. Na dzień 31 grudnia 2013 roku w ramach całej Grupy, na koniec analizowanego okresu stan posiadanych nieruchomości według wartości księgowej wyniósł 16 mln PLN. Wśród nich najbardziej istotne to m.in: - kompleks biurowo-usługowy w Krakowie-Krowodrzy - kamienica Cegielniana w Krakowie - kamienica Dąbrowskiego w Krakowie - budynek biurowy w Krakowie -Śródmieściu Poza inwestycjami w nieruchomości przedmiotem zainteresowania Spółki dominującej są również spółki działające w sektorze nieruchomości. Na dzień 31.12.2013 roku PÓŁNOC Nieruchomosci S.A. posiada udziały w spółkach: str.22

Nazwa podmiotu PROSPECTOR Sp. z o.o. Siedziba udział % w ogólnej liczbie udziałów Wartość bilansowa udziałów /akcji 59-220 Legnica ul. Piastowska 20a 100% 354004,01 ARAMUS INVESTMENTS Sp. z o.o. PÓŁNOC & Partnerzy Sp. z o.o. 30-149 Kraków ul. Balicka 35 100% 12 625 184,50 30-149 Kraków ul. Balicka 35 100% 5 227,64 W IV kwartale 2013 roku Grupa była niezwykle aktywna w segmencie zarządzania nieruchomościami. Spółka Prospector w IV kwartale pozyskała 7.7 tys. m2 powierzchni do zarządzania. Był to najlepszy kwartał w całym 2013 roku pod względem powierzchni metrażu pozyskanego do zarzadzania. W całym 2013 roku pozyskano 12 budynków. Ogółem przybyło 13 041,51 m2 powierzchni użytkowej do zarządzania. Na koniec czwartego kwartału spółka zależna zarządzała 205 budynkami o łącznej powierzchni użytkowej 158,3 tys. m2. Ponadto w ostatnich trzech latach sukcesywnie wzrastała średnia powierzchnia zarządzana: z 718,51 m2 p.u. w 2010 roku do 772,36 m2 w 2013 roku. Jest to konsekwencja prowadzonych działań, mających na celu zwiększanie jednostkowych powierzchni zarządzanych budynków i zmniejszenie kosztów jednostkowych. W czwartym kwartale 2013 roku rozpoczęto również rozmowy z 4 nowymi Wspólnotami Mieszkaniowymi. Współpraca z nimi rozpocznie się w I kwartale 2014 roku. Szacunkowo będzie to wzrost zarządzanej powierzchni o około 10 000 m2. W konsekwencji tych działań, w czwartym kwartale 2013 roku spółka zależna PROSPECTOR Sp. z o.o. osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 250,4 tys. PLN. Natomiast w całym 2013 roku, przychody ze sprzedaży ukształtowały się na poziomie 1 mln PLN co oznacza wzrost o 8 % w stosunku do 2012 roku. W całym 2013 roku, 69% przychodów ze sprzedaży Grupy Północ Nieruchomości SA, osiągnęła spółka dominująca PÓLNOC Nieruchomości SA. Spółka dominująca po czterech kwartałach 2013 roku osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 4,4 mln PLN, co oznacza spadek poziomu przychodów ze sprzedaży 3% w stosunku do osiągniętych w 2012 roku. Pomimo nieznacznego spadku przychodów ze sprzedaży, Spółka dominująca osiągnęła w 2013 roku wzrost zysku ze sprzedaży o 5,5%,który ukształtował się na poziomie 559 tys. PLN. Jeszcze lepsze wyniki spółka dominująca osiągnęła na pozostałych poziomach działalności. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 587,8 tys. PLN i był wyższy od osiągniętego w 2012 roku o 19,6%, zysk netto wyniósł 670 tys. PLN co oznacza dynamikę wzrostu o 18 % a zysk na poziomie EBITDA wyniósł 759,5 tys. PLN zwiększając się tym samym o 7,36%. W samym czwartym kwartale 2013 roku Spółka dominująca osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1.181 tys. PLN, notując tym samym spodek poziomu przychodów o 8,4% w stosunku do czwartego kwartału 2012 roku. Pomimo pogorszenia się wyników na poziomie zysku ze sprzedaży, który wyniósł 93 tys. PLN, czy zysku na działalności operacyjnej ukształtowanego na poziomie 116 tys PLN( spadek o 53%), zysk netto wzrósł o 4% i wyniósł 280,9 tys. PLN. 68% przychodów ze sprzedaży dominującej, stanowiły przychody ze sprzedaży towarów tj. nieruchomości zakupionych celem odsprzedaży. W czwartym kwartale Sieć PÓŁNOC Nieruchomości pośredniczyła w obrocie nieruchomościami o łącznej wartości 48 mln PLN. Narastająco od początku roku Sieć pośredniczyła w obrocie nieruchomościami o łącznej wartości 216 mln. W grudniu została otwarta placówka w Lubinie. Na koniec roku Sieć obejmowała 36 placówek. W celu rozwoju działalności inwestycyjnej spółki dominującej w dnu 31 grudnia 2013 roku spółka zawarła umowy pożyczek długoterminowych z Piotrem Sumarą i Konradem Sumarą, na łączną kwotę 4,8mln PLN, co zwiększyło poziom zobowiązań długoterminowych spółki dominującej, dając jednocześnie Spółce dodatkowe źródło finansowania prowadzonej z każdym rokiem coraz bardziej intensywnie działalności inwestycyjnej. str.23