BIO-MED Investors Raport kwartalny za trzeci kwartał 15.11.2010 r. 1. INFORMACJE OGÓLNE...2 1.1 Podstawowe dane...2 1.2 Organy Emitenta...2 1.3 Struktura akcjonariatu...3 2. WYBRANE DANE FINANSOWE...4 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu...4 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat...4 3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEO, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE...5 4. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W III KWARTALE 2010...5 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PODANYCH DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PROGNOZ WYNIKÓW NA 2010 ROK W ŚWIETLE ZAPREZENTOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1.07.2010 DO 30.09.2010 ROKU...7 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU...7 1 S t r o n a
1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1 Podstawowe dane 2. Pełna nazwa Derski WDM 1.1 Pełna nazwa Siedziba BIO-MED Investors ul. Kiełbaśnicza 28, 50-109 Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: (+48 71) 79 11 555 (+48 71) 79 11 556 biuro@biomedinvestors.pl www.biomedinvestors.pl Podstawowy przedmiot działalności Działalnośd inwestycyjna Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wynosi 11.059.840,70 zł i dzieli sie na: 20.000.000 akcji imiennych serii A 10.000.000 akcji na okaziciela serii B 1.000.000 akcji na okaziciela serii C 11.250.000 akcji na okaziciela serii D 2.800.000 akcji na okaziciela serii E 45.934.426 akcji na okaziciela serii F 19.613.981 akcji na okaziciela serii G Organ prowadzący rejestr, numer KRS Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: 0000351150 NIP: 8971759950 REGON: 021206219 Czas trwania jednostki Nieograniczony 1.2 Organy Emitenta W skład Zarządu BIO-MED Investors S.A. na dzieo 30 września 2010 r. wchodzili: Andrzej Trznadel Prezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej BIO-MED Investors S.A. na dzieo 30 września 2010 r. wchodzili: Grzegorz Wojtylak Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Woźniakowski Członek Rady Nadzorczej Sławomir Cal-Całko Członek Rady Nadzorczej Mariusz Muszyoski Członek Rady Nadzorczej Janusz Zawadzki Członek Rady Nadzorczej 2 S t r o n a
W okresie od 1 października 2010 r. do 15 listopada 2010 r. miały miejsce następujące zmiany w składzie zarządu i rady nadzorczej: w dniu 21 października 2010 roku Pan Mariusz Muszyoski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. w dniu 22 października 2010 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z 15 ust. 3 Statutu Emitenta w skład Rady Nadzorczej powołany został Pan Grzegorz Bubela. 1.3 Struktura akcjonariatu Poniższa tabela przedstawia skład akcjonariatu BIO-MED Investors S.A. zgodnie informacjami posiadanymi przez Spółkę. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Privilege Capital Management S.A. Udział w ogólnej liczbie głosów 62.832.664 72.832.664 56,81% 55,77% Totmes S.A. 10.000.000 20.000.000 9,06% 15,30% Novian Polska S.A. 17.471.372 17.471.372 15,80% 13,38% Pozostali 20.294.371 20.294.371 18,33% 15,55% Suma 110.598.407 130.598.407 100,00 % 100,00 % 3 S t r o n a
2. WYBRANE DANE FINANSOWE Emitent prezentuje wybrane dane finansowe za III kwartał 2010 roku oraz wybrane dane finansowe narastająco za okres od 22 lutego 2010 r. do 30 września 2010 r. Emitent nie prezentuje danych porównywalnych za poprzedni rok obrotowy, ponieważ Spółka została zawiązana w dniu 22 lutego 2010 r., a pierwszy rok obrotowy kooczy się 31.12.2010 r. 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu Tabela 1 Wybrane dane z bilansu Spółki według stanu na dzieo 30.09.2010 r. oraz 30.06.2010 r. Wyszczególnienie Stan na 30.09.2010 r. Stan na 30.06.2010 r. Kapitał własny 24 922 032,29 18 927 712,81 Kapitał podstawowy 11 059 840,70 3 000 000,00 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 634 941,07 1 921 115,91 Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 Inwestycje krótkoterminowe 26 431 393,20 16 832 427,63 Środki pieniężne i inne aktywa 297 982,48 261 242,71 pieniężne Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1 593 224,01 262 145,10 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Tabela 2 Wybrane dane z rachunku zysków i strat Spółki za III kwartał 2010 r. oraz za okres 22.02.1010 r. 30.09.2010 r. Wyszczególnienie 01.07.2010-30.09.2010 22.02.2010-30.09.2010 Przychody netto ze sprzedaży 114 524,90 117 185,75 Koszty działalności operacyjnej 575 597,82 816 415,76 Amortyzacja 306,62 613,24 Zysk(strata) na sprzedaży (461 072,92) (699 230,01) Pozostałe przychody operacyjne 0,50 0,53 Pozostałe koszty operacyjne 2 500,13 2 500,13 Zysk(strata) na działalności (463 572,55) (701 729,61) operacyjnej Przychody finansowe 2 678 665,83 3 329 806,69 Koszty finansowe (345 775,02) 359 392,17 Zysk/strata brutto 2 560 868,30 2 268 684,91 Zysk/strata netto 2 006 282,58 1 714 099,19 4 S t r o n a
3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W III kwartale 2010 roku BIO-MED Investors S.A. zanotował łączne przychody w wysokości 2 793 191,23 zł., w tym przychody finansowe, które wyniosły 2 678 665,83 zł. Pozwoliło to osiągnąd Spółce w III kwartale zysk netto w wysokości 2 006 282,58 zł. Od początku swojego istnienia tj. od dnia 22.02.2010 r. do dnia 30.09.2010 r. Spółka zanotowała łączne przychody w wysokości 3 446 992,97 zł, w tym przychody finansowe, które wyniosły 3 329 806,69 zł., co pozwoliło osiągnąd Spółce zysk netto na poziomie 1 714 099,19 zł. Na osiągnięte wyniki finansowe Spółki w III kwartale br. największy wpływ miały przychody finansowe z aktualizacji wartości inwestycji. Dzięki założonej przez Emitenta strategii inwestycyjnej, podejmowane przez niego decyzje dotyczące inwestycji w poszczególne spółki okazały się skuteczne i pozwoliły w krótkim okresie przynieśd znaczące stopy zwrotu. Na osiągnięte wyniki finansowe Emitenta, z racji posiadania przez niego w swoim portfelu inwestycyjnym w większości spółek notowanych na rynku NewConnect, wpływ miała również ogólna koniunktura na rynkach kapitałowych. W okresie którego dotyczą prezentowane przez Spółkę dane finansowe tj. od 1 lipca 2010 r. do 30 września 2010 r. indeks rynku NewConnect NCIndex wzrósł o 11,54%. W okresie tym również indeksy z rynku regulowanego GPW zanotowały istotne wzrosty. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wyceniane są według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego. Pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych posiadane przez Emitenta w swoich aktywach, do czasu ich upublicznienia i notowania na rynku giełdowym wyceniane są jako krótkoterminowe aktywa finansowe według ceny nabycia. 4. INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI W III KWARTALE 2010 BIO-MED Investors S.A. w III kwartale 2010 r. prowadził dalsze działania mające na celu pozyskanie do swojego portfela inwestycyjnego atrakcyjnych podmiotów. Zamiarem Spółki jest, aby docelowy portfel inwestycyjny, który obecnie jest w trakcie budowy, składał się w głównej mierze z udziałów / akcji spółek działających w branżach: biotechnologicznej, medycznej, farmaceutycznej, ochrony zdrowia oraz spółek świadczących usługi na rzecz podmiotów z tych branż. W okresie objętym niniejszym raportem Spółka dokonała inwestycji kapitałowych za łączną kwotę blisko 1,7 mln złotych. Inwestycje te polegały głównie na wykorzystywaniu nadarzających się okazji inwestycyjnych, które w ocenie Spółki wygenerują w krótkim i średnim okresie ponadprzeciętną stopę zwrotu. 5 S t r o n a
Transakcje zrealizowane przez Emitenta w okresie 01.07.2010 r. -30.09.2010 r. w dniu 2 lipca 2010 r. Spółka nabyła 600.000 akcji spółki Komfort Klima S.A. za łączną kwotę 150.000 zł, w dniu 4 sierpnia 2010 r. Spółka nabyła 600.000 akcji spółki Komfort Klima S.A. za łączną kwotę 150.000 zł, w dniu 23 sierpnia 2010 r. Spółka nabyła 830.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Eurosnack S.A. za łączną kwotę 600.000 zł, w dniu 27 sierpnia 2010 r. Spółka zawarła umowę objęcia 18.200 akcji zwykłych na okaziciela spółki Małkowski-Martech S.A. za łączną kwotę 47.320 zł, w dniu 14 września 2010 r. Spółka nabyła 4.300.000 akcji spółki Blue Tax Group S.A. za łączną kwotę 135.400 zł. w dniu 23 września 2010 r. Spółka objęła 10.000.000 akcji nowej emisji spółki Blue Tax Group S.A. po cenie emisyjnej równej 0,02 zł za akcje. Zarząd Spółki w okresie objętym raportem prowadził wiele rozmów i negocjacji z podmiotami, które mogły by byd przedmiotem potencjalnych projektów inwestycyjnych. W wyniku prowadzonych rozmów Spółka uzgodniła listy intencyjne zmierzające do zawarcia umów inwestycyjnych z dwoma podmiotami z rynku niepublicznego, działającymi w branżach z wiodącego profilu inwestycyjnego zdefiniowanego jako bio-medyczny. W ramach listów intencyjnych uzgodniono ramy określające warunki na jakich zrealizowane zostaną inwestycje w te podmioty. W uznaniu Zarządu Emitenta obydwie spółki, dzięki wsparciu kapitałowemu mają możliwośd szybkiego wzrostu swojej wartości. Zarząd Spółki, po dokonaniu dokładnej analizy potencjału i możliwości rozwoju prowadzonej działalności innych podmiotów, z którymi prowadzone były wstępne rozmowy, nie wyklucza dokonania inwestycji w te przedsiębiorstwa. Niezależnie od powyższych informacji, w okresie do dnia sporządzenia raportu BIO-MED Investors S.A. podpisał umowę inwestycyjną ze Spółką "Biomed" Wytwórnia Surowic i Szczepionek Sp. z o.o. z Lublina (Biomed Lublin). Umowa dotyczy współuczestnictwa w projekcie obejmującym przygotowanie źródeł finansowania do rozszerzenia działalności podstawowej i wejścia na nowe rynki zbytu oraz uruchomienia drugiego segmentu działalności Biomed Lublin w oparciu o posiadany Zakład Frakcjonowania Osocza w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Mielcu. Realizacja projektu przewiduje pozyskanie źródeł finansowania w kwocie 40.000.000 zł przy współdziałaniu podmiotów z grupy kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. oraz zaangażowanie największych krajowych banków opartych na polskim kapitale. Zawarta umowa zakłada, że Biomed Lublin pozyska środki finansowe w ramach oferty prywatnej skierowanej za pośrednictwem Domu Maklerskiego WDM S.A. do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych działających na polskim rynku kapitałowym. Umowa przewiduje upublicznienie instrumentów finansowych wyemitowanych przez Biomed Lublin przez wprowadzenie ich za pośrednictwem WDM Autoryzowany Doradca sp. z o.o. do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect w I kwartale 2011 r. Na podstawie umowy Bio-Med Investors S.A. obejmie, po przekształceniu Biomed Lublin w spółkę akcyjną, pakiet akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. 6 S t r o n a
5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PODANYCH DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PROGNOZ WYNIKÓW NA 2010 ROK W ŚWIETLE ZAPREZENTOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH ZA OKRES OD 1.07.2010 DO 30.09.2010 ROKU Emitent w opublikowanym Dokumencie Informacyjnym zamieścił prognozy osiągnięcia w 2010 roku 2,2 mln zł zysku netto. W związku z osiągniętym w okresie od dnia zawiązania Spółki tj. od 22.02.2010 r. do 30.09.2010 r. zyskiem netto na poziomie 1,7 mln zł oraz planami przystąpienia do nowych, atrakcyjnych projektów inwestycyjnych, Spółka w całości podtrzymuje te prognozy. 6. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Bio-Med Investors S.A. pragnie poinformowad, że treśd Raportu Okresowego została poszerzona o informacje i komentarze będące odpowiedzią na liczne pytania zadawane w korespondencji przez Inwestorów i Akcjonariuszy Spółki, na które to pytania ze względu na koniecznośd zapewnienia równego dostępu Inwestorom i Akcjonariuszom do Informacji poufnej, nie można było udzielid bezpośredniej odpowiedzi. Zarząd Spółki dziękuje za wszystkie sugestie i komentarze, wskazujące na sposób oceny działalności Spółki przez Akcjonariuszy i Uczestników rynku NewConnect. Oświadczenie Bio-Med Investors S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za III kwartał 2010 r. i dane narastające sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport z działalności Bio-Med Investors SA. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięd oraz sytuacji Spółki. Wrocław, 15 listopada 2010 r. Andrzej Trznadel Prezes Zarządu 7 S t r o n a