CERABUD SPÓŁKA AKCYJNA

Transkrypt

1 CERABUD SPÓŁKA AKCYJNA RAPORT ZA III KWARTAŁ 2012 ROKU

2 SPIS TREŚCI 1. Podstawa sporządzania raportu okresowego za III kwartał 2012 r. 2. Informacje o emitencie 3. Struktura akcjonariatu CERABUD S.A. 4. Wybrane dane finansowe 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz. 7. Informacja na temat tworzenia grupy kapitałowej 8. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podjął w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. 9. Istotne zdarzenia po dacie bilansu 10. Oświadczenie Zarządu CERABUD SA w sprawie rzetelności danych finansowych 1. Podstawa sporządzania raportu okresowego za III kwartał 2012 r. Niniejszy raport został sporządzony na podstawie 5 ust. 1 i 3 oraz zgodnie z ust Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Raport okresowy CERABUD S.A. (Spółka, Emitent) za III kwartał 2012 r. obejmuje okres od 1 lipca do 30 września 2012 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 lipca do 30 września 2011 r. Elementy sprawozdania finansowego zaprezentowane w niniejszym raporcie okresowym zostały sporządzone zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) Dane finansowe, o ile nie wskazano inaczej, wyrażone zostały w złotych. 2. Informacje o Emitencie Prawną (statutową) nazwą Emitenta jest firma Emitenta określona w 2 ust. 1 Statutu w brzmieniu: CERABUD Spółka Akcyjna. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych i 2 ust. 2 Statutu Emitent może używać skrótu firmy w brzmieniu: CERABUD S.A. Zgodnie z 2 ust. 2 Statutu Emitenta pełna nazwa Emitenta i jaj skrót mogą występować w językach obcych.

3 Firma: CERABUD Spółka Akcyjna Siedziba: Łódź, Polska Adres: Al. Kościuszki 80/82 lok. 604, Łódź Telefon: (+48 42) Faks: (+48 42) WWW: NIP: REGON: Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji: 24 czerwca 2009 r. Numer KRS: W imieniu Emitenta działa: Krzysztof Marciniak (Prezes Zarządu) 3. Struktura akcjonariatu CERABUD S.A. Na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 14 września 2012 r. struktura akcjonariatu CERABUD S.A. przedstawia się następująco: Akcjonariusze Noster Sp. z o.o. Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym % Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % szt (akcje A) 3,89% 7,49% 2202 szt 0,02% 0,02% Marek Piechota szt 5,88% 5,66% Elżbieta i Mirosław Rybak szt 5,66% 5,64% Krzysztof Bieńkowski i Barbara Kisztelińska- Bieńkowska FINANCIAL CONSULTANT LINUS Jerzy Fiuk ABAK Kancelaria Windykacyjna Sp. z o.o szt 7,74% 7,71% szt 9,88% 9,51% szt 9,88% 9,51% Kancelaria PATRONAT Sp. z o.o szt 14,41% 13,87% Pozostali szt 42,64% 40,59%

4 4. Wybrane dane finansowe Zarząd CERABUD S.A. przedstawia wybrane dane finansowe za III kwartał 2012 roku, wraz z danymi porównywalnymi: Tabela 1. Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat (w PLN): Wyszczególnienie III kw od do III kw od do r. narastająco od do r. narastająco od do Przychody netto ze sprzedaży 2.850, , , ,35 Zysk (strata) na sprzedaży , , , ,55 Zysk (strata) na działalności operacyjnej , , , ,35 Zysk (strata) brutto , , , ,94 Zysk (strata) netto , , , ,94 Amortyzacja , , , ,77 Tabela 2. Wybrane dane finansowe z bilansu (w PLN): Wyszczególnienie Stan na Stan na Kapitał (fundusz) własny , ,95 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe , ,83 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,48 Zobowiązania długoterminowe ,49 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe , ,395,29 5. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. W trzecim kwartale Spółka odnotowała stratę na działalności operacyjnej w wysokości ,67 zł która spowodowana była zniszczeniem półproduktu cegły pełnej. Zniszczenie spowodowane było negatywnym wpływem warunków atmosferycznych na wytworzoną surówkę oraz nie wypaleniem surówki w odpowiednim czasie od wytworzenia. O tym fakcie Emitent informował w raporcie rocznym za 2011 roku. Strata ta bezpośrednio przełożyła się na inne pozycje w rachunku zysków i strat.

5 Sprzedaż na poziomie zł w trzecim kwartale i zł w całym 2012 roku spowodowana jest przede wszystkim problemami finansowymi z jakimi boryka się Emitent, a także znacznym zmniejszeniem się zainteresowania produktami Spółki. Rozmowy z inwestorem rozpoczęte na przełomie 2011 i 2012 tj. podmiotem zajmującym się działalnością handlową w branży spożywczej z którym podpisano list intencyjny, formalnie nie zostały zakończone jednak ich przebieg wskazuje na to że najprawdopodobniej nie uda się wypracować porozumienia w wyniku którego dojdzie do zaangażowania finansowego tego inwestora w CERABUD S.A. 6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz. Emitent nie publikował prognoz w 2012 roku 7. Informacja na temat tworzenia grupy kapitałowej Emitent posiada 90% udziałów w spółce CERABUD Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Spółka zajmowała się hurtową sprzedażą materiałów budowlanych. CERABUD Dystrybucja Sp. z o.o. od maja 2012 roku jest w likwidacji. 8. Informacja Zarządu na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem Emitent podjął w obszarze rozwoju prowadzonej działalności. W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia r. do dnia r., Spółka nie prowadziła aktywności w obszarze badań i rozwoju oraz działań nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 9. Istotne zdarzenia po dacie bilansu Zarząd zdając sobie sprawę z niewystarczającego potencjału finansowego Spółki i zagrożenia upadłością od pewnego czasu prowadzi aktywne działania zmierzające z jednej strony do pozyskania inwestora, a jednocześnie pozyskania środków finansowych w trybie emisji akcji. W związku z sytuacją finansową Spółki, w dniu r. w drodze uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CERABUD S.A. postanowiło o obniżeniu Kapitału zakładowego Spółki o kwotę ,00 zł, tj. z kwoty ,00 zł do kwoty ,00 zł, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 10 zł (dziesięć złotych) do kwoty 1 zł (jeden złotych). Decyzja o obniżeniu kapitału Spółki podyktowana była rynkową wyceną akcji Spółki, oscylującą w okolicach znacznie poniżej wartości nominalnej, panującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie średnioterminowym zahamowaniu wzrostu cen rynkowych akcji i związaną z tym faktem przecenę cen rynkowych akcji części notowanych spółek, w tym Cerabud S.A. Celem obniżenia kapitału zakładowego było umożliwienie przeprowadzenia emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna akcji Spółki przed dokonaniem zmniejszenia i

6 jednocześnie, po cenie emisyjnej nie mniejszej niż obniżona wartość nominalna akcji Spółki (tj. po cenie emisyjnej wynoszącej nie mniej niż 1,00 zł za jedną akcję). Takie określenie ceny emisyjnej Akcji serii G miało na celu skuteczne jej uplasowanie na rynku. Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CERABUD S.A. postanowiło o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż zł i nie wyższą niż zł, poprzez emisję w drodze subskrypcji zamkniętej, z zachowaniem przez dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, akcji nowej emisji w liczbie nie niższej niż i nie wyższej niż akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. W dniu 2 października 2012 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział KRS zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G o kwotę (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiem) zł. W wyniku rejestracji akcji serii G kapitał akcyjny został podwyższony do kwoty (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) zł i dzieli się na (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł. Zakończenie z powodzeniem emisji akcji serii G pozwoliło Emitentowi na znaczące zmniejszenie poziomu zobowiązań. Ponadto w wyniku przeprowadzonej emisji akcji serii G, Emitent zakupił warunkowo pakiet akcji o wartości ponad 3 mln złotych Towarzystwa Inwestycyjnego QUANTUM S.A. oraz pakiet wierzytelności na kwotę ok. 4,5 mln złotych. Akcjonariusze mają prawo w przypadku nie wprowadzenia akcji serii G do obrotu giełdowego do dnia 30 listopada 2012 roku, do odsprzedaży akcji serii G spółce CERABUD S.A. oraz odkupienia sprzedanych aktywów. Powyższe transakcje mają charakter jednostkowy, jednak po wprowadzeniu akcji serii G do obrotu giełdowego Zarząd Spółki zwoła walne zgromadzenie akcjonariuszy w celu podjęcia ewentualnych decyzji co do dalszego modelu działalności. Obecnie Zarząd Emitenta nadal prowadzi działania w zakresie pozyskania inwestora branżowego, co może spowodować reaktywację działalności operacyjnej. Zarząd Spółki zastrzega jednak, że w przypadku, gdy nie uda się skutecznie pozyskać inwestora strategicznego o profilu zbliżonym do dotychczasowego zaangażowania spółki, w wyniku decyzji najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy może dojść do całkowitej zmiany profilu działalności lub pozyskanie inwestora, który poszerzyłby obszar aktywności i przychodów. Zarząd Emitenta zwraca uwagę, iż w wyniku emisji akcji serii G w akcjonariacie spółki pojawiły się nowe podmioty oraz osoby fizyczne. Zarządowi Emitenta nie są znane zamiary nowych akcjonariuszy co do ich roli w Spółce. Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego do spółki nie wpłynęło żądanie zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nie można jednak wykluczyć, iż nowi akcjonariusze samodzielnie korzystając ze swoich uprawnień korporacyjnych zechcą zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy celem przeprowadzenia zmian w spółce oraz w przedmiocie działalności.

7 Emisja Akcji serii G oraz powyższe transakcje w ocenie Zarządu w znaczący sposób oddalają widmo upadłości Emitenta. Emitent złożył wniosek o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. 10. Oświadczenie Zarządu CERABUD SA w sprawie rzetelności danych finansowych Zarząd CERABUD SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne dane finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi Emitenta oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową CERABUD SA oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji CERABUD SA. Prezes Zarządu Krzysztof Marciniak