Część II SIWZ - Wzór Umowy UMOWA Nr GIWK/2017/UM/ zawarta w dniu. r., pomiędzy: Gdańską Infrastrukturą Wodociągowo-Kanalizacyjną Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku przy ul. Kartuskiej 201, działającą na podstawie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS 0000216612, której akta rejestrowe znajdują się w Sądzie Rejonowym Gdańsk Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy w wysokości: 714.781.500,00 zł, zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez: Jacka Skarbka - Prezesa Zarządu Peterisa Gailitisa - Członka Zarządu a, zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:... w wyniku przeprowadzonego przez Zamawiającego postępowania o udzielenie zamówienia sektorowego podprogowego o wartości szacunkowej nie przekraczającej kwot określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2015 r. poz. 2164 z późn.zm.), prowadzonego na podstawie Regulaminu Udzielania Zamówień Sektorowych Podprogowych w GIWK Sp. z o.o., w trybie przetargu nieograniczonego art. 28 (sygn. akt: ZR/276/17), została zawarta Umowa o następującej treści: 1 1. Przedmiotem Umowy są sukcesywne dostawy oleju opałowego nazwa handlowa. dla Instalacji Termicznego Przekształcania Osadów na terenie Oczyszczalni Ścieków Gdańsk Wschód w Gdańsku przez okres od dnia 07.01.2018 r. do 07.01.2019 r. 2. Przewidywana maksymalna ilość dostaw oleju opałowego w okresie jednego roku zamówienia wynosi 450 000 l. Rzeczywista ilość może ulec zmianie i będzie zależała od bieżących potrzeb eksploatacyjnych Zamawiającego. 3. Przedmiot Umowy musi spełniać właściwości i parametry określone w Opisie Przedmiotu Umowy - Załącznik nr 1 do Umowy, stanowiącej integralną cześć niniejszej Umowy oraz wymagania obowiązujących polskich norm. 2 1. Do obowiązków Wykonawcy należy dostawa oleju na teren Oczyszczalni Ścieków Gdańsk Wschód w Gdańsku przy ul. Benzynowej 26, Instalacja Termicznego Przekształcania Osadów. 2. Olej opałowy spełnia wymagania obowiązujących polskich norm i posiada parametry określone w Opisie Przedmiotu Zamówienia. 3. Sprzedaż oleju opałowego odbywać się będzie sukcesywnie w okresie trwania Umowy na podstawie zleceń Zamawiającego przesyłanych emailem do Wykonawcy.
4. W zależności od swoich bieżących potrzeb, jednakże nie więcej niż 2 cysterny tygodniowo po 10 000 l - 20 000 l każda, Zamawiający będzie składał Wykonawcy jednostkowe zamówienia na dostawę oleju, określonego w ust. 1, wskazując w tym zamówieniu ilość zamawianego oleju. 5. Zamówienia jednostkowe będą dokonywane w następujący sposób: 1) każdorazowe zamówienie jednostkowe będzie składane przez Zamawiającego drogą elektroniczną na email Wykonawcy:..., w dni robocze, tj. poniedziałek-piątek [z wyłączeniem świąt] w godz. 08.00-16.00, 2) Wykonawca zobowiązany jest do potwierdzenia otrzymania zamówienia w ciągu 1 dnia od daty jego otrzymania, drogą elektroniczną, na adres Zamawiającego: email: wwalczak@giwk.pl w dni robocze, tj. poniedziałek-piątek [z wyłączeniem świąt] w godz. 08.00-16.00. 6. Dostawa oleju objętego zamówieniem jednostkowym nastąpi w ciągu 48 godz. od momentu złożenia zamówienia zgodnie z ust. 5 pkt. 1), z wyłączeniem niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w godzinach 8:00-16.00. 7. Wartość każdej z dostaw zrealizowanych na podstawie jednostkowego zamówienia ustalana będzie jako iloczyn ilości dostarczonego oleju, ceny jednostkowej oleju i marży/upustu, określonego w tabeli w 4 ust.1. 8. Dostawa będzie odbywała się środkami transportu dopuszczonymi do przewozu paliw płynnych oraz z zachowaniem wszelkich obowiązujących przepisów dotyczących wymogów bezpieczeństwa. 9. Olej objęty jednostkowym zamówieniem Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć do miejsca wskazanego w ust. 1 na swój koszt i ryzyko. Z tytułu załadunku, opakowania, ubezpieczenia w transporcie, transportu oraz rozładunku Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie. Wszelkie ryzyka przechodzą na Zamawiającego dopiero po wyładunku danej partii dostawy. 10. Potwierdzeniem odbioru w zakresie ilościowym jednostkowej dostawy oleju będzie dokument WZ i oświadczenie Zamawiającego o ilości dostarczonego oleju opałowego podpisane przez Zamawiającego, które razem składają się na protokół odbioru. 11. Wykonawca dla każdej dostawy dostarczy świadectwo jakości dostarczonego oleju. Zamawiający ma prawo pobrania próbek dostarczonego towaru, celem sprawdzenia jego zgodności z właściwościami i parametrami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia. W przypadku stwierdzenia niespełniania właściwości lub parametrów określonych w Opisie Przedmiotu Zamówienia koszty przeprowadzonego badania oraz koszty związane z wymianą wadliwego towaru poniesie Wykonawca - niezależnie od obowiązku zapłaty kar umownych na zasadach określonych w niniejszej Umowie. 12. Wykonawca zobowiązuje się do: 1) wykonania przedmiotu Umowy zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami, przy dołożeniu należytej staranności, w terminie określonym w Umowie, przestrzegania przepisów BHP, p.poż. oraz regulaminów obowiązujących u Zamawiającego, 2) dołączenia do każdej jednostkowej dostawy oleju niezbędnych dokumentów, w tym w szczególności: certyfikatów jakości, kart charakterystyki, kart bezpieczeństwa, dopuszczeń, potwierdzających, że dostarczony olej odpowiada wymaganiom Zamawiającego, 3) w terminie 2 dni od otrzymania pisemnego zawiadomienia przez Zamawiającego: a) wymiany dostarczonego, oleju na wolny od wad w przypadku stwierdzenia wad jakościowych, 2
b) uzupełnienia braków ilościowych oleju oraz dokumentów, o których mowa w pkt.2, w przypadku stwierdzenia ich braku w trakcie odbioru jednostkowej dostawy i ponownego zgłoszenia przedmiotu Umowy do odbioru, 4) do zachowania poufności względem warunków umowy, informacji otrzymanych lub pozyskanych w toku realizacji Umowy. Wykonawca dołoży najwyższej staranności i dopilnuje, aby jego pracownicy i współpracownicy, przestrzegali niniejszego obowiązku poufności. Powyższe nie dotyczy informacji, na których ujawnienie lub wykorzystanie Wykonawca uzyskał uprzednią pisemną zgodę Zamawiającego oraz informacji, których ujawnienie odpowiednim podmiotom lub organom administracyjnym jest wymagane przez obowiązujące przepisy prawa. 13. Wykonawca oświadcza, że posiada ubezpieczenie OC prowadzonej działalności gospodarczej i przez cały okres realizacji Umowy będzie utrzymywał to ubezpieczenie i na każde żądanie Zamawiającego będzie okazywał dowód posiadania ubezpieczenia. 14. Wykonawca odpowiada za: 1) rodzaj, jakość, ilość dostarczanego oleju objętego jednostkowym zamówieniem, 2) terminowość wykonania zamówień jednostkowych, 3) szkody na osobach i mieniu, jakich mogą doznać Zamawiający lub osoby trzecie w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy, na zasadach wynikających z Kodeksu Cywilnego. 3 Umowa obowiązuje przez okres 12 miesięcy od dnia 07.01.2018 r. do 07.01.2019 r. 4 1. Za wykonanie przedmiotu niniejszej Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy szacunkowe wynagrodzenie umowne, zgodnie z poniższą kalkulacją: L.p. Przedmiot Umowy, zgodnie z 1 j.m. Ilość Marża/Up ust, % z ceny hurtowej Hurtowa cena jednostkowa oleju opałowego netto za litr na dzień. r. (PLN) Wartość netto (PLN) 1 2 3 4 5 6 7 1. Dostawa oleju opałowego litr 450.000,00 Całkowite szacunkowe wynagrodzenie netto: Podatek VAT (23%) Całkowite szacunkowe wynagrodzenie brutto: niepotrzebne skreślić, zgodnie z ofertą Wykonawcy 3
2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 ma charakter kosztorysowy i zostanie odpowiednio rozliczone w oparciu o iloczyn ilości faktycznie dostarczonego oleju w ramach zamówienia jednostkowego oraz hurtowej ceny jednostkowej oleju netto obowiązującej w dniu zakupu obniżonej/podwyższonej o marżę/upust. Umowa nie stanowi zobowiązania Zamawiającego do dokonania określonej ilości zamówień. Do wartości netto zostanie doliczony podatek VAT, zgodnie z obowiązującymi przepisami. 3. Wynagrodzenie o którym mowa w ust. 1 obejmuje wszystkie koszty niezbędne do poniesienia dla prawidłowego zrealizowania przedmiotu zamówienia, również koszty nie wymienione w Umowie, których poniesienie jest konieczne dla prawidłowego i kompleksowego wykonania przedmiotu zamówienia, w tym koszty zakupu, opłaty i podatki, marżę/upust, koszty załadunku, opakowania, ubezpieczenia w transporcie, transportu oraz rozładunku oraz wszelkie pozostałe koszty konieczne do poniesienia celem terminowej i prawidłowej realizacji przedmiotu zamówienia zgodnie z warunkami stawianymi przez Zamawiającego. 4. Przez cały okres trwania umowy marża/upust, opisany w ust. 1 nie podlega zmianie. 5. Sprzedaż będzie prowadzona w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, chyba że wcześniej zostanie wyczerpana kwota stanowiąca cenę całkowitą oferty. 6. Wykonawca i Zamawiający będą prowadzili rejestr sprzedaży. 7. Wykonawca jest obowiązany w okresie od otrzymania zlecenia do czasu jego realizacji przedstawić Zamawiającemu potwierdzenie przez producenta ceny hurtowej oleju opałowego, po której będzie realizowane zlecenie lub też miejsca ogólnodostępnej publikacji ceny hurtowej tego oleju (np. link do oficjalnej strony internetowej producenta). 8. Podstawą wystawienia faktury za wykonanie zamówienia jednostkowego będzie dokument WZ i oświadczenie Zamawiającego o ilości dostarczonego oleju opałowego podpisane przez Zamawiającego, które razem składają się na protokół odbioru. 9. W przypadku zmiany obowiązującej stawki podatku VAT część wynagrodzenia, której będą dotyczyć zmienione przepisy prawa ulega odpowiedniej zmianie, poprzez doliczenie nowej stawki podatku VAT do pozostającej do rozliczenia kwoty netto, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. 10.Zapłata przez Zamawiającego wynagrodzenia dla Wykonawcy następować będzie częściami na podstawie faktur za wykonanie jednostkowych zamówień. 11.Wynagrodzenie za wykonany przedmiot Umowy będzie płatne każdorazowo przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze w terminie 14 dni od późniejszego z następujących zdarzeń: dnia złożenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej faktury Wykonawcy i zatwierdzenia przez Zamawiającego odpowiedniego protokołu. 12.Za termin zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku Zamawiającego. 5 1. Strony ustalają, że Zamawiającemu przysługują od Wykonawcy kary umowne w wysokości 0,1 % całkowitego szacunkowego wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1 za każdy dzień opóźnienia lub nienależytego wykonania dostawy. niepotrzebne skreślić, zgodnie z ofertą Wykonawcy 4
2. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% całkowitego szacunkowego wynagrodzenia umownego określonego w 4 ust. 1 w przypadku odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania przedmiotu Umowy przez Wykonawcę. 4. Odstąpienie musi nastąpić w formie pisemnej z podaniem uzasadnienia w terminie miesiąca od zaistnienia przesłanek odstąpienia. 5. W przypadku odstąpienia od Umowy pozostają w mocy postanowienia Umowy dotyczące kar umownych za opóźnienie do dnia odstąpienia od Umowy oraz dotyczące pozostałych kar umownych, w szczególności kary umownej za odstąpienie od Umowy. 6. Ustala się limit kar umownych w wysokości 30% wartości szacunkowego wynagrodzenia umownego brutto określonego w 4 ust. 1. 7. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z faktur Wykonawcy lub dochodzenia ich na zasadach ogólnych. 8. Zamawiający ma prawo do dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania na zasadach ogólnych, jeżeli wartość powstałej szkody przekroczy wysokość kar umownych. 9. Wykonawca może uwolnić się od odpowiedzialności wskazanej w ust. 1 tylko jeśli udowodni, że opóźnienie nie powstało z jego winy, ani z winy jego podwykonawców lub innych osób za które ponosi odpowiedzialność, a opóźnieniu temu nie mógł zapobiec. 6 1. Zamawiający przewiduje następujące zmiany Umowy: 1) Zmiany sposobu spełniania świadczenia w przypadkach, gdy jest to uzasadnione potrzebami Zamawiającego. a) Zmiana zasad dokonywania odbiorów dostarczanych rzeczy, jeśli nie zmniejszy to zasad bezpieczeństwa i nie spowoduje zwiększenia kosztów dokonywania odbiorów, które obciążałyby zamawiającego. b) Zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez strony w trakcie realizacji umowy lub sposobu informowania o realizacji umowy. Zmiana ta nie może spowodować braku informacji niezbędnych Zamawiającemu do prawidłowej realizacji umowy. 2) Płatności: a) Zmiany terminów płatności wynikające z wszelkich zmian wprowadzanych do umowy, a także zmiany samoistne, o ile nie spowodują konieczności zapłaty odsetek lub wynagrodzenia w większej kwocie Wykonawcy. b) W przypadku zmiany obowiązującej stawki podatku VAT część wynagrodzenia, której będą dotyczyć zmienione przepisy prawa ulega odpowiedniej zmianie, poprzez doliczenie nowej stawki podatku VAT do pozostającej do rozliczenia kwoty netto, bez konieczności sporządzania aneksu do Umowy. c) Miarkowanie wysokości kar umownych w okolicznościach wskazywanych w odpowiednich przepisach kodeksu cywilnego. 3) Pozostałe zmiany. a) siła wyższa uniemożliwiająca wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z SIWZ; b) zmiana obowiązującej stawki VAT; c) zmiany uzasadnione okolicznościami, o których mowa w art. 357 1 1 Kodeksu cywilnego. 5
2. Powyższe postanowienia stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. 3. Nie stanowi zmiany umowy w rozumieniu art. 81 Regulaminu Udzielania Zamówień Sektorowych Podprogowych w GIWK Sp. z o.o. w szczególności: a) zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną umowy (np. zmiana nr rachunku bankowego); b) zmiany danych teleadresowych, zmiany osób wskazanych do kontaktów między Stronami; 7 1. Jeżeli Wykonawca występuje jako utworzone zgodnie z odpowiednim prawem konsorcjum lub inny związek bez osobowości prawnej złożony z dwóch lub więcej osób; to: a) osoby te będą solidarnie odpowiedzialne prawnie wobec Zamawiającego za realizację Umowy oraz b) osoby te winny powiadomić Zamawiającego o osobie Lidera, który będzie miał prawo podejmowania zobowiązań w imieniu Wykonawcy oraz każdej z tych osób oraz c) Wykonawca nie zmieni swojego składu podczas całego okresu wykonywania Umowy bez uprzedniej zgody Zamawiającego z wyjątkiem zmian będących następstwem łączenia, podziału, przekształcenia, upadłości lub likwidacji jednej z tych osób; d) wyłącznie Lider, osoba upełnomocniona przez pozostałe osoby wspólnie realizujące Umowę, będzie upoważniony do składania oświadczeń woli w imieniu i na rzecz osób wspólnie realizujących Umowę, zaciągania zobowiązań, wystawiania faktur, przyjmowania zapłaty od Zamawiającego i do przyjmowania instrukcji na rzecz i w imieniu wszystkich tych osób, razem i każdego z osobna oraz do podpisywania aneksów do umowy raz umów na zamówienia uzupełniające. 2. Jeżeli Wykonawca, w celu spełnienia warunków udziału w postępowaniu, polega na zdolnościach lub sytuacji innych podmiotów: a) Wykonawca opowiada za działanie podmiotów, o których mowa w ust. 2, jak za działania własne; b) Wykonawca zobowiązany jest zapewnić, że podmioty na zdolności których wykonawca powołuje się w odniesieniu do warunków udziału w postępowaniu zrealizują usługi, których wskazane zdolności dotyczą; c) Wykonawca, który polega na sytuacji finansowej lub ekonomicznej innych podmiotów, odpowiada solidarnie z podmiotem, który zobowiązał się do udostępnienia zasobów, za szkodę poniesioną przez zamawiającego powstałą wskutek nieudostępnienia tych zasobów, chyba że za nieudostępnienie zasobów nie ponosi winy; d) w przypadku zmiany podmiotu, o którym mowa w ust.2, zmiana jest dopuszczalna wyłącznie na podmiot nie podlegający wykluczeniu na podstawie przepisów ustawy Regulaminu i zapisów Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia oraz spełniający warunki udziału w postepowaniu, w zakresie jakim wykonawca polegał na zdolnościach lub sytuacji podmiotu, który podlega zmianie. 8 1. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie będą miały zastosowanie przepisy powszechnie obowiązującego prawa. 6
2. Zmiana Umowy wymaga pod rygorem nieważności formy pisemnej. 3. Strony Umowy zobowiązują się do niezwłocznego, pisemnego powiadomienia o każdej zmianie siedzib lub nazw. 4. W przypadku niezrealizowania zobowiązania wskazanego powyżej, pisma wysłane listem poleconym pod ostatni znany adres uważa się za doręczone w terminie 14 dni od pierwszego awizo. 5. Zamawiający wyznacza Pana Wojciecha Walczaka tel. (58) 3219755, jako swojego przedstawiciela w zakresie realizacji obowiązków umownych Zamawiającego i upoważnia do odbioru dostaw. 6. Wykonawca wyznacza Pana(ią)..., tel..., jako swojego przedstawiciela do spraw związanych z realizacją Umowy. 7. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego przenieść całości lub części wierzytelności z niniejszej Umowy na osoby trzecie. 8. W przypadku gdy umowa przewiduje zapłatę przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego, w razie uchybienia terminowi płatności Zamawiającemu przysługują od Wykonawcy odsetki ustawowe. 9. W sprawach, które nie zostały uregulowane niniejszą umową, mają zastosowanie przepisy, Kodeksu cywilnego oraz inne właściwe dla przedmiotu umowy. 10.Ewentualne spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 11. Gdańska Infrastruktura Wodociągowo-Kanalizacyjna Sp. z o.o., jako podatnik i płatnik podatku od towarów i usług oświadcza, że jest uprawniona do otrzymania faktur, posiada nr NIP 583-287-03-69. 12. Wykonawca oświadcza, że jest podatnikiem i płatnikiem podatku od towarów i usług i posiada nr NIP... 13. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy, dwa dla Zamawiającego. Zamawiający Wykonawca 7