Raprt Kwartalny Premium Fund Spółka Akcyjna a kres d 01.01.2 017 r. d 31.03.2 017 r. za kres d 1 stycznia 2017 r. d 31 marca 2017 r.
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Spis treści. 1. Pdstawwe infrmacje Spółce. 2 1.1. Kapitał zakładwy. 3 1.2. Akcjnariat. 3 1.3. Rada Nadzrcza. 5 2. Opis przyjętych zasad rachunkwści. 6 2.1 Bilans. 6 2.2 Rachunek zysków i strat. 10 3. Opis rganizacji grupy kapitałwej, ze wskazaniem jednstek pdlegających knslidacji. 11 4. Wskazanie przyczyn niesprządzania sknslidwanych sprawzdań finanswych. 11 5. Infrmacje dtyczące liczby sób zatrudninych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. 11 6. Kwartalne sprawzdanie finanswe Emitenta. 11 6.1 Bilans Emitenta (dane w zł). 11 6.2 Rachunek zysków i strat Emitenta (dane w zł). 13 6.3 Zestawienie zmian w kapitale Emitenta (dane w zł). 15 6.4 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (dane w zł). 17 7. Isttne dknania lub niepwdzenia Emitenta w kresie, któreg dtyczy raprt, wraz z pisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególnści nietypwym charakterze, mających wpływ na siągnięte wyniki. 19 8. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta raz Harmngramu ich realizacji (w przypadku gdy dkument infrmacyjny Emitenta zawierał infrmacje, których mwa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 d Regulaminu alternatywneg systemu brtu). 20 9. Infrmacja Zarządu na temat aktywnści, jaką w kresie bjętym raprtem Emitent pdjął w bszarze rzwju prwadznej działalnści w szczególnści pprzez działania nastawine na wprwadzenie rzwiązań innwacyjnści. 20 10. Stanwisk Zarządu dnśnie d mżliwści zrealizwania pdanych d publicznej wiadmści prgnz wyników na 2017 rk w świetle zaprezentwanych danych finanswych za kres d 01.01.2017r. d 31.03.2017r. 20 1
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. 1. Pdstawwe infrmacje Spółce. DANE EMITENTA Firma: Premium Fund S.A. Zarząd: Prezes Zarządu Izabela Gałązka Siedziba: Warszawa, Plska Adres: ul. Chmielna 132/134 bud. 134 Warszawa 00-805 KRS: 0000363503 Oznaczenie Sądu: Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gspdarczy KRS REGON: 140027660 NIP: 524 252 5571 PKD: 64,20,Z- działalnść hldingów finanswych Telefn: (+48 ) 22-489-52-97 Nazwa skrócna/oznaczenie: PREMIUMF /PMF E-mail: ffice@premiumfund.pl www: www.premiumfund.pl 2
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. 1.1. Kapitał zakładwy. DATA WZA EMISJA AKCJI SERII CENA CENA KAPITAŁ ZAKŁADOWY NOMINALNA EMISYJNA 13.07.2010 seria A - przekształcenie sp. z.. w SA 0,10 0,10 250.000 zł 31.08.2010 seria B - subskrypcja prywatna 0,10 0,10 46.250 zł 31.08.2010 seria C - subskrypcja prywatna 0,10 1,30 30.800 zł Razem 327.050 zł * * W dniu 13 marca 2017 r. Sąd Rejnweg dla Miasta Stłeczneg Warszawy, XII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg p skardze Spółki na rzeczenie referendarza w części dtyczącej skutków pdwyższenia kapitału emisję akcji serii D pstanwił w rubryce 8 kapitał spółki wykreślić 41.250.000 (czterdzieści jeden milinów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) i wpisać wyskść kapitału zakładweg 327.050,00 zł (słwnie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt złtych). Kapitał zakładwy Emitenta na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu wynsi zatem 327.050,00 zł (słwnie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt złtych)i dzieli się na: 2.500.000 (dwa miliny pięćset tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii A wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 0000001 (jeden) d 2.500.000 (dwa miliny pięćset tysięcy), 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na kaziciela serii B wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 000001 (jeden) d 462.500 (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset), 308.000 (trzysta siem tysięcy) akcji zwykłych na kaziciela serii C wartści nminalnej 10 gr (dziesięć grszy) każda, numerach d 000001 (jeden) d 308.000 (trzysta siem tysięcy). 1.2. Akcjnariat. W skład akcjnariuszy psiadających bezpśredni lub pśredni przez pdmity zależne c najmniej 5% gólnej liczby głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta, według stanu psiadania akcji i ich prcentweg udziału w kapitale zakładwym na dzień sprządzenia niniejszeg raprtu, ujawninych w zawiadmieniach dręcznych Spółce w parciu art. 69 Ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych, wchdzą: 3
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. LP AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI % AKCJI LICZBA GŁOSÓW % GŁOSÓW NA WZA 1. IWN S.A. 2.495.000 76,29% 2.495.000 76,29% W pierwszym kwartale 2017 r. w składzie Akcjnariatu miały miejsce następujące zmiany: W dniu 16 luteg 2017 r. Emitent raprtem bieżącym ESPI nr 2/2017 zawiadmił zmianie stanu psiadania akcji Emitenta przez IWN S.A., zawiadmienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, pz. 1539 z późn. zm.). Zmiana udziału w gólnej liczbie głsów nastąpiła na skutek rejestracji w dniu 3.02.2017 rku przez Sąd Rejnwy w Warszawie XII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg, pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki z kwty 327.050,00 zł słwnie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćdziesiąt złtych d kwty 4.452.050,00 zł słwnie: cztery miliny czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złtych pprzez emisję 41.250.000 czterdzieści jeden milinów dwieście pięćdziesiąt tysięcy akcji zwykłych na kaziciela serii D wartści nminalnej 10 gr dziesięć grszy każda, będących przedmitem subskrypcji prywatnej. Przed zmianą IWN S.A. psiadała 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sztuk akcji Exchange Invest S.A., c stanwił 76,29% w kapitale zakładwym. Z akcji tych przysługiwał 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy głsów, c stanwił 76,29% głsów na Walnym Zgrmadzeniu Spółki. P zmianie, t jest w wyniku ww. rejestracji pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki, IWN S.A. psiadał 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sztuk akcji Spółki, c stanwił 5,60 % w kapitale zakładwym. Z akcji tych przysługiwał 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy głsów, c stanwił 5,60% głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta. W dniu 17 luteg 2017 r. Emitent raprtem bieżącym ESPI nr 3/2017 zawiadmił zmianie stanu psiadania akcji Emitenta przez Main Swich LLC zawiadmienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, pz. 1539 z późn. zm.). Zmiana udziału Main Switch LLC w gólnej liczbie głsów nastąpiła na skutek rejestracji pdwyższenia kapitału zakładweg Emitenta z kwty 327.050,00 zł d kwty 4.452.050,00 zł w drdze emisji 41.250.000 akcji zwykłych na kaziciela serii D wartści nminalnej 10 gr każda. Przed rejestracją kapitału zakładweg Main Switch LLC nie psiadał akcji Emitenta. P rejestracji kapitału zakładweg Main Switch LLC psiadał 40.625.000 sztuk akcji Emitenta stanwiących 91,25 % jej kapitału zakładweg uprawniających d 40.625.000 głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta, c stanwił 91,25% gólnej liczby głsów. 4
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. W dniu 29 marca 2017 r. rku Emitent raprtem bieżącym ESPI nr 4/2017 zawiadmił zmianie stanu psiadania akcji Emitenta przez IWN S.A., zawiadmienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, pz. 1539 z późn. zm.). Zmiana udziału IWN S.A. w gólnej liczbie głsów raz w udziale w kapitale zakładwym nastąpiła na skutek wycfania z rejestracji Uchwały nr 16/11/2016 NWZA z dnia 30 listpada 2016 r. Przed zmianą IWN S.A psiadał 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sztuk akcji Spółki., c stanwił 5,60 % w kapitale zakładwym. Z akcji tych przysługiwał 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy głsów, c stanwił 5,60% głsów na Walnym Zgrmadzeniu Spółki. P zmianie IWN S.A. psiada 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sztuk akcji Premium Fund S.A., c stanwi 76,29% w kapitale zakładwym. Z akcji tych przysługiwał 2.495.000 dwa miliny czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy głsów, c stanwi 76,29% udziału na Walnym Zgrmadzeniu Spółki. W dniu 31 marca 2017 r. Emitent raprtem bieżącym ESPI nr 5/2017 zawiadmił zmianie stanu psiadania akcji przez Main Switch LLC, zawiadmienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 Ustawy fercie publicznej i warunkach wprwadzenia instrumentów finanswych d zrganizwaneg systemu brtu raz spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, pz. 1539 z późn. zm.). Zmiana udziału Main Switch LLC w gólnej liczbie głsów raz w udziale w kapitale zakładwym nastąpiła na skutek wycfania z rejestracji Uchwały nr 16/11/2016 NWZA z dnia 30 listpada 2016 r. Przed zmianą tj. przed dniem 14.03.2017 rku Main Switch LLC psiadał 40.625.000 sztuk akcji Emitenta stanwiących 91,25 % jej kapitału zakładweg uprawniających d 40.625.000 głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta, c stanwi 91,25% gólnej liczby głsów. P zmianie tj. d dnia 14.03.2017 rku Main Switch LLC nie psiada udziału w kapitale i głsach na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta. 1.3. Rada Nadzrcza. LP. SKŁAD RADY NADZORCZEJ: FUNKCJE: 1. Pitr Grabwski Przewdniczący Rady Nadzrczej 2. Grzegrz Fertak Wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej 3. Marzena Ksswska-Brendta Sekretarz Rady Nadzrczej 4. Janna Kuzdak Człnek Rady Nadzrczej 5. Katarzyna Anna Brnwska Człnek Rady Nadzrczej W pierwszym kwaratle 2017 r. nie miały miejsca żadne zmiany. 5
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. 2. Opis przyjętych zasad rachunkwści. Spółka nie przeprwadzała w prezentwanym kresie tj. w kresie d 1 stycznia 2017 r. d 31 marca 2017 r. żadnych zmian zasad rachunkwści. Zasady rachunkwści przyjęte przy sprządzaniu niniejszeg sprawzdania finansweg są zgdne z ustawą rachunkwści z dnia 29 września 1994 r. z późniejszymi zmianami, zwaną dalej ustawą. Zapisy księgwe są prwadzne według zasady ksztów histrycznych, z wyjątkiem śrdków trwałych pdlegających kreswym aktualizacjm wyceny według zasad kreślnych w ustawie raz drębnych przepisach, przez c wpływ inflacji nie jest uwzględniny. Emitent sprządza rachunek zysków i strat w wariancie prównawczym. 2.1 Bilans. Rzeczwe aktywa trwałe, wartści niematerialne i prawne. Wartści niematerialne i prawne raz rzeczwy majątek trwały wycenia się według cen nabycia pmniejsznych skumulwane dpisy amrtyzacyjne. Odpisy amrtyzacyjne d śrdków trwałych raz wartści niematerialnych i prawnych, stanwiących nabyte prawa, dknywane są na pdstawie planu amrtyzacji, zawierająceg m.in. stawki i kwty rcznych dpisów amrtyzacyjnych. Składniki ww. majątku trwałeg wartści pczątkwej nieprzekraczającej 3 500,00 zł bciążają kszty działalnści jednrazw w miesiącu ddania ich d użytkwania. Amrtyzacja jest dknywana metdą liniwą. Przy ustalaniu kresu amrtyzacji i rcznej stawki amrtyzacyjnej uwzględnia się kres eknmicznej użytecznści śrdka trwałeg raz składników wartści niematerialnych i prawnych. Cenę nabycia lub kszt wytwrzenia śrdka trwałeg pwiększają jeg kszty ulepszenia. Obce śrdki trwałe lub wartści niematerialne i prawne przyjęte d używania na mcy umwy leasingu zalicza się d aktywów trwałych, jeżeli umwa spełnia warunki kreślne w ustawie. Śrdki trwałe w budwie wycenia się w wyskści gółu ksztów pzstających w bezpśrednim związku z ich nabyciem lub wytwrzeniem, pmniejsznych dpisy z tytułu trwałej utraty wartści. W przypadku zmian technlgii prdukcji, przeznaczenia d likwidacji, wycfania z używania lub innych przyczyn pwdujących trwałą utratę wartści śrdka trwałeg lub składnika wartści niematerialnych i prawnych dknywany jest dpis aktualizujący ich wartść w ciężar pzstałych ksztów peracyjnych. Należnści długterminwe i krótkterminwe. Należnści długterminwe, należnści krótkterminwe i rszczenia wykazywane są w wartści nett (wartść brutt pmniejszna dpis aktualizacyjny). Odpisy aktualizujące wartść należnści dknywane są na pdstawie indywidualnej ceny należnści d pszczególnych dłużników, jak również na pdstawie gólnej ceny należnści (bez identyfikacji dłużnika). 6
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Indywidualnych dpisów aktualizujących wartść należnści dknuje się sbn dla każdej nieściągalnej należnści. Ich wartść kreśla się na pdstawie ceny ryzyka nieściągalnści przypisaneg knkretnemu dłużnikwi. Odpisy dtyczą knkretnej należnści i mają ściśle kreślną kwtę wynikającą z dkumentów źródłwych i knt analitycznych należnści. Należnści wyrażne w walutach bcych wycenia się na dzień bilanswy p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Należnści pdlegają aktualizacji wyceny pprzez twrzenie rezerw d wyskści niepkrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem. Rezerwy twrzne są z uwzględnieniem stpnia ryzyka, jakie wiąże się z daną należnścią. Różnice kurswe d należnści wyrażnych w walutach bcych pwstałe na dzień wyceny i przy zapłacie dnsi się d ksztów bądź przychdów finanswych, a w uzasadninych przypadkach d ksztu wytwrzenia prduktów, usług lub ceny nabycia twarów, a także wytwrzenia śrdków trwałych lub wartści niematerialnych i prawnych (dpwiedni na zwiększenie lub zmniejszenie tych ksztów). Zapasy. Zapasy są wyceniane według rzeczywistych cen zakupu nie wyższych jednak d cen sprzedaży nett. W przypadku, gdy wartść twarów (materiałów) wycenina według cen nabycia lub zakupu jest wyższa d ceny sprzedaży nett, różnicę wycen dpisuje się w pzstałe kszty peracyjne, bniżając tym samym wartść zapasów i wynik finanswy. Śrdki pieniężne. Śrdki pieniężne wykazuje się w wartści nminalnej. Śrdki pieniężne w walutach bcych wycenia się na dzień bilanswy p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Rzliczenia międzykreswe ksztów czynne. Rzliczenia międzykreswe ksztów czynne dknywane są, jeżeli kszty pniesine w danym kresie dtyczą przyszłych kresów sprawzdawczych. Odpisy czynnych rzliczeń międzykreswych ksztów następują stswnie d upływu czasu. Czas i spsób rzliczenia jest uzasadniny charakterem rzliczanych ksztów z zachwaniem zasady strżnej wyceny. Kapitał zakładwy. 7
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Kapitał zakładwy spółki kapitałwej wykazuje się w wyskści kreślnej w umwie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądwym. Zadeklarwane, lecz niewniesine wkłady kapitałwe ujmuje się jak należne wkłady na pczet kapitału. Rezerwy na zbwiązania. Rezerwy twrzy się na pewne lub dużym stpniu prawdpdbieństwa przyszłe zbwiązania i wycenia się je na dzień bilanswy w wiarygdnie szacwanej wartści. Rezerwy zalicza się dpwiedni d pzstałych ksztów peracyjnych, ksztów finanswych lub strat nadzwyczajnych, zależnie d klicznści, z którymi przyszłe zbwiązania się wiążą. Zbwiązania długterminwe i krótkterminwe. Zbwiązania są wykazywane w kwcie nminalnej lub wymagającej zapłaty (zbwiązania z tytułu pżyczek), t jest łącznie z dsetkami przypadającymi d zapłacenia na dzień bilanswy. Odsetki te księgwane są w ciężar ksztów finanswych. Zbwiązania wyrażne w walutach bcych wycenia się na dzień bilanswy p średnim kursie Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Różnice kurswe dtyczące zbwiązań wyrażnych w walutach bcych pwstałe na dzień wyceny i przy uregulwaniu, zalicza się d ksztów bądź przychdów finanswych, a w uzasadninych przypadkach d ksztu wytwrzenia prduktów, usług lub ceny nabycia twarów, a także wytwrzenia śrdków trwałych lub wartści niematerialnych i prawnych. Jeśli termin wymagalnści przekracza jeden rk d daty bilanswej, salda tych zbwiązań, z wyjątkiem zbwiązań z tytułu dstaw i usług, wykazuje się jak długterminwe. Pzstałe części sald wykazywane są jak krótkterminwe. Bierne rzliczenia międzykreswe ksztów. Bierne rzliczenia międzykreswe ksztów dknywane są w wyskści prawdpdbnych zbwiązań przypadających na bieżący kres sprawzdawczy, wynikających w szczególnści: 8
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. ze świadczeń wyknanych na rzecz jednstki przez kntrahentów jednstki, gdy kwtę zbwiązania mżna szacwać w spsób wiarygdny, z bwiązku wyknania związanych z bieżącą działalnścią przyszłych świadczeń wbec nieznanych sób, których kwtę mżna szacwać, mim że data pwstania zbwiązania nie jest jeszcze znana, w tym z tytułu napraw gwarancyjnych i rękjmi za sprzedane prdukty długtrwałeg użytku. Odpisy biernych rzliczeń międzykreswych ksztów następują stswanie d upływu czasu. Czas i spsób rzliczenia jest uzasadniny charakterem rzliczanych ksztów, z zachwaniem zasady strżnści. Pdatek dchdwy drczny. W związku z przejściwymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkwych wartścią aktywów i pasywów, a ich wartścią pdatkwą raz stratą pdatkwą mżliwą d dliczenia w przyszłści, twrzna jest rezerwa i ustalane aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg. Aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg ustala się w wyskści kwty przewidzianej w przyszłści d dliczenia d pdatku dchdweg, w związku z ujemnymi różnicami przejściwymi, które spwdują w przyszłści zmniejszenie pdstawy bliczenia pdatku dchdweg raz straty pdatkwej mżliwej d dliczenia, ustalnej przy uwzględnieniu zasady strżnści. Rezerwę z tytułu drczneg pdatku dchdweg twrzy się w wyskści kwty pdatku dchdweg, wymagającej w przyszłści zapłaty, w związku z występwaniem ddatnich różnic przejściwych, t jest różnic, które spwdują zwiększenie pdstawy bliczenia pdatku dchdweg w przyszłści. Wyskść rezerwy i aktywów z tytułu drczneg pdatku dchdweg ustala się przy uwzględnieniu stawek pdatku dchdweg bwiązujących w rku pwstania bwiązku pdatkweg. Różnica pmiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu pdatku drczneg na kniec i pczątek kresu sprawzdawczeg wpływa na wynik finanswy, przy czym rezerwy i aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg dtyczące peracji rzliczanych z kapitałem własnym, dnszne są również na kapitał własny. Rzliczenie wyniku finansweg. Przeniesienie wyniku finansweg nett następuje p zatwierdzeniu sprawzdania finansweg przez rgan d teg upważniny. 9
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. 2.2 Rachunek zysków i strat. Spółka prwadzi kszty w układzie prównawczym. Przychdy ze sprzedaży. Przychdy ze sprzedaży są uznawane w mmencie dstarczenia twaru, jeżeli jednstka przekazała znaczące ryzyk i krzyści wynikające z praw własnści d twarów, lub w mmencie wyknania usługi. Sprzedaż wykazuje się w wartści nett, tj. bez uwzględnienia pdatku d twarów i usług raz p uwzględnieniu wszelkich udzielnych rabatów. Jeżeli Spółka wysyła twar dbircy lub wskazanej przez nieg sbie trzeciej, bwiązek pdatkwy pwstaje z chwilą wydania twaru jednej z tych sób, natmiast jeżeli sprzedaż twaru lub wyknywane usługi są ptwierdzne fakturą, bwiązek pdatkwy pwstaje w z chwilą wystawienia faktury, nie później niż w siódmym dniu d dnia wydania twaru lub wyknania usługi. Na wynik finanswy Spółki wpływają pnadt: pzstałe kszty i przychdy peracyjne pśredni związane z działalnścią Spółki w zakresie m.in. zysków / strat ze zbycia niefinanswych aktywów trwałych, aktualizacji wyceny aktywów niefinanswych, rezerw na przyszłe ryzyk, kar i dszkdwań, przychdy finanswe z tytułu dywidend, dsetek, zysków ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartści inwestycji, nadwyżki ddatnich różnic kurswych nad ujemnymi, kszty finanswe z tytułu dsetek, strat ze zbycia inwestycji, aktualizacji wartści inwestycji, nadwyżki ujemnych różnic kurswych nad ddatnimi, straty i zyski nadzwyczajne pwstałe na skutek trudnych d przewidzenia zdarzeń nie związanych z gólnym ryzykiem prwadzenia Spółki. Wycena transakcji w walutach bcych. Wyrażne w walutach bcych peracje gspdarcze ujmuje się w księgach rachunkwych na dzień ich przeprwadzenia dpwiedni p kursie: kupna lub sprzedaży walut stswanych przez bank, z któreg usług krzysta jednstka w przypadku peracji sprzedaży lub kupna walut lub peracji zapłaty należnści lub zbwiązań, średnim ustalnym dla danej waluty przez Nardwy Bank Plski na ten dzień, chyba że w zgłszeniu celnym lub innym wiążącym jednstkę dkumencie ustalny zstał inny kurs w przypadku pzstałych peracji. 10
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Na dzień bilanswy wycenia się w walutach bcych: składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednstkach pdprządkwanych wyceninych metdą praw własnści) p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu, składniki pasywów p kursie średnim Nardweg Banku Plskieg w tym dniu. Różnice kurswe dtyczące pzstałych aktywów i pasywów wyrażnych w walutach bcych, pwstałe na dzień ich wyceny raz przy zapłacie należnści i zbwiązań w walutach bcych zalicza się d przychdów / ksztów finanswych, a w uzasadninych przypadkach d ksztu wytwrzenia prduktu, ceny nabycia twaru, ceny nabycia lub ksztu wytwrzenia śrdków trwałych, śrdków trwałych w budwie lub wartści niematerialnych i prawnych. Opdatkwanie. Wynik finanswy brutt krygują: bieżące zbwiązania z tytułu pdatku dchdweg d sób prawnych, pzstałe bwiązkwe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty). Zasady rachunkwści w kresie sprawzdawczym nie uległy zmianie 3. Opis rganizacji grupy kapitałwej, ze wskazaniem jednstek pdlegających knslidacji. Na dzień publikacji niniejszeg raprtu raz w kresie sprawzdawczym Spółka nie twrzy/ła grupy kapitałwej. 4. Wskazanie przyczyn niesprządzania sknslidwanych sprawzdań finanswych. Na dzień publikacji niniejszeg raprtu raz w kresie sprawzdawczym Spółka nie twrzy/ła grupy kapitałwej. 5. Infrmacje dtyczące liczby sób zatrudninych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. Na dzień 31 marca spółka zatrudnia 2 sby w przeliczeniu na pełne etaty. 6. Kwartalne sprawzdanie finanswe Emitenta. 6.1 Bilans Emitenta (dane w zł). AKTYWA 31.03.2016r. 31.12.2016r. 31.03.2017r. A. AKTYWA TRWAŁE 975 764 6 150 6 150 11
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. I. Wartści niematerialne i prawne 1 848 0 0 II. Rzeczwy majątek trwały 669 762 0 0 III. Należnści długterminwe 297 211 6 150 6 150 IV. Inwestycje długterminwe V. Długterminwe rzliczenia międzykreswe 6 943 0 0 B. AKTYWA OBROTOWE 714 913 6 758 196 14 904 I. Zapasy 439 952 0 0 II. Należnści krótkterminwe 173 948 10 569 8 873 III. Inwestycje krótkterminwe 97 263 6 747 627 781 IV. Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 3 750 0 5 250 C. Należne wpłaty na kapitał pdstawwy (-) D. Udziały (akcje) własne (-) AKTYWA RAZEM 1 690 677 6 764 346 21 054 PASYWA 31.03.2016r. 31.12.2016r. 31.03.2017r. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 72 502 6 513 848-252 654 I. Kapitał (fundusz) pdstawwy 327 050 327 050 327 050 II. Kapitał (fundusz) zapaswy, w tym: 449 717 449 717 449 717 - nadwyżka wartści sprzedaży (wartści emisyjnej) nad wartścią nminalną udziałów (akcji) III. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym: - z tytułu aktualizacji wartści gdziwej IV. Pzstałe kapitały (fundusze) rezerwwe, w tym: 0 6 547 235 0 - twrzne zgdnie z umwą (statutem) spółki 12
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. - na udziały (akcje) własne V. Zysk (strata) z lat ubiegłych -615 747-615 747-810 154 VI. Zysk (strata) nett -88 519-194 407-219 267 VII. Odpisy z zysku nett w ciągu rku brtweg(-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 618 174 250 497 273 708 I. Rezerwy na zbwiązania 24 450 7 800 0 II. Zbwiązania długterminwe III. Zbwiązania krótkterminwe 1 593 725 242 697 273 708 IV. Rzliczenia międzykreswe PASYWA RAZEM 1 690 677 6 764 346 21 054 6.2 Rachunek zysków i strat Emitenta (dane w zł). Rachunek zysków i strat 01.01.2016r.- 31.03.2016r. 01.01.2016r.- 31.12.2016r. 01.01.2017r.- 31.03.2017r. A. Przychdy nett ze sprzedaży i zrównane z nimi 2 616 011 2 670 134 5 196 - w tym d jednstek pwiązanych I. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów 95 878 150 001 5 196 II. III. IV. Zmiana stanu prduktów (zwiększenie - wartść ddatnia, zmniejszenie - wartść ujemna) Kszt wytwrzenia prduktów na własne ptrzeby jednstki Przychdy nett ze sprzedaży twarów i materiałów 2 520 133 2 520 133 0 B. Kszty działalnści peracyjnej 2 650 251 2 735 291 149 419 I. Amrtyzacja 34 674 34 674 0 II. Zużycie materiałów i energii 45 549 53 198 374 III. Usługi bce 318 386 374 924 69 678 IV. Pdatki i płaty, 2 669 7 309 8 557 13
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. - w tym pdatek akcyzwy V. Wynagrdzenia 156 780 170 864 16 966 VI. Ubezpieczenia spłeczne i inne świadczenia 17 227 18 112 0 VII. Pzstałe kszty rdzajwe 18 369 19 614 53 845 VIII. Wartść sprzedanych twarów i materiałów 2 056 595 2 056 595 0 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) -34 239-65 157-144 224 D. Pzstałe przychdy peracyjne 8 831 1 255 052 0 I. Zysk z tytułu rzchdu niefinanswych aktywów trwałych II. Dtacje III. Aktualizacja wartści aktywów niefinanswych IV. Inne przychdy peracyjne 8 831 1 255 052 0 E. Pzstałe kszty peracyjne 57 660 1 362 536 12 I. Strata z tytułu rzchdu niefinanswych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartści aktywów niefinanswych III. Inne kszty peracyjne 57 660 1 362 536 12 F. Zysk (strata) z działalnści peracyjnej (C+D-E) -83 068-172 641-144 235 G. Przychdy finanswe 0 33 225 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki 33 225 - w tym d jednstek pwiązanych III. Zysk z tytułu rzchdu aktywów finanswych, w tym: - w jednstkach pwiązanych IV. Aktualizacja wartści inwestycji V. Inne 14
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. H. Kszty finanswe 5 450 14 856 75 257 I. Odsetki, w tym: 5 450 6 000 4 249 - w tym d jednstek pwiązanych 3 799 II. Strata z tytułu rzchdu aktywów finanswych, w tym: - w tym d jednstek pwiązanych 71 008 III. Aktualizacja wartści inwestycji IV. Inne 8 856 0 I. Zysk (strata) brutt (F+G+H)) -88 519-187 464-219 267 J. Pdatek dchdwy 0 6 943 0 K. Pzstałe bwiązkwe zmniejszenie zysku (zwiększenie straty) ZYSK/STRATA NETTO -88 519-194 407-219 267 6.3 Zestawienie zmian w kapitale Emitenta (dane w zł). ZMIANY W KAPITALE Kapitał własny na pczątek kresu Kapitał własny na pczątek kresu p krektach Kapitał zakładwy na pczątek kresu 01.01.2016r.- 31.03.2016r. 01.01.2016r.- 31.12.2016r. 01.01.2017r.- 31.03.2017r. 161 021 88 829 6 513 848 161 021 88 829 6 513 848 327 050 327 050 327 050 Zmiany kapitału zakładweg Kapitał zakładwy na kniec kresu 327 050 327 050 327 050 Należne wpłaty na kapitał zakładwy na pczątek kresu Należne wpłaty na kapitał zakładwy na kniec kresu Udziały (akcje) własne na pczątek kresu Kapitał zapaswy na pczątek kresu Stan kapitału zapasweg na kniec kresu 449 717 449 717 449 717 449 717 449 717 449 717 15
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Kapitału z aktualizacji wyceny na pczątek kresu Kapitał z aktualizacji wyceny na kniec kresu Pzstałe kapitały rezerwwe na pczątek kresu 6 547 235 Zmiany pzstałych kapitałów rezerwwych zwiększenia (z tytułu) wycfanie z rejestracji Uchwały nr 16/11/2016 NWZA przez KRS Pzstałe kapitały rezerwwe na kniec kresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na pczątek kresu 6 547 235-6 547 235 6 547 235 0-687 938-687 938-810 154 Zysk z lat ubiegłych na pczątek kresu Zysk z lat ubiegłych na pczątek kresu p krektach Strata z lat ubiegłych na pczątek kresu Strata z lat ubiegłych na pczątek kresu p krektach zwiększenia (z tytułu) - przeniesienie straty z lat ubiegłych d pkrycia -615 747-687 938-615 747-615 747-687 938-615 747-194 407-194 407 - krekty błędów pdstawwych zmniejszenia (z tytułu) - pkryte z bniżenia kapitału pdstawweg - pkryte z kapitału zapasweg Strata z lat ubiegłych na kniec kresu Zysk (strata) z lat ubiegłych na kniec kresu Wynik nett -615 747-615 747-810 154-615 747-615 747-810 154-88 519-194 407-219 267 zysk nett strata nett -88 519-194 407-219 267 dpisy z zysku 16
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Kapitał własny na kniec kresu 72 502 6 513 848-252 654 prpnwany pdział wyniku finansweg - zwiększenie kapitału zapasweg - pkrycie straty z zysków lat przyszłych Kapitał własny, p uwzględnieniu prpnwaneg pdziału zysku (pkrycia straty) -88 519-194 407-219 267 72 502 6 513 848-252 654 6.4 Rachunek przepływów pieniężnych Emitenta (dane w zł). RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2016r.- 31.03.2016r PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 01.01.2016r.- 31.12.2016r. 01.01.2017r.- 31.03.2017r. Zysk (strata) nett Krekty razem: Amrtyzacja (Zysk)/Strata z tytułu różnic kurswych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk)/Strata z działalnści inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należnści Zmiana stanu rzliczeń międzykreswych Inne krekty Przepływy pieniężne nett z działalnści peracyjnej -88 519-194 407-219 267 237 465 225 195 91 701 34 674 34 674 0 0 68 3 524 0 0 71 008 0-24 450-7 800 420 758 860 710 0-696 334 122 042 1 696-3 008 15 485-5 250 0 913 876 0 148 946 30 788-127 566 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Wpływy 17
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Zbycie wartści niematerialnych i prawnych raz rzeczwych aktywów trwałych Wydatki Zbycie inwestycji w nieruchmści i wnip Z aktywów finanswych, w tym: Inne wpływy inwestycyjne Nabycie wartści niematerialnych i prawnych raz rzeczwych aktywów trwałych Inwestycje w nieruchmści raz wartści niematerialne i prawne Na aktywa finanswe Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej 185 211 256 219 0 185 211 185 211 0 0 71 008 0-185 211-256 219 0 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Wpływy Wpływy nett z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałwych raz dpłat d kapitału Wydatki Kredyty i pżyczki Emisja dłużnych papierów wartściwych Inne wpływy finanswe Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu pdziału zysku Spłaty kredytów i pżyczek Wykup dłużnych papierów wartściwych Z tytułu innych zbwiązań finanswych Płatnści zbwiązań z tytułu umów leasingu finansweg 0 247 000 97 024 0 100 000 0 0 147 000 96 799 0 0 225 0 52 765 71 008 18
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. Odsetki Inne wydatki finanswe Przepływy pieniężne nett z działalnści finanswej Przepływy pieniężne nett razem Bilanswa zmiana stanu śrdków pieniężnych, w tym: 0 52 765 71 008 0 194 235 26 016-36 265-31 196-101 550-36 265-31 196-101 550 - zmiana stanu śrdków pieniężnych z tytułu różnic kurswych Śrdki pieniężne na pczątek kresu Śrdki pieniężne na kniec kresu, w tym: 133 527 133 527 102 331 97 263 102 331 781 7. Isttne dknania lub niepwdzenia Emitenta w kresie, któreg dtyczy raprt, wraz z pisem najważniejszych czynników i zdarzeń w szczególnści nietypwym charakterze, mających wpływ na siągnięte wyniki. W dniu 13 stycznia 2017 rku Sąd Okręgwy w Warszawie, udzielił mniejszściwemu akcjnariuszwi tj. Equimaxx LLC zabezpieczenia pprzez wstrzymanie wyknania Uchwały 16/11/2016r. NWZA. W dniu 3 luteg 2017 r. Sąd Rejnweg dla Miasta Stłeczneg Warszawy, XII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg dknał wpisu: rejestracji pdwyższenia kapitału zakładweg Spółki d kwty 4.452.050 zł, zmiany nazwy na Premium Fund S.A., zmian w przedmicie działalnści, a także Rady Nadzrczej. W dniu 10 luteg 2017 rku w związku z pzwem raz zabezpieczeniem pprzez wstrzymanie wyknania Uchwały jak wyżej mwa Emitent działając zgdnie z prawem bez pkrzywdzenia akcjnariuszy dknał za przumieniem strn umwy zwrtneg przeniesienia udziałów w spółce Cash Cash Sp. z... W dniu 7 luteg 2017 rku Emitent wniósł d Sądu Apelacyjneg w Warszawie (za pśrednictwem Sądu Okręgweg) zażalenie na pstanwieniu zabezpieczeniu. W cenie Zarządu rszczenia Equimaxx LLC są całkwicie bezzasadne w związku z czym Emitent pdjął adekwatne śrdki prawne mające na celu uchylenie pzwu i wydanej decyzji zabezpieczeniu. W dniu 10 luteg 2017 r. Spółka złżyła d Sądu Rejnweg dla m.st. Warszawy XII Wydział Gspdarczy KRS skargę na rzeczenie referendarza sądweg z dnia 2 luteg 2017 r. w części dtyczącej wpisu zmiany danych wynikających z uchwały nr 16/11/2016 r. NWZA w sprawie pdwyższenia kapitału zakładweg pprzez emisję akcji serii D związanych z rejestracją pdwyższenia kapitału. Sąd w dniu 13 marca 2017 r. 19
Raprt Kwartalny za IQ 2017 r. wydał pstanwienie, uwzględniając skargę Spółki tj. uchylił zaskarżne rzeczenie referendarza sądweg wydając dnśne pstanwienie, przywracając stan pprzedni w zakresie wyskści kapitału. Spółka w kresie pierwszeg kwartału 2017 r. nie siągnęła zakładanych wyników ze względu na pdjęte działania mniejszściweg akcjnariusza tj. Equimaxx LLC, które spwdwały przesunięcie w czasie planwanych akwizycji prtfeli wierzytelnści i utratę związanych z tym krzyści eknmicznych. 8. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta raz Harmngramu ich realizacji (w przypadku gdy dkument infrmacyjny Emitenta zawierał infrmacje, których mwa w 10 pkt 13a) załącznika nr 1 d Regulaminu alternatywneg systemu brtu). Nie dtyczy. 9. Infrmacja Zarządu na temat aktywnści, jaką w kresie bjętym raprtem Emitent pdjął w bszarze rzwju prwadznej działalnści w szczególnści pprzez działania nastawine na wprwadzenie rzwiązań innwacyjnści. Nie dtyczy. 10. Stanwisk Zarządu dnśnie d mżliwści zrealizwania pdanych d publicznej wiadmści prgnz wyników na 2017 rk w świetle zaprezentwanych danych finanswych za kres d 01.01.2017r. d 31.03.2017r. Spółka nie publikwała prgnz. Warszawa, 15 maja 2017 rku Prezes Zarządu Izabela Gałązka 20