PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI GIGA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Sporządzony w dniu 20 kwietnia 2017r. przez Zarząd GIGA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
I. Wprowadzenie Niniejszy plan podziału (dalej zwany Planem), sporządzony zgodnie z art. 533 2 oraz art. 534 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (t.j. Dz.U. z 2016r., poz. 1578, ze zm.), zwanej dalej KSH, reguluje zasady podziału spółki GIGA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zwanej dalej Spółka Dzielona, prowadzonego w trybie art. 529 1 pkt 4 KSH, przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, to jest zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych na Spółkę Nowo Zawiązaną, zwanego również podziałem przez wydzielenie (dalej Podział). Istotą planowanego podziału GIGA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest oddzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, zajmującej się prowadzeniem działalności budowlanej, od zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, zajmującej się tworzeniem infrastruktury gazowej i po uzyskaniu koncesji działalnością w zakresie obrotu paliwami gazowymi i dystrybucji paliw gazowych. Podział zostanie dokonany z następujących powodów: 1) dokonanie podziału pozwoli na optymalizację procesów zarządzania i prowadzenia działalności w ramach każdej z części przedsiębiorstwa Spółki; 2) podział umożliwi optymalizację ryzyka ekonomicznego, wynikającego z każdej z wyżej wymienionych działalności; 3) zgodnie z art. 44 ust. 1 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997r. Prawo energetyczne /t.j. Dz.U. z 2012r., poz. 1059, z późn. zm./ przedsiębiorstwo energetyczne jest obowiązane prowadzić ewidencję księgową w sposób umożliwiający odrębne obliczenie kosztów i przychodów, zysków i strat dla wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie dostarczania paliw gazowych lub energii. Spółki uczestniczących w podziale 1. Spółka dzielona: GIGA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, o kapitale zakładowym 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000100306, posiadającą nr NIP: 1132350424, REGON: 017520947, adres : ul. Cieślewskich 35 K, 03-017 Warszawa. 2. Spółka Nowo Zawiązana: Spółka Nowo Zawiązana działać będzie pod firmą: GIGAZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Spółka Nowo Zawiązana"). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie Warszawa. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosić 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzielić się będzie na 15.000 (piętnaście tysięcy ) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 10,00 ( dziesięć) złotych każdy udział. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana zwane są łącznie w dalszej części niniejszego Planu Spółkami Uczestniczącymi w Podziale. Strona 1 z 7
II. SPOSÓB PODZIAŁU SPÓŁKI 1. Planowany podział nastąpi w drodze przeniesienia na Spółkę Nowo Zawiązaną części majątku Spółki Dzielonej w postaci Działu Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych", stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składającej się z wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonego do działalności gospodarczej związanej z przygotowaniem infrastruktury do obrotu i dystrybucji paliw gazowych na terenie powiatów: nowodworskiego i płońskiego. 2. Wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej (aktywa, pasywa, umowy, zezwolenia, koncesje, decyzje, ulgi, w tym wszystkie składniki majątkowe) stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa, składającą się z wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonego do działalności gospodarczej związanej z "Działem Budownictwo" pozostają przy Spółce Dzielonej. 3. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą wykorzystując pozostałe w jej majątku składniki materialne i niematerialne. 4. Podział zostanie przeprowadzony w oparciu o art. 528 i nast. KSH, w sposób opisany w art 529 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział przez wydzielenie) w zamian za udziały Spółki Nowo Zawiązanej, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki Dzielonej, tj., Robert Dąbrowski, Jolanta Dąbrowska i Patryk Dąbrowski. 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane metodą majątkową wg wartości księgowej aktywów netto (równą wartości kapitału własnego) na dzień 31 marca 2017 r., w oparciu o dane wynikające ze sprawozdania finansowego. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 150.000,00 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 300 (trzysta) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 500,00 (pięćset) złotych każdy. Kapitał zapasowy Spółki Dzielonej wynosi 3.192.505,21 złotych. 6. Wydzielenie spółki nastąpi poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, to jest poprzez obniżenie kapitału zapasowego o kwotę 153.500,00 złotych. 7. Kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej będzie wynosił 150.000,00 ( sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych, i będzie dzielił się na 15.000 (piętnaście tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 10,00 ( dziesięć) złotych każdy. Kwota kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej ma pokrycie w majątku Spółki Dzielonej przenoszonego na Spółkę Nowo Zawiązaną stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa ustalonego dla potrzeb podziału wartości na kwotę 153.500,00 złotych. Kwota różnicy pomiędzy łączną wartością wydzielonego majątku, a kapitałem zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 3.500,00 złotych przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej w wysokości 3.500,00 złotych. 8. Wydzielenie spółki nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 9. W związku z podziałem Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuowała swoją działalność w oparciu o zorganizowaną część przedsiębiorstwa pozostającą w Spółce Strona 2 z 7
Dzielonej. Zgodnie z załącznikiem nr 1, wartość majątku Spółki Dzielonej została ustalona na kwotę 3.989.675,79 złotych, natomiast wartość majątku wydzielanego wynosi 153.500,00 złotych. 10. Stosownie do treści art. 5381 2 KSH - wobec faktu, że Plan Podziału przewiduje zachowanie przez wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnego udziału w kapitale Spółki Nowo Zawiązanej, podział nastąpi w trybie uproszczonym bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału, o którym mowa w art. 536 1 KSH. 11. Zgodnie z art. 538 1 2 KSH oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzone dla celów podziału przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, o którym mowa w art. 534 2 KSH - nie jest wymagane, jednak Zarząd zdecydował o jego dołączeniu i tak oświadczenie o stanie księgowym stanowi Załącznik nr 1 III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Związanej i wysokość ewentualnych dopłat Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów w sensie ścisłym, gdyż wspólnik Spółki Dzielonej obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej w dotychczasowej proporcji, w ten sposób, że za każdy jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych Wspólnikowi zostanie przyznanych 50 (pięćdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 10(dziesięć) złotych. Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do ich udziałów w Spółce Dzielonej. Zgodnie z art. 531 5 KSH wspólnicy Spółki Dzielonej staną się wspólnikami Spółki Nowo Zawiązanej z dniem jej wydzielenia, który stosownie do z art. 530 2 KSH, następuje w dniu jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców. V. Dzień, od którego udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Dniem od którego udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w jej zysku jest dzień wydzielenia Spółki Nowo Zawiązanej ze Spółki Dzielonej. Strona 3 z 7
VI. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw w Spółce Nowo Zawiązanej wspólnikom ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. VII. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Podziałem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale. VIII. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej przypadną określone aktywa i pasywa GIGA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wykorzystywanego do realizacji zadania gospodarczego - budowa infrastruktury gazowej w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie obrotu paliwami gazowymi i dystrybucji paliw gazowych. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki GIGA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie przypadną Spółce Nowo Zawiązanej w ramach planowanego podziału jest zasada, aby Spółce Nowo Zawiązanej przypadły wszystkie składniki majątku Działu Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych. Wraz z przeniesieniem majątku przynależnego do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Spółce Nowo Zawiązanej przypadną prawa, obowiązki, należności i zobowiązania wynikające z umów realizowanych w ramach działalności Działu Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych. Przejęcie przez Spółkę Nowo Zawiązaną pracowników Spółki Dzielonej świadczących pracę w zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 23 1 kodeksu pracy. Powyższe oznacza, że wskutek podziału Spółce Nowo Zawiązanej przypadną: 1) aktywa i pasywa ustalone według bilansu pro-forma sporządzonego na dzień 31 marca 2017 roku, związane z prowadzeniem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa -Działu Przygotowania Obrotu i Dystrybucji Paliw Gazowych; 2) prawa i obowiązki z zawartych umów związanych z prowadzeniem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymienione w załączniku nr 2 3) promesa Nr OPG/346/30569/P/OŁO/2016/DSS na obrót paliwami gazowymi na okres od dnia 20 października 2016 r. do dnia 31 lipca 2019r. i Strona 4 z 7
4) promesa Nr DPG/165/30569/P/OŁO/2016/DSS na dystrybucję paliw gazowych na okres od dnia 20 października 2016 r. do dnia 31 lipca 2019r. W razie ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia odpowiednio rzeczy, praw, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie rzeczy, prawa, obowiązki, należności lub zobowiązania zostaną włączone do składników Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Nowo Zawiązanej. Jeżeli w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku, zostaną one włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli będą pozostawały w związku z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Nowo Zawiązanej. Powyższe dotyczy również nowych praw, obowiązków, należności lub zobowiązań. W razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek roszczeń, których stroną jest Spółka Dzielona, bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowo Zawiązanej, jeżeli pozostają w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzielaną do Spółki Nowo Zawiązanej. Każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. Co nie narusza przepisów przewidujących solidarną odpowiedzialność Spółek Uczestniczących w Podziale za zobowiązania. IX. OGŁOSZENIE PLANU Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej ( http://giga.waw.pl/pl/aktualnosci/) na co najmniej sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej, na którym ma być powzięta uchwala o podziale. Zgodnie z powyższym, na podstawie art. 535 3 zd. 2 KSH Plan Podziału nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. X. Wykaz załączników Załącznik nr 1. Załącznik nr 2. Załącznik nr 3 Załącznik nr 4 Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału. Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie podziału. Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej- GIGAZ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej. Strona 5 z 7
Załącznik nr 5. Załącznik nr 6 Informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej. Dokładny opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) w tym umów, a także zezwoleń i promes koncesji Spółki Dzielonej wydzielonych do Spółki Nowo Zawiązanej. Strona 6 z 7