7 SPIS TREŚCI Wykaz skrótów...17 Wstęp...19 Tytuł I. Spółka jawna...21 Część 1. Zagadnienia podstawowe...21 Rozdział 1. Istota spółki jawnej...21 1. Pojęcie spółki jawnej...21 2. Cel i charakter prawny spółki jawnej...25 1. Znaczenie gospodarcze spółek jawnych...25 2. Cel spółki jawnej...27 3. Charakter prawny spółki jawnej...30 3. Stosunek prawny spółki jawnej...33 4. Struktura prawna spółki jawnej...34 1. Organizacja spółki jawnej...34 2. Elementy osobowe spółki jawnej...38 3. Elementy kapitałowe spółki jawnej...39 5. Podmiotowość prawna spółki jawnej...39 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki jawnej...44 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej...44 2. Rodzaje form ustrojowych spółki jawnej...45 3. Spółka jawna przed wpisem do rejestru...46 4. Spółka jawna jako podmiot prawa...52 5. Spółka jawna w likwidacji i w upadłości...53 1. Likwidacja spółki jawnej...53 2. Upadłość spółki jawnej...57 6. Formy ustrojowe spółki jawnej w transformacji...63 Rozdział 3. Istota udziałów w spółce jawnej...65 1. Pojęcie udziału...65 2. Rodzaje udziałów...66 1. Udział kapitałowy...66 2. Udział w zyskach i stratach...69 3. Udział likwidacyjny...70 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego...70 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce jawnej...71
8 SPIS TREŚCI Rozdział 4. Wkłady do spółki jawnej...83 1. Istota wkładu...83 1. Pojęcie wkładu...83 2. Charakter prawny wkładu...85 2. Przedmiot wkładu...87 3. Rodzaje wkładów...92 4. Wniesienie wkładu...95 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu...96 Część 2. Utworzenie spółki jawnej...97 Rozdział 1. Zawiązanie spółki jawnej...97 1. Zawarcie umowy spółki jawnej...97 2. Treść umowy spółki...99 3. Forma umowy spółki jawnej...102 4. Zawarcie umowy spółki jawnej przy przekształceniu...103 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa...104 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej...104 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki cywilnej...108 3. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej...111 1. Zasady przekształcenia...111 2. Przekształcenie spółki kapitałowej w jawną...115 3. Przekształcenie spółki osobowej w jawną...116 4. Skutki przekształcenia...116 Część 3. Wspólnicy w spółce jawnej...117 Rozdział 1. Prawa wspólnika...117 1. Istota praw wspólnika...117 2. Rodzaje praw wspólników...119 Rozdział 2. Obowiązki wspólnika...124 Część 4. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja...128 Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki...128 1. Pojęcie prowadzenia spraw...128 2. Zasady prowadzenia spraw spółki...130 1. Prowadzenie spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki...130 2. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki...131 3. Czynności nagłe...133 Rozdział 2. Reprezentacja spółki...133 1. Pojęcie reprezentacji...133 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników...135 3. Reprezentacja spółki jawnej przez inne osoby...136 Część 5. Odpowiedzialność w spółce jawnej...136 Rozdział 1. Generalna zasada odpowiedzialności za zobowiązania...136 Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce jawnej...139
SPIS TREŚCI 9 1. Odpowiedzialność przed wpisem do rejestru spółki...139 2. Odpowiedzialność osób przystępujących do spółki...141 3. Zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym...142 4. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce oraz za zobowiązania spółki w związku z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika...144 5. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe...146 6. Odpowiedzialność w procesach transformacyjnych...146 Część 6. Transformacje prawne spółki jawnej...147 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki jawnej...147 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki jawnej...148 Rozdział 3. Przekształcenie spółki jawnej...151 Tytuł II. Spółka partnerska...152 Część 1. Zagadnienia podstawowe...152 Rozdział 1. Istota spółki partnerskiej...152 1. Pojęcie spółki partnerskiej...152 2. Cel i charakter spółki partnerskiej...153 1. Znaczenie gospodarcze spółek partnerskich...153 2. Cel spółki partnerskiej...155 3. Charakter prawny spółki partnerskiej...156 3. Stosunek prawny spółki partnerskiej odesłanie...159 4. Struktura prawna spółki partnerskiej...159 1. Organizacja spółki partnerskiej...159 2. Elementy kapitałowe spółki partnerskiej...161 3. Elementy osobowe w spółce partnerskiej...162 5. Podmiotowość prawna spółki partnerskiej odesłanie...162 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki partnerskiej...162 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych spółki partnerskiej odesłanie...162 2. Problem występowania przedspółki partnerskiej...162 3. Spółka partnerska jako podmiot prawa...163 4. Spółka partnerska w likwidacji i rozwiązanie spółki...163 1. Rozwiązanie spółki partnerskiej...163 2. Spółka jednoosobowa...164 5. Spółka partnerska w upadłości...170 6. Szczególne formy ustrojowe spółki partnerskiej w transformacji...170 Rozdział 3. Majątek i udziały w spółce partnerskiej odesłanie...170 Rozdział 4. Wkłady do spółki odesłanie...170 Część 2. Utworzenie spółki partnerskiej...171 Rozdział 1. Zawiązanie spółki partnerskiej...171 1. Zawarcie umowy spółki partnerskiej...171 2. Treść umowy spółki partnerskiej...171 3. Forma umowy spółki partnerskiej...177
10 SPIS TREŚCI Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa...179 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej...179 2. Utworzenie przez przekształcenie...183 Część 3. Wspólnicy w spółce partnerskiej...183 Rozdział 1. Zdolność do osiągnięcia statusu partnera...183 1. Osoby fizyczne...183 2. Wykonywanie wolnego zawodu...184 1. Adwokaci...186 2. Farmaceuci (aptekarze)...189 3. Architekci...192 4. Inżynierowie budownictwa...192 5. Biegli rewidenci...193 6. Brokerzy ubezpieczeniowi...195 7. Doradcy podatkowi...196 8. Maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni...196 9. Księgowi...199 10. Lekarze, lekarze dentyści...200 11. Lekarze weterynarii...203 12. Notariusze...205 13. Pielęgniarki i położne...206 14. Psychologowie...208 15. Radcowie prawni...209 16. Rzecznicy patentowi...212 17. Rzeczoznawcy majątkowi...213 18. Tłumacze przysięgli...214 Rozdział 2. Prawa i obowiązki partnerów...216 1. Istota praw i obowiązków odesłanie...216 2. Rodzaje praw i obowiązków odesłanie...216 Część 4. Prowadzenie spraw, reprezentacja i kontrola spraw spółki partnerskiej...217 Rozdział 1. Klasyczny model spółki partnerskiej...217 1. Prowadzenie spraw...217 2. Reprezentacja spółki...217 3. Kontrola spraw spółki...218 Rozdział 2. Hybrydalny model spółki partnerskiej...218 1. Uwagi ogólne...218 2. Charakter prawny zarządu...220 3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd...222 1. Prowadzenie spraw...222 2. Reprezentacja...225 A. Reprezentacja czynna...225 B. Reprezentacja bierna...228 4. Pozostały zakres odpowiedniego stosowania przepisów o zarządzie...229 1. Powołanie zarządu...229 2. Odwołanie zarządu...230
SPIS TREŚCI 11 3. Mandat i kadencja...231 4. Zakaz konkurencji...231 5. Kontrola spraw spółki...232 Część 5. Odpowiedzialność w spółce partnerskiej...233 Rozdział 1. Zasady generalne...233 1. Ogólne zasady odpowiedzialności partnerów...233 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności partnerów wynikające z przepisów prawa...236 3. Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające z umowy spółki...240 Rozdział 2. Odpowiedzialność partnerów oraz osób trzecich w przypadku ustanowienia w spółce zarządu...241 Część 6. Transformacyjne procesy spółki partnerskiej odesłanie...245 Tytuł III. Spółka komandytowa...245 Część 1. Zagadnienia podstawowe...245 Rozdział 1. Istota spółki komandytowej...245 1. Pojęcie spółki komandytowej...245 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowej...250 1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowych...250 2. Cel spółki...251 3. Charakter prawny spółki komandytowej...252 3. Stosunek prawny spółki komandytowej...253 4. Struktura prawna spółki komandytowej...254 1. Organizacja spółki komandytowej...254 2. Elementy osobowe spółki komandytowej odesłanie...256 3. Elementy kapitałowe w spółce komandytowej...256 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowej...258 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowej...258 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych odesłanie...258 2. Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru...258 3. Spółka komandytowa jako podmiot prawa odesłanie...261 4. Spółka komandytowa w likwidacji i upadłości odesłanie...261 5. Formy ustrojowe spółki komandytowej w transformacji odesłanie...262 Rozdział 3. Istota udziałów w spółce komandytowej...262 1. Pojęcie udziału odesłanie...262 2. Rodzaje udziałów...262 1. Udział kapitałowy odesłanie...262 2. Udział w zyskach i stratach...262 A. Komplementariusz...262 B. Komandytariusz...264 3. Udział likwidacyjny odesłanie...265 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego odesłanie...266 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce komandytowej odesłanie...266
12 SPIS TREŚCI Rozdział 4. Wkłady do spółki komandytowej...266 1. Istota wkładu...266 1. Pojęcie wkładu odesłanie...266 2. Charakter prawny wkładu...266 2. Przedmiot wkładu...267 3. Rodzaje wkładów odesłanie...268 1. Wkłady umówione i wniesione...268 2. Wkłady pełne, warunkowe i niedopuszczalne...270 A. Wkłady pełne...270 B. Wkłady warunkowe...270 C. Wkłady niedopuszczalne...272 4. Wniesienie wkładów...273 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu odesłanie...273 Część 2. Utworzenie spółki komandytowej...273 Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowej...273 1. Zawarcie umowy spółki komandytowej...273 2. Treść umowy spółki...274 3. Forma umowy spółki komandytowej...282 4. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy przekształceniu odesłanie...284 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa...284 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej...284 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej...287 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w komandytową...287 3. Przekształcenie spółki osobowej w komandytową odesłanie...287 Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowej...287 Rozdział 1. Prawa wspólników...287 1. Istota praw wspólników...287 1. Istota praw wspólnika komplementariusza odesłanie...287 2. Istota praw wspólnika komandytariusza odesłanie...288 2. Rodzaje praw wspólników...288 1. Rodzaje praw komplementariuszy odesłanie...288 2. Rodzaje praw komandytariuszy...288 Rozdział 2. Obowiązki wspólników...292 1. Obowiązki komplementariuszy odesłanie...292 2. Obowiązki komandytariuszy...293 Część 4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej...293 Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki...293 1. Pojęcie prowadzenia spraw odesłanie...293 2. Prowadzenie spraw przez komplementariuszy...293 1. Zasady ogólne...294 2. Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki...296 3. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki...296 4. Czynności nagłe...297
SPIS TREŚCI 13 3. Prowadzenie spraw przez komandytariuszy...297 Rozdział 2. Reprezentacja spółki...297 1. Pojęcie reprezentacji odesłanie...297 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników...297 1. Reprezentowanie spółki przez komplementariuszy...297 2. Reprezentacja przez komandytariuszy...302 Część 5. Odpowiedzialność w spółce komandytowej...308 Rozdział 1. Generalne zasady odpowiedzialności za zobowiązania odesłanie...308 1. Odpowiedzialność komplementariusza...308 2. Odpowiedzialność komandytariusza...308 Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce komandytowej...316 1. Odpowiedzialność przed wpisem spółki do rejestru...316 2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 3 k.s.h.)...317 3. Zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki (art. 104 4 k.s.h.)...318 4. Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza (art. 114 k.s.h.)...318 5. Uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza (art. 115 k.s.h.)...318 6. Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo (art. 116 k.s.h.)...318 7. Podjęcie czynności reprezentacyjnych przez komandytariusza bez ujawnienia pełnomocnictwa lub z przekroczeniem granic umocowania, albo działanie bez umocowania (art. 118 k.s.h.)...319 8. Zaciągnięcie zobowiązań spółki przed dniem połączenia...319 9. Śmierć wspólnika jawnego z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.)...320 10. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową (art. 584 k.s.h.)...320 Część 6....320 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowej odesłanie...320 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowej odesłanie...320 Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowej odesłanie...320 Tytuł IV. Spółka komandytowo-akcyjna...321 Część 1. Zagadnienia podstawowe...321 Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej...321 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej...321 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej...322 1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych...322 2. Cel spółki komandytowo-akcyjnej odesłanie...324 3. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej...324
14 SPIS TREŚCI 3. Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej...326 4. Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej...327 1. Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej...327 2. Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej...328 3. Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej...329 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej odesłanie...329 Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej...330 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych odesłanie...330 2. Przedspółka komandytowo-akcyjna...330 3. Spółka komandytowo-akcyjna jako podmiot prawa odesłanie...332 4. Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji...332 5. Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej...333 6. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości odesłanie...336 7. Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji...336 Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej...338 Część 2. Utworzenie spółki...340 Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej...340 1. Pojęcie i charakter prawny statutu...340 2. Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej...341 3. Utworzenie spółki w drodze przekształcenia...345 Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa...345 1. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki...345 2. Utworzenie spółki przez wpis spółki przekształconej...352 3. Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej odesłanie...353 4. Kapitał zakładowy i akcje...353 Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej...357 Rozdział 1. Prawa wspólników...357 1. Istota praw wspólników...357 2. Rodzaje praw wspólników...360 1. Komplementariusze...360 2. Akcjonariusze...362 3. Komplementariusze-akcjonariusze...366 Rozdział 2. Obowiązki wspólników odesłanie...367 1. Komplementariusze odesłanie...367 2. Akcjonariusze...367 3. Komplementariusze-akcjonariusze...369 Część 4. Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej...370 Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja...370 1. Prowadzenie spraw...370 2. Reprezentacja...383 1. Komplementariusze...383 2. Rada nadzorcza...384
SPIS TREŚCI 15 Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej...385 1. Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą...385 2. Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono rady nadzorczej...389 Rozdział 3. Walne zgromadzenie...392 1. Zasady funkcjonowania...392 2. Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy...397 Część 5. Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej...399 Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce...399 Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza...399 Część 6. Transformacje prawne spółki komandytowo-akcyjnej...402 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowo-akcyjnej odesłanie...402 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej...402 Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej...403