JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY ZA III KWARTAŁ 2014 ROKU BDF S.A. (dawniej V GROUP S.A.) Warszawa, dnia 17 listopada 2014 roku

SPIS TREŚCI 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE... 3 1.1 SKŁAD ZARZĄDU... 3 1.2 SKŁAD RADY NADZORCZEJ... 3 2. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 4 2.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 4 2.2 BILANS... 5 2.3 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 9 2.4 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 11 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI... 13 4. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI... 14 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM... 15 6. W PRZYPADKU GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13 A) ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI... 15 7. JEŻELI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE - INFORMACJE NA TEMAT TEJ AKTYWNOŚCI... 16 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 16 9. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU... 16 10. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY... 17 11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE... 17 2

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Pełna nazwa: Adres: BDF Spółka Akcyjna ul. Kierbedzia 4, 00-728 Warszawa Telefon: + 48 22 646 53 24 Adres poczty elektronicznej: Strona internetowa: biuro@v-group.pl www.v-group.pl NIP: 8262179932 Regon: 142443240 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000359102 BDF S.A. (dawniej V Group S.A.), tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzą dwie spółki zależne działające w branży telefonii komórkowej - Inspirio sp. z o.o. oraz VTG sp. z o.o. oraz od października 2014 roku spółka Black Diamond Fund S.A. (KRS: 0000434306), w której Spółka posiada 100% akcji. 1.1 SKŁAD ZARZĄDU Imię i nazwisko Funkcja Data rozpoczęcia obecnej kadencji Data zakończenia obecnej kadencji Robert Walicki Prezes Zarządu 20-01-2012 20-01-2015 Tomasz Rulka Wiceprezes Zarządu 20-01-2012 20-01-2015 Tabela.1. Skład Zarządu na dzień 17.11.2014 r. 1.2 SKŁAD RADY NADZORCZEJ 3

Imię i nazwisko Funkcja Data rozpoczęcia obecnej kadencji Data zakończenia obecnej kadencji Agnieszka Walicka Krzysztof Głowala Aneta Najda Daniel Walicki Maciej Bogdan Jakimiuk Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 20-01-2010 20-01-2015 20-01-2010 20-01-2015 30-06-2012 30-06-2017 30-06-2012 30-06-2017 24-08-2011 24-08-2016 Tabela.2. Skład Rady Nadzorczej na dzień 17.11.2014 r. 2. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 2.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2014 30.09.2014 01.01.2013 30.09.2013 01.07.2014 30.09.2014 01.07.2013 30.09.2013 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 0,00 12 00 0,00 - od jednostek powiązanych - 12 000,00 Przychody netto ze sprzedaży produktów - 12 000,00 Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej 148 218,59 195 676,06 46 416,02 72 519,74 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce 56 967,99 94 328,79 6 117,53 56 091,01 Podatki i opłaty, w tym: 4 819,00 2 845,00 4 257,00 1 217,00 - podatek akcyzowy Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe 86 431,60 98 502,27 36 041,49 15 211,73 Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk/(Strata) ze sprzedaży (148 218,59) (183 676,06) (46 416,02) (72 519,74) Pozostałe przychody operacyjne 4 450,22 226,61 4 450,22 226,16 4

Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne 4 450,22 226,61 4 450,22 226,16 Pozostałe koszty operacyjne Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (143 768,37) (183 449,45) (41 965,80) (72 293,58) Przychody finansowe 3 941 587,46 2 210 243,04 3 861 462,42 1 732 909,22 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: 329 728,80-81 783,60 - od jednostek powiązanych Zysk ze zbycia inwestycji - Aktualizacja wartości inwestycji 1 880 514,24-1 651 125,62 Inne 5 556 022,50 5 556 022,50 - Koszty finansowe 7 356 093,12 978 221,41 5 047 966,75 594 658,32 Odsetki, w tym: 1 510 854,71 752 105,62 497 564,67 492 542,55 - dla jednostek powiązanych - Strata ze zbycia inwestycji 80 125,04 - Aktualizacja wartości inwestycji 1 612 910,04 508 500,47 - Inne 5 846 763,41 226 115,79 5 656 336,65 102 115,77 Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (3 558 274,03) 1 048 572,18 (1 228 470,13) 1 065 957,32 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne Zysk/(Strata) brutto (3 558 274,03) 1 048 572,18 (1 228 470,13) 1 065 957,32 Podatek dochodowy (93 091,37) 205 003,99 71 884,17 205 003,99 Część odroczona -93 091,37 71 884,17 0,00 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zysk/(Strata) netto (3 465 182,66) 843 568,19 (1 300 354,30) 860 953,33 2.2 BILANS 5

AKTYWA 30.09.2014 30.09.2013 A. Aktywa trwałe 10 021 378,41 17 146 677,98 Wartości niematerialne i I. prawne Koszty zakończonych prac 1. rozwojowych 2. Wartość firmy Inne wartości niematerialne i 3. prawne Zaliczki na wartości 4. niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 9 477 170,07 16 885 046,90 1. Nieruchomości Wartości niematerialne i 2. prawne Długoterminowe aktywa 3. finansowe 9 477 170,07 16 885 046,90 a) w jednostkach powiązanych 9 477 170,07 9 542 291,40 - udziały lub akcje 9 477 170,07 9 542 291,40 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach - 7 342 755,50 - udziały lub akcje 7 142 755,50 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 200 000,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 544 208,34 261 631,08 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 544 208,34 261 631,08 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 6

B. Aktywa obrotowe 5 140 434,86 3 249 114,92 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 306 249,46 193 782,63 1. Należności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: - do 12 miesięcy - - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek 306 249,46 193 782,63 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 9 375,00 - - do 12 miesięcy 9 375,00 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych 296 874,46 193 782,63 c) inne d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 4 014 202,51 1 401 638,85 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 4 014 202,51 1 401 638,85 a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 206 378,08 - - udziały lub akcje - - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 206 378,08 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 3 807 824,43 1 401 638,85 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 171 182,08 248 529,27 - inne środki pieniężne 20 000,00 - inne aktywa pieniężne 3 636 642,35 1 133 109,58 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 819 982,89 1 653 693,44 AKTYWA RAZEM 15 161 813,27 20 395 792,90 PASYWA 30.09.2014 30.09.2013 7

A. Kapitał własny 81 542,87 4 320 843,90 I. Kapitał podstawowy 134 100,00 134 100,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy 3 412 625,53 3 343 175,71 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto (3 465 182,66) 843 568,19 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15 080 270,40 16 074 949,00 I. Rezerwy na zobowiązania 548 276,90 548 235,37 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 533 276,90 548 235,37 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne a) - długoterminowa b) - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 15 000,00 - a) - długoterminowe b) - krótkoterminowe 15 000,00 II. Zobowiązania długoterminowe 9 719 999,99 11 970 000,00 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 9 719 999,99 11 970 000,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 9 719 999,99 11 970 000,00 c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 4 811 993,51 3 556 713,63 1. Wobec jednostek powiązanych 647 932,79 92 365,18 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 460,00 5 745,00 - do 12 miesięcy 4 460,00 5 745,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 643 472,79 86 620,18 2. Wobec pozostałych jednostek 4 164 060,72 3 464 348,45 a) kredyty i pożyczki 678,24 5 439,02 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe 3 431 118,30 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 86 848,78 19 902,13 - do 12 miesięcy 86 848,78 19 902,13 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe 4 075 767,70 8

g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 516,00 7 889,00 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 250,00 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe a) - długoterminowe b) - krótkoterminowe PASYWA RAZEM 15 161 813,27 20 395 792,90 2.3 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Zestawienie zmian w kapitale własnym 01.01.2014 30.09.2014 01.01.2013 30.09.2013 01.07.2014 30.09.2014 01.07.2013 30.09.2013 I. Kapitał własny na początek okresu 3 459 890,57 3 477 275,71 4 320 843,90 3 459 890,57 -korekty błędów podstawowych I a. Kapitał własny na początek okresu po korektach 3 459 890,57 3 477 275,71 4 320 843,90 3 459 890,57 1. Kapitał podstawowy na początek okresu 134 100,00 134 100,00 134 100,00 134 100,00 1.1. Zmiany kapitału podstawowego a) zwiększenia (z tytułu) - wydania udziałów (emisji akcji) - b) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenia udziałów (akcji) 1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu 134 100,00 134 100,00 134 100,00 134 100,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenia b) zmniejszenia 9

3.1 Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał zapasowy na początek okresu 3 343 175,71 3 321 084,86 3 412 625,53 3 321 084,86 4.1. Zmiany kapitału zapasowego a) zwiększenia (z tytułu) 69 449,82 - - emisji akcji powyżej wartości nominalnej - z podziału zysku (ustawowo) 69 449,82 22 090,85 - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenia (z tytułu) - pokrycia straty 4.2 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu 3 412 625,53 3 321 084,86 3 412 625,53 3 321 084,86 5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) - zbycia środków trwałych 5.2 Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych a) zwiększenia (z tytułu) - zaliczki na poczet podwyższenia kapitału zakładowego minu koszty emisji b) zmniejszenia (z tytułu) - rozliczenie emisji akcji 6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 22 090,85 22 090,85 4 705,71 4 705,71 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 22 090,85 (2 164 828,36) 4 705,71 -korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach (2 164 828,36) 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) - podział zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenia (z tytułu) 7.3 Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 22 090,85 (2 164 828,36) 4 705,71 10

7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 843 568,19 -korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach 843 568,19 0,00 a) zwiększenia (z tytułu) - przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenia (z tytułu) pokrycie straty z kapitału zapasowego 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 0,00 22 090,85 (2 164 828,36) 4 705,71 8. Wynik netto (3 465 182,66) 843 568,19 (1 300 354,30) 860 953,33 a) zysk netto 860 953,33 b) strata netto (3 465 182,66) 843 568,19 (1 300 354,30) c) odpisy z zysku II. Kapitał własny na koniec okresu 81 542,87 4 320 843,90 81 542,87 4 320 843,90 III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 81 542,87 4 320 843,90 81 542,87 4 320 843,90 2.4 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Rachunek przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) 01.01.2014 30.09.2014 01.01.2013 30.09.2013 01.07.2014 30.09.2014 01.07.2013 30.09.2013 A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto (3 465 182,66) 843 568,19 (2 164 828,36) 860 953,33 II. Korekty razem: 1 831 647,61 (345 495,23) 677 095,46 (709 441,65) 1. Amortyzacja - 2. (Zysk)/Strata z tytułu różnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 1 510 854,71 752 105,62 1 013 290,04 492 542,55 4. (Zysk)/Strata z działalności inwestycyjnej 1 612 910,04 508 500,47 5. Zmiana stanu rezerw - 286 583,01 100 527,67 301 583,01 6. Zmiana stanu zapasów 7. Zmiana stanu należności (106 820,00) (16 354,65) (99 795,00) (11 086,51) 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów (1 473 421,28) 11 436,13 (328 704,42) 7 142,50 11

9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. Inne korekty 288 124,14 (1 379 265,34) (516 723,30) (1 499 623,20) III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 633 535,05) 498 072,96 (1 487 732,90) 151 511,68 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 5 556 022,50 0,00 2 954 920,96 0,00 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 5 556 022,50-2 954 920,96 - a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 5 556 022,50-2 954 920,96 - - zbycie aktywów finansowych 5 556 022,50 2 954 920,96 - dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 0,00 4 934 872,44 0,00 3 975 483,82 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: - 4 934 872,44-3 975 483,82 a) w jednostkach powiązanych 1 023 235,24 63 846,62 b) w pozostałych jednostkach - 3 911 637,20-3 911 637,20 - nabycie aktywów finansowych 3 711 637,20 3 711 637,20 - udzielone pożyczki długoterminowe 200 000,00 200 000,00 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 556 022,50 (4 934 872,44) 2 954 920,96 (3 975 483,82) C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I. Wpływy 0,00 4 652 487,94 0,00 450 620,16 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i 12

innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. 2 487,94 Kredyty i pożyczki 620,16 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 4 650 000,00 450 000,00 4. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 3 933 790,88 947 063,63 1 193 290,04 492 542,55 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 2 422 936,17 180 000,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 1 510 854,71 947 063,63 1 013 290,04 492 542,55 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (3 933 790,88) 3 705 424,31 (1 193 290,04) (41 922,39) D. Przepływy pieniężne netto razem E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania (11 303,43) (731 375,17) 273 898,02 (3 865 894,53) (11 303,43) (731 375,17) 273 898,02 (3 865 894,53) 3 819 127,86 2 133 014,02 3 533 926,41 5 267 533,38 3 807 824,43 1 401 638,85 3 807 824,43 1 401 638,85 3. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Niniejszy raport spółki BDF S.A. (dawniej V GROUP S.A.), obejmujący III kwartał 2014 roku, sporządzony został zgodnie z wymogami określonymi w 5 ust. 4.1. i 4.2. Załącznika nr 3 do 13

Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Dane finansowe przedstawione w niniejszym raporcie zostały sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości określone w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330). Zasady polityki rachunkowości stosowane przez Emitenta nie zmieniły się. 4. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W III kwartale 2014 roku działania Emitenta koncentrowały się na bieżącej działalności holdingu oraz kontroli spółek zależnych. W dniu 7 lipca 2014 roku Spółka dokonała przydziału niezabezpieczonych obligacji serii F wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 1/06/2014 z dnia 30 czerwca 2014 roku. Emitent dokonał przydziału 4.900 sztuk obligacji serii F o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 4.900.000,00 zł. O emisji obligacji Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 14/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku. 27 sierpnia 2014 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F, realizowanej w ramach subskrypcji prywatnej, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji. W ramach rzeczonej uchwały kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o 1.240.000,00 zł poprzez emisję 12.400.000 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Akcje serii F obejmowane były w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej wynoszącej 13,63 zł każda akcja, skierowanej do V Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, która objęła je w zamian za wkład niepieniężny pod postacią 10.000.000 sztuk akcji spółki Black Diamond Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Black Diamond Fund S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 sierpnia 2014 roku podjęło uchwałę o zmianie Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki z dotychczasowej V GROUP S.A. na BDF S.A. Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Emitent podał do publicznej wiadomości raportem bieżącym EBI nr 18/2014 z dnia 27 sierpnia 2014 roku. 14

16 września 2014 roku Spółka zbyła w transakcji pakietowej 289.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki TELL S.A., o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Akcje zostały zbyte po cenie 10,24 zł za sztukę, tj. za łączną cenę 2.959.360 zł. Spółka informowała o zbyciu aktywów istotnej wartości raportem bieżącym EBI nr 19/2014 z dnia 18 września 2014 roku. 1 października 2014 roku Spółka zawarła umowę objęcia akcji zwykłych imiennych serii F, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2014 roku, zgodnie z którą V Capital S.A. objęła, w zamian za wkład niepieniężny pod postacią 10.000.000 sztuk akcji spółki Black Diamond Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Black Diamond Fund S.A., 12.400.000 sztuk akcji zwykłych imiennych serii F. O fakcie tym, Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 20/2014, podsumowującym zakończoną subskrypcję akcji serii F, opublikowanym w dniu 14 października 2014 roku. W dniu 17 października 2014 roku Spółka poinformowała o nabyciu aktywów istotnej wartości, tj. 10.000.000 akcji spółki Black Diamond Fund S.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 100% w jej kapitale zakładowym. Akcje zostały na Emitenta przeniesione w wykonaniu umowy objęcia akcji serii F Spółki z dnia 1 października. Akcje Black Diamond Fund S.A., o łącznej wartości 169.012.000,00 zł, zostały wniesione do Spółki tytułem aportu w celu pokrycia objętych przez V Capital akcji serii F. Informacja ta została przekazana raportem bieżącym EBI nr 21/2014. W dniu 27 października 2014 roku Emitent powziął wiadomość o postanowieniu Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie którego Sąd postanowił wpisać w rejestrze przedsiębiorców zmianę firmy Emitenta z V GROUP S.A. na BDF S.A. oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowego 134.100,00 zł na 1.374.100,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii F. O rejestracji zmiany firmy Spółki i podwyższenia kapitału zakładowego Emitent informował raportem bieżącym EBI nr 22/2014 z dnia 27 października 2014 roku. 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych na rok 2014. 6. W PRZYPADKU GDY DOKUMENT INFORMACYJNY EMITENTA ZAWIERAŁ INFORMACJE, O KTÓRYCH MOWA W 10 PKT 13 A) 15

ZAŁĄCZNIKA NR 1 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Dokument Informacyjny Emitenta nie zawierał informacji, o których mowa w 10 pkt 13 a) Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 7. JEŻELI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI INICJATYWY NASTAWIONE NA WPROWADZENIE ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE - INFORMACJE NA TEMAT TEJ AKTYWNOŚCI W okresie objętym niniejszym raportem Emitent nie podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności aktywności nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. 8. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI Na dzień 30 września 2014 r. w skład grupy kapitałowej Emitenta wchodziły następujące podmioty: BDF S.A. (dawniej V Group S.A.) - jednostka dominująca; Inspirio Sp. z o.o. spółka zależna, w której BDF S.A. (dawniej V Group S.A.) posiada 100% udziałów; VTG Sp. z o.o. spółka zależna, w której BDF S.A. (dawniej V Group S.A.) posiada 100% udziałów. Spółki zależne Inspirio Sp. z o.o. i VTG Sp. z o.o. podlegają pełnej konsolidacji. 9. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU 16

10,48% 89,52% V CAPITAL S.A. Pozostali Wykres. 1.Akcjonariusze posiadający na dzień 17.11.2014 r. co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 10. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Na dzień 17 listopada 2014 roku Emitent nie zatrudniał pracowników. Wszyscy pracownicy zatrudnieni są w spółkach zależnych, które prowadzą działalność operacyjną holdingu. 11. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE INFORMACJI ZAWARTYCH W NINIEJSZYM RAPORCIE Zarząd BDF S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, przedstawione wybrane dane finansowe Spółki zawarte w raporcie za III kwartał 2014 roku oraz dane porównywalne za analogiczny kwartał poprzedniego roku obrotowego i dane finansowe narastająco w danym roku obrotowym oraz w roku poprzednim sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że informacje dotyczące działalności Spółki w okresie objętym niniejszym raportem przedstawiają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji BDF S.A. W imieniu Zarządu : Robert Walicki Prezes Zarządu BDF S.A. Tomasz Rulka Wiceprezes Zarządu BDF S.A. 17