ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2015 ROKU WRAZ Z RAPORTEM NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU Kęty, 17 sierpnia 2015 roku
Spis treści Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy dnia roku... 4 Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień roku... 4 Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy dnia roku... 6 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres... 7 Dodatkowe noty objaśniające... 8 1. Informacje ogólne... 8 2. Skład Zarządu Spółki... 8 3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego... 8 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości... 9 5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach... 10 5.1. Profesjonalny osąd... 10 5.2. Niepewność szacunków i założeń... 10 6. Sezonowość działalności... 11 7. Przychody i koszty... 11 7.1. Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów i odpadów, towarów i usług... 11 7.2. Koszty według rodzajów... 11 7.3. Pozostałe koszty i przychody operacyjne... 12 7.4. Koszty i przychody finansowe... 12 8. Podatek dochodowy... 13 8.1. Obciążenie podatkowe... 13 8.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej... 13 8.3. Odroczony podatek dochodowy... 14 9. Wartości niematerialne... 14 10. Rzeczowe aktywa trwałe... 15 11. Zysk przypadający na jedną akcje... 17 12. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty... 18 13. Świadczenia pracownicze... 18 13.1. Świadczenia emerytalne... 18 13.2. Programy motywacyjne... 18 14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności... 19 15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty... 19 16. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe... 20 16.1. Kapitał podstawowy... 20 16.2. Niepodzielony zysk oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy... 21 17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki... 22 18. Rezerwy... 22 18.1. Rezerwa na skutki toczącego się postępowania podatkowego... 22 18.2. Rezerwa na toczące się postępowania sądowe... 23 19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe... 23 2/26
20. Zobowiązania inwestycyjne... 23 21. Zobowiązania i aktywa warunkowe... 23 21.1. Sprawy sądowe... 23 21.2. Rozliczenia podatkowe... 23 22. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 24 23. Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Spółki... 24 24. Instrumenty finansowe... 24 25. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym oraz kapitałem... 25 26. Pozostałe aktywa finansowe... 25 27. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym... 25 Kęty, 17 sierpnia 2015 roku Szymon Adamczyk Prezes Zarządu... Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu... Przemysław Grzybek Członek Zarządu... Krzysztof Furtak Główny Księgowy... 3/26
Śródroczne skrócone sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy dnia roku Działalność kontynuowana Nota Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów i odpadów, towarów i usług 7.1 okres 3 miesięcy dnia roku okres 6 miesięcy dnia roku okres 3 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku 3 007 532,38 5 221 300,59 2 090 130,50 4 358 940,50 Przychody ze sprzedaży 3 007 532,38 5 221 300,59 2 090 130,50 4 358 940,50 Koszt własny sprzedaży 7.2-2 612 680,31-4 534 093,81-1 987 154,97-4 105 470,31 Zysk brutto ze sprzedaży 394 852,07 687 206,78 102 975,53 253 470,19 Pozostałe przychody operacyjne 7.3 192 451,59 192 451,59 1 124 120,73 1 316 003,21 Koszty sprzedaży 7.2 - - Koszty ogólnego zarządu 7.2-536 874,49-1 942 742,39-678 636,09-1 414 257,48 Pozostałe koszty operacyjne 7.3-22 001,79-25 803,11-48 171,96-52 310,57 Zysk z działalności operacyjnej 28 427,38-1 088 887,13 500 288,21 102 905,35 Przychody finansowe 7.4 58 608 869,99 58 612 874,09 1 065 792,64 2 244 464,18 Koszty finansowe 7.4-2 613,42-8 795,59 11 866,11-32 488,44 Zysk brutto 58 634 683,95 57 515 191,37 1 577 946,96 2 314 881,09 Podatek dochodowy 8-46 310,13-40 596,39 47 367,01 99 747,37 Zysk netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej 58 588 373,82 57 474 594,98 1 625 313,97 2 414 628,46 Zysk netto za okres 58 588 373,82 57 474 594,98 1 625 313,97 2 414 628,46 Inne całkowite dochody netto podlegające przeklasyfikowaniu do zysku/ (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES 58 588 373,82 57 474 594,98 1 625 313,97 2 414 628,46 Zysk na jedną akcję: 11 podstawowy z zysku za okres sprawozdawczy podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy rozwodniony z zysku za okres sprawozdawczy rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za okres sprawozdawczy 3,85 3,77 0,11 0,16 3,85 3,77 0,11 0,16 3,82 3,75 0,11 0,16 3,82 3,75 0,11 0,16 Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 4/26
Śródroczne skrócone sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień roku Nota roku 31 grudnia 2014 roku AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne 9 1 685 347,14 1 789 921,74 Rzeczowe aktywa trwałe 10 4 461 421,28 4 698 192,16 Pozostałe aktywa finansowe (długoterminowe) 26 213 488 317,30 176 923 237,30 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8.3-219 635 085,72 183 411 351,20 Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 14 35 240 782,48 2 940 703,86 Pozostałe aktywa finansowe 26 20 000,00 20 000,00 Pozostałe aktywa niefinansowe 45 365,63 30 807,86 Należności z tytułu podatku dochodowego - 29 581,00 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 1 666,00 6 464,04 35 307 814,11 3 027 556,76 SUMA AKTYWÓW 254 942 899,83 186 438 907,96 PASYWA Kapitał własny (przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej) Kapitał podstawowy 16.1 1 522 821,00 1 507 744,00 Kapitał zapasowy 142 962 113,77 166 388 882,86 Kapitał z tytułu wyceny programu motywacyjnego 13.2 873 287,93 1 104 422,90 Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty 16.2 70 913 858,96 13 368 132,85 Kapitał własny ogółem 216 272 081,66 182 369 182,61 Zobowiązania długoterminowe Rezerwy 13.1 105 518,59 79 582,60 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8.3 432 181,26 391 584,87 Rozliczenia międzyokresowe 537 699,85 471 167,47 Zobowiązania krótkoterminowe Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją 17 1 100 678,86 1 057 525,53 zakupu Rezerwy 18-745 003,99 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 19 36 398 795,40 1 155 123,19 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Rozliczenia międzyokresowe 633 644,06 640 905,17 38 133 118,32 3 598 557,88 Zobowiązania razem 38 670 818,17 4 069 725,35 SUMA PASYWÓW 254 942 899,83 186 438 907,96 Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 5/26
Śródroczne skrócone sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy dnia roku okres 6 miesięcy roku okres 6 miesięcy 30 czerwca 2014 roku Nota Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk brutto 57 515 191,37 2 314 881,09 Korekty o pozycje: Amortyzacja 7.2 381 469,53 371 435,40 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej -340,25 (Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych 2 036,19 379,08 (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności oraz pozostałych aktywów finansowych i niefinansowych 611 740,18 1 570 729,63 (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek -272 667,79-1 607 928,72 Odsetki i dywidendy netto -58 621 233,44-985 679,76 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -7 261,11 93 445,60 Zmiana stanu rezerw -719 068,00-1 598 753,31 Podatek dochodowy zapłacony 29 581,00-30 209,26 Pozostałe ( w tym koszty programu motywacyjnego) 13.2 1 343 904,57 223 099,28 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 263 692,50 351 058,78 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 6 985,14 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -40 124,05-87 022,66 Nabycie pozostałych aktywów finansowych -1 048 740,00-41 562,00 Wpływ z tytułu zwrotu udzielonej pożyczki 10 000 000,00 Dywidendy otrzymane 25 703 501,50 985 679,76 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 24 614 637,45 10 864 080,24 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Spłata pożyczek/kredytów -238,17 Wpływy z tytułu emisji akcji 4 485 407,50 Dywidendy wypłacone akcjonariuszom -29 401 008,00-10 465 121,50 Odsetki zapłacone -8 644,63 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -24 924 245,13-10 465 359,67 Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów -45 915,18 749 779,35 Różnice kursowe netto -2 036,19-140,91 Środki pieniężne na początek okresu 15-1 051 061,49-699 589,81 Środki pieniężne na koniec okresu 15-1 099 012,86 50 048,63 Dodatkowe noty objaśniające do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część 6/26
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy dnia roku Nota Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z tytułu wyceny programu motywacyjnego Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2015 roku 16 1 507 744,00 166 388 882,86 1 104 422,90 13 368 132,85 182 369 182,61 Zysk netto za okres 57 474 594,98 57 474 594,98 Inne całkowite dochody netto za okres Całkowity dochód za okres 57 474 594,98 57 474 594,98 Podwyższenie kapitału 16 15 077,00 4 470 330,50 4 485 407,50 Koszt programu motywacyjnego 13.2 1 343 904,57 1 343 904,57 Rozliczenie programu motywacyjnego 12-1 575 039,54 1 575 039,54 Przeniesienie z kapitału zapasowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy 12-27 897 099,59 27 897 099,59 Wypłata dywidendy 12-29 401 008,00-29 401 008,00 Na dzień roku 1 522 821,00 142 962 113,77 873 287,93 70 913 858,96 216 272 081,66 Nota Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Kapitał z tytułu wyceny programu motywacyjnego Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2014 roku 16 1 507 744,00 163 093 231,95 1 317 847,34 37 213 786,84 203 132 610,13 Zysk netto za okres 2 414 628,46 2 414 628,46 Inne całkowite dochody netto za okres Całkowity dochód za okres 2 414 628,46 2 414 628,46 Przeniesienie na kapitał zapasowy 3 295 650,91-3 295 650,91 Koszt programu motywacyjnego 13.2 223 099,28 223 099,28 Wypłata dywidendy -21 108 416,00-21 108 416,00 Na dzień 30 czerwca 2014 roku 1 507 744,00 166 388 882,86 1 540 946,62 15 224 348,39 184 661 921,87 7/26
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. Informacje ogólne Alumetal S.A. ( Spółka ) jest spółką akcyjną z siedzibą w Kętach, której akcje znajdują się w publicznym obrocie. Spółki obejmuje okres 6 miesięcy dnia roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku oraz na dzień 31 grudnia 2014 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz noty do sprawozdania z całkowitych dochodów obejmują również dane za okres 3 miesięcy dnia 30 czerwca 2015 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 roku, które nie były przedmiotem przeglądu lub badania przez biegłego rewidenta. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000177577. Spółce nadano numer statystyczny REGON 357081298. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Podstawowym przedmiotem działania Spółki do końca roku 2013 była: Produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium; Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu; Sprzedaż hurtowa metali; Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu. Od początku 2014 roku działalność Spółki sprowadza się do działalności holdingowej oraz usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. Podmiotem bezpośrednio dominującym spółki Alumetal S.A. jest IPOPEMA 30 FIZ Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Podmiotem dominującym wobec IPOPEMA 30 FIZ Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jest Grzegorz Stulgis Dnia 17 sierpnia 2015 roku niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy roku zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. Spółka sporządziła również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy roku, które dnia 17 sierpnia 2015 zostało przez Zarząd zatwierdzone do publikacji. 2. Skład Zarządu Spółki W skład Zarządu Spółki zarówno na dzień roku jak i na dzień 31 grudnia 2014 roku wchodzili: Szymon Adamczyk - Prezes Zarządu; Krzysztof Błasiak - Wiceprezes Zarządu; Przemysław Grzybek - Członek Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. 3. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa zatwierdzonym przez UE ( MSR 34 ). nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok 31 grudnia 2014 roku. 8/26
Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ( PLN ), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w PLN. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe jest częścią raportu skonsolidowanego, w skład którego wchodzi również śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy roku. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy. 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 31 grudnia 2014 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku. Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 obejmujące: Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć Zmiany wyjaśniają, że nie tylko wspólne przedsięwzięcia, ale również wspólne ustalenia umowne pozostają poza zakresem MSSF 3. Wyjątek ten stosuje się jedynie do sporządzania sprawozdania finansowego wspólnego ustalenia umownego. Zmiana ta stosowana jest prospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. Zmiany do MSSF 13 Wycena według wartości godziwej Zmiany wyjaśniają, że wyjątek dotyczący portfela inwestycyjnego ma zastosowanie nie tylko do aktywów finansowych i zobowiązań finansowych, ale także do innych umów objętych MSR 39. Zmiany stosuje się prospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne Opis dodatkowych usług opisany w MSR 40 rozróżnia nieruchomości inwestycyjne od nieruchomości zajmowanych przez właściciela (to jest od rzeczowych aktywów trwałych). Zmiana stosowana jest prospektywnie i wyjaśnia, że to MSSF 3, a nie definicja dodatkowych usług zawarta w MSR 40, używany jest do określenia czy transakcja jest nabyciem aktywa czy też przedsięwzięcia. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. SF 21 Opłaty publiczne Interpretacja wyjaśnia, że jednostka ujmuje zobowiązanie z tytułu opłaty publicznej w momencie, gdy nastąpi zdarzenie obligujące, czyli działanie, które wywołuje konieczność uiszczenia opłaty zgodnie z przepisami. W przypadku opłat należnych po przekroczeniu minimalnego progu, jednostka nie rozpoznaje zobowiązania do momentu, gdy zostanie osiągnięty ten próg. KIMSF 21 stosowany jest retrospektywnie. Zastosowanie tych zmian nie miało wpływu na sytuację finansową ani na wyniki działalności Spółki. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. 9/26
5. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 5.1. Profesjonalny osąd Sporządzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki wymaga od Zarządu Spółki osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości. W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości Zarząd dokonał następujących osądów, które mają największy wpływ na przedstawiane wartości bilansowe aktywów i zobowiązań. Prezentacja kredytów w rachunkach bieżących W związku z uznaniem przez Zarząd Spółki kredytów w rachunku bieżącym za integralną część zarządzania środkami pieniężnymi, zgodnie z wytycznymi MSSF Spółka zaprezentowała kredyty w rachunkach bieżących na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych, jako pomniejszenie salda środków pieniężnych. 5.2. Niepewność szacunków i założeń Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rynkowych lub zmian niebędących pod kontrolą Spółki. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia. Stawki amortyzacyjne Wysokość stawek oraz odpisów amortyzacyjnych jest ustalana na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznego użytkowania danego składnika rzeczowych aktywów trwałych lub aktywów niematerialnych oraz szacunków dotyczących wartości rezydualnej środków trwałych. Kapitalizowane remonty generalne/okresowe są amortyzowane w okresach pozostałych do przewidywanego rozpoczęcia kolejnego remontu generalnego/okresowego danego składnika aktywów trwałych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków. Weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności nie miała istotnego wpływu na zmianę kosztów amortyzacji w przedstawionych okresach. Założenia leżące u podstaw szacunków w odniesieniu do okresów ekonomicznej użyteczności nie uległy zmianie w okresie pierwszego półrocza 2015 roku. Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego Aktywa z tytułu podatku odroczonego są wyceniane przy zastosowaniu stawek podatkowych, które będą stosowane na moment przewidywanego zrealizowania składnika aktywów, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały na dzień bilansowy. Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. W ocenie Spółki nie występuje ryzyko niezrealizowania aktywa z tytułu podatku odroczonego rozpoznanego w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym. Wycena rezerw na świadczenia pracownicze Rezerwy na świadczenia pracownicze zostały oszacowane na podstawie metod aktuarialnych. Nie wystąpiły istotne zmiany założeń/szacunków, które mogłyby mieć wpływ na wynik finansowy i inne całkowite dochody Spółki w okresach objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym. W odniesieniu do wartości rezerwy zmiany stóp procentowych w prezentowanym okresie nie miały istotnego wpływu na ich wysokość. Wycena rezerw na sprawy sporne W oparciu o politykę rachunkowości Spółka tworzy rezerwy na sprawy sporne. Szczegóły zmian stanu rezerw na sprawy sporne oraz ich wpływ na wynik okresu przedstawiono szczegółowo w nocie 18. 10/26
Wycena programów motywacyjnych ALUMETAL S.A. Wartość godziwa programów motywacyjnych ustalana jest przy zastosowaniu modelu symulacji Monte Carlo. Szczegóły dotyczące tych programów oraz ich wyceny zostały przedstawione w nocie 13.2. Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych Na każdy dzień bilansowy Spółka analizuje przesłanki utraty wartości aktywów, oraz jeśli to wymagane, przeprowadza test na utratę ich wartości. W wyniku analiz przeprowadzonych na dzień roku Spółka nie zidentyfikowała przesłanek, które mogłyby wskazywać na ewentualną utratę wartości składników niefinansowych aktywów trwałych. Biorąc pod uwagę powyższe, na dzień bilansowy Spółka nie przeprowadzała testu na utratę wartości tych aktywów. Zmiana szacunków w ramach obszarów opisanych powyżej oraz jej wpływ na wyniki poszczególnych okresów została zaprezentowana w ramach przywołanych powyżej not w tym: - rezerw na sprawy sporne nota 18.1 i 18.2; - wyceny programu motywacyjnego nota 13.2. 6. Sezonowość działalności Działalność Spółki nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Spółki nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku. 7. Przychody i koszty 7.1. Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów i odpadów, towarów i usług Okres 3 miesięcy Okres 6 miesięcy Okres 3 miesięcy 30 czerwca 2014 Okres 6 miesięcy 30 czerwca 2014 Przychody ze sprzedaży produktów - - - - Przychody ze sprzedaży materiałów i odpadów - - - - Przychody ze sprzedaży towarów - - - - Przychody ze sprzedaży usług 3 007 532,38 5 221 300,59 2 090 130,50 4 358 940,50 Przychody ze sprzedaży 3 007 532,38 5 221 300,59 2 090 130,50 4 358 940,50 Przychody ze sprzedaży wzrosły w I półroczu 2015 roku do poziomu 5 221,3 tys. zł z poziomu 4 359,0 tys. zł w I półroczu 2014 r. czyli o 862,4 tys. zł, więc o 19,8%, z powodu wzrostu skali działania Grupy Alumetal i w konsekwencji wzrostu wynagrodzenia spółki dominującej (holdingowej) zarządzającej całą Grupą za usługi świadczone na rzecz spółek zależnych będącego wypadkową kosztów, o których mowa w nocie 7.2. 7.2. Koszty według rodzajów Okres 3 miesięcy Okres 6 miesięcy Okres 3 miesięcy Okres 6 miesięcy 30 czerwca 2014 30 czerwca 2014 Amortyzacja 191 671,70 381 469,53 180 569,02 371 435,40 Zużycie materiałów i energii 45 391,98 83 983,51 40 000,73 70 269,53 Usługi obce, w tym: 449 974,13 797 103,13 774 236,15 1 309 299,15 - usługi doradcze 301 694,74 471 713,33 413 657,17 665 264,17 Podatki i opłaty 76 526,43 174 373,43 20 969,09 53 766,55 Koszty świadczeń pracowniczych 2 277 702,90 4 818 413,01 1 316 134,42 2 883 614,61 11/26
Pozostałe koszty rodzajowe 156 949,50 280 275,47 129 365,58 241 303,04 Wartość sprzedanych towarów, materiałów i odpadów Koszty według rodzajów ogółem, w tym: 3 198 216,64 6 535 618,08 2 461 274,99 4 929 688,28 Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży 2 612 680,31 4 534 093,81 1 987 154,97 4 105 470,31 Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu 536 874,49 1 942 742,39 678 636,09 1 414 257,48 Zmiana stanu produktów 48 661,84 58 781,88-204 516,07-590 039,51 W I półroczu 2015 roku w strukturze kosztów według rodzajów ogółem dominujący udział stanowiły koszty świadczeń pracowniczych (73,6%), podobnie jak w I półroczu 2014 (58,5%). Wzrost udziału kosztów świadczeń pracowniczych w strukturze kosztów związany jest z istotnym spadkiem kosztów usług obcych (o 39,1%) co spowodowało spadek udziału tychże kosztów w strukturze kosztów z 26,6% w I półroczu 2014 roku do 12,2% w I półroczu 2015 roku. Koszty świadczeń pracowniczych Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły w I półroczu 2015 do 4 818,4 tys. zł, z poziomu 2 883,6 tys. zł w I półroczu 2014, a więc o 1 934,8 tys. zł (o 67,1%). Wzrost ten w większości spowodowany jest zwiększeniem kosztów wyceny programów motywacyjnych, które wzrosły w I półroczu 2015 roku w stosunku do I półrocza 2014 roku o 1 120,8 tys. zł. Pozostały wzrost kosztów świadczeń pracowniczych jest efektem głównie wyższego zysku netto Grupy i w konsekwencji wyższych poziomów premii kadry kierowniczej. Koszty usług obcych Koszty usług obcych spadły o 512,2 tys. zł, czyli o 39,1%, do kwoty 797,1 tys. zł w I półroczu 2015 roku w porównaniu z 1 309,3 tys. zł w I półroczu 2014 roku. Spadek ten związany jest z wystąpieniem podwyższonego zapotrzebowania na usługi obce w I półroczu 2014 roku z powodu przygotowań Spółki do debiutu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Inne koszty Inne koszty tj. amortyzacja, zużycie materiałów i energii, podatki i opłaty oraz pozostałe koszty rodzajowe zachowują stabilny, niezbyt wysoki w wartościach bezwzględnych poziom, nie przekraczający dla żadnej z tych pozycji 6% udziału w strukturze kosztów. 7.3. Pozostałe koszty i przychody operacyjne Na pozostałe przychody operacyjne w okresie 6 miesięcy m roku największy wpływ miały przychody z tytułu naliczonych odszkodowań w wysokości 190 tys. zł otrzymanych po dacie bilansowej. Na pozostałe przychody operacyjne w okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku największy wpływ miały przychody z tytułu rozwiązania rezerwy na zobowiązania podatkowe w kwocie 1.013 tysięcy złotych oraz przychody z odszkodowania za skradzione podczas transportu wyroby gotowe w kwocie 207 tysięcy złotych. 7.4. Koszty i przychody finansowe Na wysokość przychodów finansowych w okresie 6 miesięcy m roku składały się przychody z tytułu dywidend od jednostek powiązanych w kwocie 58 629 tysięcy złotych Na wysokość przychodów finansowych w okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku składały się przychody z tytułu dywidend od jednostek powiązanych w kwocie 986 tysięcy złotych oraz rozwiązanie rezerwy na zobowiązania podatkowe z tytułu odsetek w kwocie 786 tysięcy złotych. Na wysokość kosztów finansowych zarówno w okresie 6 miesięcy m roku jak i w okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku największy wpływ miały odsetki od kredytów bankowych, odpowiednio 8 tysięcy złotych i 27 tysięcy złotych. 12/26
8. Podatek dochodowy 8.1. Obciążenie podatkowe ALUMETAL S.A. Główne składniki obciążenia podatkowego za okres 6 i 3 miesięcy dnia roku oraz 30 czerwca 2014 roku, przedstawiają się następująco: Okres 3 miesięcy Okres 6 miesięcy Okres 3 miesięcy 30 czerwca 2014 Okres 6 miesięcy 30 czerwca 2014 Ujęte w zysku: Bieżący podatek dochodowy: - - - - Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego - - - - Odroczony podatek dochodowy: 46 310,13 40 596,39-47 367,01-99 747,37 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 46 310,13 40 596,39-47 367,01-99 747,37 Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym zysku lub stracie 8.2. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej 46 310,13 40 596,39-47 367,01-99 747,37 Uzgodnienie podatku dochodowego od zysku brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej Spółki za okres 6 i 3 miesięcy dnia roku oraz 30 czerwca 2014 roku przedstawia się następująco: Okres 3 miesięcy Okres 6 miesięcy Okres 3 miesięcy 30 czerwca 2014 Okres 6 miesięcy 30 czerwca 2014 Zysk brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 58 634 683,95 57 515 191,37 1 577 946,96 2 314 881,09 Zysk brutto przed opodatkowaniem 58 634 683,95 57 515 191,37 1 577 946,96 2 314 881,09 Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19% 11 140 589,95 10 927 886,36 299 809,92 439 827,41 Wpływ przychodów zwolnionych z opodatkowania oraz kosztów niepodatkowych, w tym: -11 080 765,24-10 880 242,17-542 209,81-519 331,79 - otrzymana dywidenda -11 139 676,83-11 139 676,83-187 279,15-187 279,15 - zwrot VAT z tytułu toczących się spraw spornych - - -377 733,82-377 733,82 - koszty PFRON 2 102,54 4 092,79 1 608,73 3 292,32 - koszt programu motywacyjnego 56 809,05 255 341,87 21 194,43 42 388,86 Pozostałe 13 514,58 7 047,80 195 032,88-20 242,99 Podatek według efektywnej stawki podatkowej wynoszącej 0,08%(2Q2015), 0,07%(HY2015) -0,03% (2Q2014), -4,3%(HY2014), Podatek dochodowy (obciążenie) wykazany w zysku lub stracie 46 310,13 40 596,39-47 367,01-99 747,37 46 310,13 40 596,39-47 367,01-99 747,37 13/26
8.3. Odroczony podatek dochodowy ALUMETAL S.A. Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Różnica pomiędzy bilansową a podatkową wartością składników aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych 31 grudnia 2014 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Okres 6 miesięcy Okres 6 miesięcy 30 czerwca 2014-581 868,82-611 798,78 29 929,96-94 494,93 Naliczone przychody -109 250,00-109 250,00 Naliczone odsetki 2 631,02 Dodatnie różnice kursowe -142,27-445,62 303,35 146,85 Rezerwy z tytułu odpraw emerytalnych 20 048,53 23 671,45-3 622,92 756,96 Niezafakturowane koszty 103,72 472,55-368,83 22 340,51 Niewypłacone wynagrodzenia i świadczenia 143 980,81 41 720,60 102 260,21 53 574,47 Ujemne różnice kursowe 245,54 342,80-97,26 83,05 Strata podatkowa 94 701,23 154 452,13-59 750,90 114 709,44 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego -40 596,39 99 747,37 Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym: -432 181,26-391 584,87 Aktywa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana - Rezerwa z tytułu podatku odroczonego działalność kontynuowana -432 181,26-391 584,87 9. Wartości niematerialne Zarówno w okresie 6 miesięcy m roku jak i w okresie 6 miesięcy m 30 czerwca 2014 roku Spółka nie nabyła, nie sprzedała oraz nie dokonała odpisu z tytułu trwałej utraty wartości składników wartości niematerialnych o istotnej wartości. 14/26
10. Rzeczowe aktywa trwałe Zmiany w okresie od 1 stycznia do roku Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Ogółem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2015 roku 1 034 695,60 2 984 964,79 1 919 759,32 462 543,54 29 838,32 37 678,52-6 469 480,09 Nabycia 20 063,45 20 063,45 Sprzedaż Likwidacja Koszty remontów okresowych - generalnych Części zamienne - nabycie Transfer 3 608,00 4 515,45-8 123,45 Wartość brutto na dzień 30czerwca 2015 roku 1 034 695,60 2 984 964,79 1 923 367,32 462 543,54 34 353,77 49 618,52 6 489 543,54 Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2015 roku 365 036,32 1 125 022,86 259 887,00 21 341,75 1 771 287,93 Odpis amortyzacyjny za okres 53 101,50 153 939,67 48 073,14 1 720,02 256 834,33 Odpis aktualizujący Sprzedaż Likwidacja Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień roku 418 137,82 1 278 962,53 307 960,14 23 061,77 2 028 122,26 Wartość netto na dzień 1 stycznia 2015 roku 1 034 695,60 2 619 928,47 794 736,46 202 656,54 8 496,57 37 678,52 4 698 192,16 Wartość netto na dzień roku 1 034 695,60 2 566 826,97 644 404,79 154 583,40 11 292,00 49 618,52 4 461 421,28 15/26
Zmiany w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2014 roku Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwałe Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe w budowie Ogółem Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2014 roku 1 034 695,60 2 976 050,74 1 744 374,59 512 948,77 29 838,32 44 501,29-6 342 409,31 Nabycia 28 852,85 6 446,51 35 299,36 Sprzedaż -6 644,90-6 644,90 Likwidacja Koszty remontów okresowych - generalnych Części zamienne - nabycie Transfer 25 187,81-20 448,62-4 739,19 Wartość brutto na dzień 30czerwca 2014 roku 1 034 695,60 2 976 050,74 1 769 562,40 512 948,77 29 838,32 46 260,62 1 707,32 6 371 063,77 Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 1 stycznia 2014 roku 255 954,30 857 851,39 167 941,17 17 423,55 1 299 170,41 Odpis amortyzacyjny za okres 53 341,94 140 233,36 53 113,68 1 980,84 248 669,82 Odpis aktualizujący Sprzedaż Likwidacja Amortyzacja i odpisy aktualizujące na dzień 30 czerwca 2014 roku 309 296,24 998 084,75 221 054,85 19 404,39 1 547 840,23 Wartość netto na dzień 1 stycznia 2014 roku 1 034 695,60 2 720 096,44 886 523,20 345 007,60 12 414,77 44 501,29-5 043 238,90 Wartość netto na dzień 30 czerwca 2014 roku 1 034 695,60 2 666 754,50 771 477,65 291 893,92 10 433,93 46 260,62 1 707,32 4 823 223,54 Grunty i budynki o wartości bilansowej 916 tysięcy PLN (na dzień 31 grudnia 2014 roku: 952 tysięcy PLN) objęte są hipoteką ustanowioną w celu zabezpieczenia kredytów bankowych. 16/26
11. Zysk przypadający na jedną akcje Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy jednostki dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku. Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za rok przypadającego na zwykłych akcjonariuszy spółki dominującej (po potrąceniu odsetek od uprzywilejowanych akcji zamiennych) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie wszystkich rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. W dniu 26 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału wszystkich akcji Spółki poprzez: zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowych 1 zł (słownie: jeden złoty) do 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy łącznie do 15.077.440 (słownie: piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji, oraz wymianę 1 (słownie: jednej) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) na 10 (słownie: dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda. Podział akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki w wysokości 1.507.744,00 zł (słownie: jeden milion pięćset siedem tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote) i nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Powyższy podział akcji został zarejestrowany w KRS. Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: Zysk netto z działalności kontynuowanej Okres 3 miesięcy dnia Okres 6 miesięcy dnia Okres 3 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 Okres 6 miesięcy dnia 30 czerwca 2014 58 588 373,82 57 474 594,98 1 625 313,97 2 414 628,46 Zysk netto 58 588 373,82 57 474 594,98 1 625 313,97 2 414 628,46 Średnia ważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję (uwzględniająca podział akcji) Efekt rozwodnienia Opcje na akcje dotyczące płatności w formie akcji, których dotyczy MSSF 2 Płatności w formie akcji Średnia ważona liczba akcji zwykłych skorygowana o efekt rozwodnienia (uwzględniająca podział akcji) 15 228 210,00 15 228 210,00 15 077 440,00 15 077 440,00 117 911,86 100 205,41 - - 15 346 121,86 15 328 415,41 15 077 440,00 15 077 440,00 Zysk na akcję - podstawowy z zysku za okres 3,85 3,77 0,11 0,16 - rozwodniony z zysku za okres 3,82 3,75 0,11 0,16 Szczegóły programu motywacyjnego mającego wpływ na rozwodnienie zysku na akcję zostały opisane w nocie 15 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Spółka nie posiada innych niż opisane powyżej instrumentów finansowych powodujących rozwodnienie zysku na akcję. 17/26
12. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty W dniu 13 kwietnia 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podziale zysku Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku oraz za lata ubiegłe w następujący sposób: Kwotę 27.897.099,59 zł postanowiono przenieść z kapitału zapasowego Spółki i przeznaczyć ją do podziału pomiędzy akcjonariuszy. Kwotę 1.503.908,41 przeznaczono do podziału między akcjonariuszy Spółki z zysku netto Spółki za rok 2014 Ustaloną w powyższy sposób kwotę dywidendy w wysokości 29.401.008,00 zł wypłacono w dniu 29 czerwca 2015 r. Uprawnionymi do dywidendy byli akcjonariusze Spółki, którym przysługiwały Akcje w dniu 22 kwietnia 2015r. Wartość dywidendy na jedną akcję uchwalonej do wypłaty za rok 2014 wyniosła 1,95 zł (wyliczaną w oparciu o ilość akcji po podziale szerzej omówionym w nocie 11). 13. Świadczenia pracownicze 13.1. Świadczenia emerytalne Spółka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez regulamin wynagradzania przyjęty przez Spółkę. W związku z tym Spółka na podstawie wyceny dokonanej przez profesjonalną firmę aktuarialną tworzy rezerwę na wartość bieżącą zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Wartość rezerwy na odprawy emerytalne na dzień roku wynosi 106 tysięcy złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 125 tysięcy złotych 13.2. Programy motywacyjne Program I W 2014 roku, kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek Grupy Alumetal było uprawnione do otrzymania dodatkowych świadczeń pieniężnych od akcjonariusza dominującego, który dokonał zbycia całości posiadanych akcji w ramach IPO. Program został rozliczony w sierpniu 2014 roku i. Koszty tego programu oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na poszczególne daty bilansowe zostały zaprezentowane poniżej. Program II Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwaliło w dniu 28 maja 2014 r. nowy program motywacyjny na lata 2014-2016 dla kadry kierowniczej (Osoby Uprawnione). Założenia nowego programu motywacyjnego przewidują warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym zostaną wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne trzy transze warrantów subskrypcyjnych (seria A, B i C) oraz odpowiadające im trzy transze nowych akcji Spółki (seria D, E i F) o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 45.231 zł, w tym: do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii A, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii D Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 31 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.; do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii B, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii E Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 31 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.; do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii C, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii F Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania 18/26
finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 31 grudnia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. Emisja warrantów subskrypcyjnych została (warranty serii A) oraz zostanie (warranty serii B i C) skierowana do członków Zarządu oraz kluczowego personelu Spółki wskazanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą. Osoby Uprawnione będą mogły wykonać uprawnienie do objęcia akcji Spółki po spełnieniu określonych warunków, w tym w szczególności pod warunkiem pozostawania przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym będącym podstawą wykonywania przez nią usług dla Spółki lub Spółek Zależnych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiedni dzień wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych danej serii. Ponadto wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych będzie mogło nastąpić pod warunkiem: osiągnięcia odpowiedniego poziomu wzrostu wskaźnika EBITDA na akcję Spółki; osiągnięcia odpowiedniego wzrostu wskaźnika zysku netto na akcję Spółki; osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w okresie od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG. Cena emisyjna akcji objętych nowym programem motywacyjnym będzie równa ostatecznej jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki dla Inwestorów Indywidualnych w pierwszej Ofercie pomniejszonej o odpowiedni wskaźnik procentowy. Szczegółowe zasady programu zostały ustalone w regulaminie programu motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą 12 grudnia 2014 roku. Ponieważ w październiku 2014 została dokonana alokacja liczby akcji na poszczególne osoby oraz została określona lista uprawnionych pracowników Spółka dokonała wyceny programu pracowniczego na dzień 1 października 2014 roku i wylicza go na zasadach określonych w MSSF 2. Poniżej zaprezentowano koszt programu oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na poszczególne daty bilansowe. 31 grudnia 2014 Kapitał z tytułu programu motywacyjnego I - - Kapitał z tytułu programu motywacyjnego II 873 287,93 1 104 422,90 Okres 6 m-cy dnia 30 czerwca2014 Koszt programu I - 223 099,28 Koszt programu II 1 343 904,57-14. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Po reorganizacji Grupy Alumetal przeprowadzonej w IV kwartale 2013 roku działalność Alumetal S.A. to wyłącznie działalność holdingowa polegająca na świadczeniu usług zarządzania, handlowo-marketingowych, rozwojowo-inwestycyjnych, finansowo-księgowych oraz informatycznych na rzecz spółek Grupy Kapitałowej Alumetal S.A. W związku z powyższym na dzień roku jak i na dzień 31 grudnia 2014 Spółka posiadała należności tylko od jednostek powiązanych. Wzrost wartości należności na dzień roku w porównaniu z 31 grudnia 2014 roku był spowodowany należnościami od spółek zależnych z tytułu uchwalonej dywidendy w wysokości 32.926 tys. złotych 15. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów odpowiada ich wartości bilansowej. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składa się z określonych środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących, które stanowią integralną część zarządzania środkami pieniężnymi. 19/26
Dla celów śródrocznego skróconego sprawozdania z przepływów pieniężnych, środki pieniężne i ich ekwiwalenty składają się z następujących pozycji: 30 czerwca 2014 31 grudnia 2014 31 grudnia 2013 Środki pieniężne w banku i w kasie 1 666,00 6 464,04 103 923,40 3 351,64 Lokaty krótkoterminowe - - - Kredyty w rachunkach bieżących -1 100 678,86-1 057 525,53-53 874,77-703 410,38 Środki pieniężne wykazane w ramach rachunku przepływów pieniężnych -1 099 012,86-1 051 061,49 50 048,63-700 058,74 16. Kapitał podstawowy i kapitały zapasowe/ rezerwowe 16.1. Kapitał podstawowy Kapitał akcyjny 31 grudnia 2014 Akcje zwykłe serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN każda Akcje zwykłe serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN każda Akcje zwykłe serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda Akcje zwykłe serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN każda 9 800 570 9 800 570 1 507 440 1 507 440 3 769 430 3 769 430 150 770-15 228 210 15 077 440 Wartość nominalna akcji Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,10 PLN i zostały w pełni opłacone. Jak opisano szerzej w nocie 11, w dniu 26 marca 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału wszystkich akcji Spółki poprzez: zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowych 1 zł (słownie: jeden złoty) do 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy łącznie do 15.077.440 (słownie: piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji, oraz wymianę 1 (słownie: jednej) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) na 10 (słownie: dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda. Podział akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki w wysokości 1.507.744,00 zł (słownie: jeden milion pięćset siedem tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote) i nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Powyższy podział akcji został zarejestrowany w KRS dnia 28 maja 2014 roku. Wobec spełnienia przesłanek do wdrożenia programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 maja 2014 roku, o którym Spółka informowała w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 czerwca 2014 roku oraz raporcie rocznym i skonsolidowanym raporcie rocznym Spółki za rok 2014 opublikowanymi w dniu 12 marca 2015 roku, w ramach realizacji przyjętego programu motywacyjnego, Spółka wyemitowała 150.770 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A, za które do dnia 29 kwietnia 2015 roku zostało objętych 150.770 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości 20/26
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 16/2015 z dnia 29 kwietnia 2015 roku. Zarząd GPW podjął w dniu 27 maja 2015 roku Uchwałę Nr 509/2015, w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki z dniem 1 czerwca 2015 roku, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 21/2015 z dnia 28 maja 2015 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego Alumetal S.A. poprzez emisję akcji serii D zostało zarejestrowane w KRS w dniu 6 lipca 2015 roku. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji serii D ponad ich wartość nominalną w łącznej kwocie 4 470 330,50 zł zasiliła kapitał zapasowy Spółki. Prawa akcjonariuszy Akcjom serii A, B, C i D przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału. Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy: 31 grudnia 2014 IPOPEMA 30 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych udział w kapitale 39,60% 40,00% udział w głosach 39,60% 40,00% Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK udział w kapitale 9,89% 9,99% udział w głosach 9,89% 9,99% ING Otwarty Fundusz Emerytalny udział w kapitale 7,49% 7,57% udział w głosach 7,49% 7,57% Krzysztof Błasiak udział w kapitale 2,35% 2,22% udział w głosach 2,35% 2,22% Szymon Adamczyk udział w kapitale 1,69% 1,48% udział w głosach 1,69% 1,48% Przemysław Grzybek udział w kapitale 0,86% 0,74% udział w głosach 0,86% 0,74% Pozostali udział w kapitale 38,12% 38,00% udział w głosach 38,12% 38,00% 16.2. Niepodzielony zysk oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy Zysk niepodzielony obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi, to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidend. Statutowe sprawozdania finansowe Alumetal S.A. są przygotowywane zgodnie z MSSF. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o zysk ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych oraz z kapitału zapasowego z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych Spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego 21/26
w jednostkowym sprawozdaniu spółki dominującej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego jednostki dominującej. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i nie podlega ona podziałowi na inne cele. Umowa wieloproduktowa zawarta w dniu 10 listopada 2005 r. pomiędzy Spółką, a następnie dodatkowo z Alumetal Poland i T+S jako kredytobiorcami oraz ING Bank Śląski jako kredytodawcą oraz umowa o kredyt inwestycyjny zawarta 8 lipca 2010 r. pomiędzy Alumetal Poland jako kredytobiorcą oraz ING Bank Śląski jako kredytodawcą zobowiązuje Alumetal S.A. do niedokonywania bez uprzedniej zgody kredytodawcy wypłaty dywidendy z zysku netto w łącznej kwocie przekraczającej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy za poprzedni rok obrotowy za wyjątkiem jednorazowej zgody na wypłatę dywidendy za 2013 rok w wysokości nie większej niż 60% skonsolidowanego zysku netto. 17. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki Kredyty w rachunku bieżącym: Limit otrzymany w banku ING Bank Śląski S.A. oprocentowany wg WIBOR 1M (PLN) + marża, EURORIBOR 1M (EUR) + marża Limit łączny dla kilku spółek grupy otrzymany w banku BPH S.A. oprocentowany wg WIBOR 1M (PLN) + marża, EURORIBOR 1M (EUR) + marża Udostępniony limit Waluta limitu* Termin zapadalności 31 grudnia 2014 Wykorzystany limit Wykorzystany limit 5 000 000,00 PLN* 22.06.2016 1 090 566,58 987 637,39 2 000 000,00 PLN* 25.06.2016 10 112,28 69 888,14 Razem 1 100 678,86 1 057 525,53 * waluta oznacza wyłącznie walutę limitu, może zatem różnić się od waluty kredytu Po wniesieniu aportem do Alumetal Poland sp. z o.o. Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w postaci produkcyjnej części Alumetal S.A. nastąpiło przeniesienie zabezpieczeń z majątku Alumetal S.A. na majątek Alumetal Poland sp. z o.o., z wyjątkiem hipotek w dalszym ciągu funkcjonujących na części nieruchomości Alumetal SA. Wartość zastawionych gruntów, budynków i budowli wyniosła na dzień roku 962 tysięcy złotych (na dzień 31 grudnia 2014 wyniosła 952 tysięcy złotych). 18. Rezerwy Na dzień roku Spółka nie tworzyła rezerw oprócz rezerw wymienionych w punktach 13.1, 18.1, 18.2. 18.1. Rezerwa na skutki toczącego się postępowania podatkowego W latach 2011 oraz 2012 Spółka otrzymała negatywne decyzje UKS w zakresie prawa do odliczenia VAT od zakupów złomu dokonanych w okresie (i) od stycznia do listopada 2006 r. oraz od (ii) grudnia 2006 roku do grudnia 2007 roku (UKS uznał, iż w przedmiotowych sytuacjach miał miejsce proceder firmanctwa, a Spółka nie dochowała należytej staranności co do weryfikacji, czy faktury wystawione przez kontrahenta dokumentowały rzeczywiste zdarzenia gospodarcze). Zarząd odwołał się od decyzji wydanych przez organ. W 2011 roku uiszczona została przez Spółkę kwota zaległego VAT za okres od stycznia do listopada 2006 roku w wysokości ok. 1.5 mln PLN (kwota podatku, odsetek od zaległości podatkowych i kosztów egzekucyjnych). 22/26