SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI MOSTOSTAL ZABRZE-HOLDING S.A. ZA ROK 2008

1. Oświadczenia Zarządu... 4 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach... 4 3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi... 5 4. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2008 r.... 7 5. Czynniki ryzyka i zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Emitenta... 9 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem... 9 7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w roku 2008, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji... 10 7.1 Znaczące kontrakty... 10 7.2 Umowy ubezpieczenia... 11 7.3 Umowy współpracy i kooperacji... 11 7.4 Umowy zawarte po dniu bilansowym... 11 7.5 Umowy ubezpieczenia po dniu bilansowym... 12 8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania... 12 9. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi... 14 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŝyczek... 15 10.1 Kredyty zaciągnięte przez Spółkę... 15 10.2 PoŜyczki zaciągnięte przez Spółkę... 16 11. Informacje o udzielonych poŝyczkach w tym poŝyczkach udzielonych podmiotom powiązanym... 16 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym... 16 13. Emisja papierów wartościowych... 17 14. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok... 18 15. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi... 18 16. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności... 21 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej... 21 18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową... 23 19. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidującymi rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie... 23 20. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym... 24 21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących... 25 22. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy... 26 23. Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych... 26 24. Informacje o przedmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych... 26 25. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego... 26 25.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny... 26 25.2 Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego... 27 25.3 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych... 27 25.4 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji... 28 25.5 Osoby posiadające papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne... 28 25.6 Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu... 28 25.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych... 28 25.8 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji... 28 25.9 Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta... 29 2

25.10 Sposób działania walnego zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 29 25.11 Skład osobowy i zmiany jakie w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz ich komitetów... 32 3

1. Oświadczenia Zarządu Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. w składzie: Leszek Juchniewicz Prezes Zarządu, Maria Sanocka Wiceprezes Zarządu, Jarosław Antoniak Wiceprezes Zarządu, oświadcza, iŝ zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, sprawozdanie finansowe Mostostal Zabrze-Holding S.A. (Spółka, Emitent) za okres 12 miesięcy 2008 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki. Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Mostostal Zabrze-Holding S.A. w tym opis podstawowych zagroŝeń i ryzyk. Ponadto oświadczamy, iŝ podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego Mostostal Zabrze-Holding S.A. za okres 12 miesięcy 2008 roku Moore Stephens Katowice Sp. z o.o. został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezaleŝnej opinii z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Działalność gospodarcza Spółki jest skoncentrowana na świadczeniu usług budowlanych w kraju i za granicą. Mostostal Zabrze Holding S.A. zajmuje się realizacją obiektów w następujących sektorach: Budownictwo związane z ochroną środowiska, Energetyka, Budownictwo przemysłowe (przemysł petrochemiczny i chemiczny, hutniczy, koksowniczy, maszynowy, motoryzacyjny, materiałów budowlanych, spoŝywczy), Obiekty uŝyteczności publicznej, Budownictwo mostowe. Znaczące kontrakty realizowane w 2008 r. to: kontrakt na generalne wykonawstwo dla Vattenfall Heat Poland S.A. na zabudowę akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki w Warszawie. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 40,5 mln zł co stanowiło 18,7% przychodów ze sprzedaŝy ogółem, kontrakt na roboty montaŝowe na terenie elektrowni Ferrybridge (Wielka Brytania). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 36,4 mln zł co stanowiło 17% przychodów ze sprzedaŝy, kontrakt na kompleksowe wykonanie zbiornika naziemnego w Lotos Czechowice. Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 17,7 mln zł co stanowiło 8,2% przychodów ze sprzedaŝy, kontrakt na montaŝ kotłów w spalarni odpadów w Heringen (Niemcy). Wartość przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. wyniosła 17,7 mln zł co stanowiło 8,2% przychodów ze sprzedaŝy. Podział przychodów ze sprzedaŝy produktów towarów i materiałow za 2008 r. w porównaniu z 2007 r. przedstawia nota 24 i 24A. 4

3. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi Przychody ze sprzedaŝy w 2008 roku wyniosły 216.410 tys. zł i stanowiły 73% przychodów ze sprzedaŝy uzyskanych w 2007 roku. Przychody ze sprzedaŝy zrealizowane na rynku krajowym w 2008 r. wyniosły 76,8 mln zł i stanowiły 35,5% sprzedaŝy ogółem, co sprawiło, Ŝe rynek krajowy stał się znaczącym rynkiem działalności Spółki. Struktura geograficzna sprzedaŝy Mostostal Zabrze-Holding S.A. SZWECJA 10% POZOSTAŁE 3% 2008 CZECHY 2% FRANCJA 1% Polska 35% SZWECJA 5% ROSJA 4% NIEMCY 5% 2007 POZOSTAŁE 5% POLSKA 13% HOLANDIA 8% NIEMCY 20% HOLANDIA 4% WIELKA BRYTANIA 16% BELGIA 9% WIELKA BRYTANIA 21% DANIA 2% NORW 37 Największym kontraktem realizowanym w kraju w 2008 r. był kontrakt na generalne wykonawstwo dla Vattenfall Heat Poland S.A. na zabudowę akumulatora ciepła w Elektrowni Siekierki w Warszawie. NajwaŜniejszym rynkiem zagranicznym w 2008 r. był dla Spółki rynek niemiecki, na którym przychody ze sprzedaŝy stanowiły 31% sprzedaŝy eksportowej (20% sprzedaŝy ogółem). Drugim, co do wielkości rynkiem zagranicznym, na którym działała Spółka była Wielka Brytania. Spółka realizowała tam zlecenie na roboty montazowe na terenie elektrowni Ferrybridge. Przychody na tym rynku stanowiły 26% sprzedaŝy eksportowej (17% sprzedaŝy ogółem). 5

Struktura sprzedaŝy eksportowej Mostostalu Zabrze-Holding S.A. 2008 2007 SZWECJA 17% POZOSTAŁE 5% BELGIA 14% NIEMCY 6% SZWECJA 6% ROSJA 5% POZOSTAŁE 6% NORWEGIA 41% NIEMCY 31% WIELKA BRYTANIA HOLANDIA 26% 7% HOLANDIA 10% WIELKA BRYTANIA 24% DANIA 2% W 2008 r. w portfelu zamówień dominowały kontrakty dla przemysłu związanego z ochroną środowiska, które stanowiły 38% sprzedaŝy ogółem oraz kontrakty związane z przemysłem energetycznym 32% sprzedaŝy. Dla porównania w 2007 r. dominowały kontrakty dla przemysłu hutniczego (42% sprzedaŝy) oraz ochrony środowiska (34% sprzedaŝy). Struktura sprzedaŝy Mostostalu Zabrze 2008 rok 2007 rok Ochrona środowiska 38% Pozostała sprzedaŝ 6% InŜynieria lądowa 5% Przemysł hutniczy 8% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 11% Przemysł energetyczny 32% Ochrona środowiska 34% InŜynieria lądowa 4% Pozostała sprzedaŝ 5% Handel 5% Przemysł energetyczny 6% Przemysł chemiczny i petrochemiczny 4% Przemysł hutniczy 42% Ze względu na duŝy udział w przychodach ze sprzedaŝy w 2008 r. znaczącymi odbiorcami dla Mostostalu Zabrze Holding S.A. byli: - Vattenfall Heat Poland S.A. 18,7% przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r., - AE&E Lentjes UK Limited - 17% przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r., 6

- FISIA Babcock Environment GmbH 1-16% przychodów ze sprzedaŝy za 2008 r. Zarówno Vattenfall Heat Poland S.A., jak i AE&E Lentjes UK Limited oraz FISIA Babcock Environment GmbH to podmioty, które nie są powiązane z Mostostalem Zabrze - Holding S.A. Spółka realizuje zadania inwestycyjne korzystając z usług podwykonawców, w tym z usług podmiotów zaleŝnych. Część usług tj. roboty montaŝowe prowadzone na kontraktach eksportowych realizowana jest siłami własnymi. Spółka nie jest uzaleŝniona od Ŝadnego z dostawców materiałów, towarów i usług. 4. Wyniki ekonomiczno-finansowe spółki oraz czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za 2008 r. Wyniki finansowe uzyskanych przez Mostostal Zabrze w 2008 r. w porównaniu z wynikami za 2007 r. przedstawia poniŝsza tabela. w tys. zł Wyszczególnienie 2008 2007 Wykonanie 2007/2008 przychody ze sprzedaŝy 216 410 295 770 73% wynik brutto na sprzedaŝy 21 233 17 109 124% wynik na sprzedaŝy 7 532 4 968 152% wynik operacyjny 6 340 13 288 48% wynik brutto 19 093 23 453 81% wynik netto 15 627 23 952 65% Tabela 1. Zestawienie podstawowych wielkości rachunku zysku i strat za lata 2008 i 2007. Przychody ze sprzedaŝy w 2008 roku wyniosły 216.410 tys. zł i były o 27% niŝsze od przychodów ze sprzedaŝy uzyskanych w ubiegłym roku, jednakŝe w zestawieniu z rokiem 2006 r. stanowiły wzrost o 42%. 1 w dniu 6 grudnia 2005 r. została zawarta umowa o długoterminowej współpracy (w 24.10.2007 r. podpisano aneks do umowy), zgodnie z którą w latach 2006-2012 firma Fisia Babcock Environment GmbH zobowiązała się przyznać Emitentowi zlecenia o wartości od 1,5 mln Euro (wartość gwarantowana) do 5 mln Euro rocznie. W 2008 r. łączna wartość zleceń wyniosła 10,6 mln Euro. 7

Zestawienie przychodów ze sprzedaŝy w latach 2004-2008 (w tys. zł) 300 000 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 295 770 216 410 152 617 91 733 80 981 2004 2005 2006 2007 2008 W 2008 r. pomimo spadku dynamiki sprzedaŝy Spółka odnotowała wzrost zysku brutto na sprzedaŝy z poziomu 17.109 tys. zł w 2007 r. do 21.233 tys. zł w 2008 r., odnotowując tym samym marŝę brutto na sprzedaŝy w 2008 r. na poziomie 9,8 %. Koszty ogólnego zarządu w 2008 r. wyniosły 13.701 tys. zł i w porównaniu z 2007 r. wzrosły o 12,8%. Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu Spółka odnotowała wzrost zysku na sprzedaŝy z poziomu 4.968 tys. zł w 2007 r. do poziomu 7.532 tys. zł. w 2008 r. co stanowi wzrost o 52%. Istotny wpływ na poziom wyników uzyskanych przez Spółkę na pozostałej działalności operacyjnej oraz na działalności finansowej w 2008 r. miały: przychody z tytułu dywidend od spółek zaleŝnych w kwocie 6.442 tys. zł, dodatnie róŝnice kursowe w wysokości 4.408 tys. zł, przychody z tytułu umorzenia odsetek w kwocie 1.842 tys. zł, przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość naleŝności w łącznej wysokości 1.567 tys. zł. W 2008 r. Spółka wypracowała zysk brutto w wysokości 19.093 tys. zł z rentownością 8,8%, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego zysk brutto wyniósł 23.453 tys. zł. NaleŜy zaznaczyć, iŝ istotny wpływ na poziom wyniku brutto uzyskanego przez Spółkę w 2007 r. miały przychody operacyjne i finansowe w wysokości 11.375 tys. zł z tytułu umorzenia części zobowiązań objętych VII emisją akcji serii B. Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysku i strat za 2008 r. w całości dotyczy podatku odroczonego i wyniósł 3.466 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2008 r. Spółka wykazała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 2.144 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r. aktywa te wzrosły o 627 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2008 r. wyniosła natomiast 7.369 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2007 r. wzrosła o 4.093 tys. zł. 8

W 2008 r. Spółka wygenerowała zysk netto w wysokości 15.627 tys. zł i osiągnęła rentowność 7,2%. Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. zamierza przedstawić Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosek dotyczący podziału zysku netto za rok 2008 z rekomendacją przeznaczenia go na pokrycie strat z lat ubiegłych. Zarząd przedstawi równieŝ WZA rekomendację co do nie wypłacania dywidendy z zysku netto za rok 2008. 5. Czynniki ryzyka i zagroŝeń wraz z określeniem stopnia naraŝenia na nie Emitenta PowyŜsze czynniki i zagroŝenia zostały przedstawione w pkt 3 Informacji dodatkowej. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem W okresie sprawozdawczym Emitent uczestniczył w postępowaniach o łącznej wartości przedmiotu sporu ok. 90.000 tys. zł, które przekraczają 10% kapitału własnego Emitenta. Dochodzone wierzytelności stanowiły kwotę ok. 86.000 tys. zł, natomiast łączna wartość przedmiotu sporu w postępowaniach dotyczących zobowiązań Emitenta nie przekracza kwoty 10% kapitału własnego Spółki. Data wszczęcia postępowania Pozwany Wartość przedmiotu sporu (w tys. zł) Przedmiot sporu Postępowania sądowe Emitenta: Stanowisko Emitenta 27.03.2006 r. Kredyt Bank S.A. w Warszawie, Silesia Real Estate Sp. z o.o. w Warszawie (obecnie Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach) 14.137 ustalenie nieistnienia wierzytelności z tytułu zawartej w dniu 08 czerwca 2001 r. Umowy Wsparcia Projektu (poręczenia) podpisanej przez Mostostal jako jednego z zabezpieczeń kredytu konsorcjalnego udzielonego przez Kredyt Bank S.A. na rzecz Business Center 2000 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Emitent zaspokoił wierzyciela spłacając cała kwotę wierzytelności i następstwem tego, zdaniem Emitenta, winno być wykreślenie zastawów rejestrowych na majątku Spółki słuŝących wierzycielowi. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał 20 maja 2008 r. nieprawomocny wyrok uwzględniający, co do zasady powództwo Emitenta. W dniu 24 czerwca 2008 r. apelację złoŝył Wibo Silesia Sp. z o.o. w Gliwicach. Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 17.04.2009 r. wydał wyrok utrzymujący wyrok sądu pierwszej instancji. 14.08.2007 r. 03.12.2007 r. Reliz Sp. z o.o. w Warszawie Business Center 2000 w Gliwicach 45.981 20.484 o uznanie, Ŝe czynność sprzedaŝy przez Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Reliz Sp. z o.o. w Warszawie budynku biurowohotelowo-usługowego Altus w Katowicach dokonana w dniu 10 lipca 2003 r. za kwotę (netto) 200.100.000,00 PLN jest bezskuteczna wobec Spółki o zapłatę z tytułu niezwróconych poŝyczek i zwrotu zatrzymanych kaucji gwarancyjnych oraz skapitalizowanych odsetek Tabela 2. Postępowania sądowe o najwyŝszej wartości przedmiotu sporu. Zdaniem Emitenta cena sprzedaŝy budynku była w duŝym stopniu zaniŝona, co doprowadziło do pokrzywdzenia Spółki. Sąd w dniu 21.08.2007 r. na wniosek Emitenta zabezpieczył powództwo zakazując pozwanemu sprzedaŝy budynku. Postępowanie w toku. Emitent dochodzi zapłaty naleŝnych i wymagalnych kwot wynikających z budowy budynku biurowo-hotelowo-usługowego Altus w Katowicach. Sąd Okręgowy w Gliwicach wyrokiem zaocznym z dnia 23 października 2008 r. zasądził od Business Center 2000 Sp. z o.o. w Gliwicach na rzecz Emitenta kwotę 7.066.347,94 PLN. Został wniesiony sprzeciw od wyroku. Sprawa jest w toku. 9

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta w roku 2008, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 7.1 Znaczące kontrakty wykonanie montaŝu kotła i orurowania w miejscowości UMEA w Szwecji zawarty z Austrian Energy & Environment AG & Co KG. Wartość kontraktu wynosi równowartość ok. 12.406.000 zł, kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na montaŝ konstrukcji i urządzeń oczyszczalni spalin w Elektrowni Datteln w Niemczech. Wartość umowy wynosi 2.650 tys.euro, co stanowiło równowartość ok. 9.304 tys. zł netto, kontrakt z FISIA Babcock Environment GmbH na kompletny montaŝ kotła z urządzeniami pomocniczymi w spalarni odpadów w miejscowości Kristiansand w Norwegii. Wartość umowy wynosi 2.944 tys. Euro, co stanowi równowartość ok. 10.096 tys. zł, zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH na montaŝ części ciśnieniowej kotła, instalacji pomocniczych i orurowania w elektrowni w miejscowości Gent w Belgii. Wartość umowy wynosi 5.800 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 19.788 tys. zł netto, zlecenie z Acelor Mittal - Arcelor Steel Belgium NV z siedzibą w Brukseli na prace projektowe, dostawę, montaŝ i udział w rozruchu rurociągu gazu konwertorowego w hucie Arcellor Mittal w Gent. Zlecenie będzie realizowane w konsorcjum ze spółką zaleŝną Emitenta PI Biprohut Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach. Wartość umowy wynosi 4.850 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 16.415 tys. zł netto, zlecenie z Hitachi Power Europe GmbH na wstępny montaŝ kanałów i instalacji odazotowywania spalin w elektrowni w miejscowości Datteln, Niemcy. Wartość umowy wynosi 4.365 tys. Euro, co stanowiło równowartość ok. 14.845 tys. zł netto, umowa z firmą ELPOREM Sp. z o.o. z siedzibą w Połańcu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL Polska S.A. Wartość umowy wynosi 95.442 tys. zł. umowa z Alstom Power Sp. z o.o. na dostawę i montaŝ konstrukcji wsporczej pod dwa elektrofiltry oraz montaŝ elektrofiltrów w Elektrowni Bełchatów. Wartość umowy wynosi 3.664 tys. Euro, co stanowiło równowartość 12.405 tys. zł. w konsorcjum z Hightex GmbH z siedzibą w Rimsing/Chiemsee (Niemcy) - umowa z miastem Kapsztad (RPA) na realizację zadania pn: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN POINT STADIUM" w Kapsztadzie. Wartość umowy wynosi: 172.411 tys. rand RPA (ZAR), co stanowiło ok. 49.106 tys. zł. umowa z Hitachi Power Europe GmbH na montaŝ kanałów i wyposaŝenia dodatkowego w elektrowni BFG Gent w miejscowości Gent w Belgii. PowyŜsze zlecenie stanowi rozszerzenie umowy zawartej w dniu 15 kwietnia 2008 r. Wartość netto umowy wynosi 4.274.tys. Euro, co stanowiło równowartość 15.089 tys. zł. Łączna wartość umów podpisanych z Hitachi Power Europe GmbH w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi ponad 18 mln Euro, co stanowiło równowartość 64 mln zł. 10

w konsorcjum z Katowickim Przedsiębiorstwem Budownictwa Przemysłowego "BUDUS" S.A - umowa z Fortum Częstochowa S.A. na "opracowanie projektu wykonawczego branŝy budowlanej, drogowej, instalacji sanitarnych i instalacji elektrycznych oraz kompleksowe wykonawstwo robót budowlanych branŝy budowlanej, drogowej, instalacji sanitarnych i instalacji elektrycznych w ramach budowy elektrociepłowni w Częstochowie". Wartość umowy netto wynosi 72.930,7 tys. zł. 7.2 Umowy ubezpieczenia Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 6 000 000 EUR,tj. 21 695 400,00 zł na okres od 01 stycznia 2008 r. do 28 lutego 2009 włącznie zgodnie z aneksami nr 2 i 3 przedłuŝającymi waŝność polisy. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 20 000 000,00 zł na okres od 10 stycznia 2008 r. do 09 kwietnia 2009 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest kontrakt Zabudowa Akumulatora Ciepła w Elektrociepłowni Siekierki. Umowa ubezpieczenia budowy montaŝu od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 52 457 426,00 zł na okres od 10 stycznia 2008 r. do 09 kwietnia 2009 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest kontrakt Zabudowa Akumulatora Ciepła w Eelektrociepłowni Siekierki. 7.3 Umowy współpracy i kooperacji Porozumienie o Współpracy ze Stocznią Szczecińską Nową Sp. z o.o. ze Szczecina podpisane w dniu 18.03.2008r. w celu współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego Budowa mostu dwupoziomowego w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. Porozumienie o Współpracy z Mostostal Chojnice S.A. Wytwórnia Konstrukcji Stalowych w Chojnicach podpisane w dniu 13.03.2008 r. dotyczące intencji współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego Budowa mostu dwupoziomowego w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. Porozumienie o Współpracy z C. Hartwig Gdynia S.A. z Gdyni podpisane w dniu 03.04.2008 r. dotyczące intencji współpracy przy realizacji zadania inwestycyjnego Budowa mostu dwupoziomowego w Antwerpii w przypadku zaakceptowania oferty przez Klienta. Umowa Konsorcjum zawarta w dniu 07.07.2008 r. z Energopol-Południe S.A. w celu wspólnego udziału w przetargu publicznym na wykonanie zadania inw. Budowa II sektora składowiska odpadów w Bielsku Białej dla Zamawiającego - Zakładu Gospodarki Odpadami S.A. Emitent nie posiada informacji o zawartych umowach pomiędzy akcjonariuszami. 7.4 Umowy zawarte po dniu bilansowym Umowa z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. o udzieleniu gwarancji. Wartość umowy wynosi 7.635 tys. zł. Gwarancja została udzielona w związku z zabezpieczeniem naleŝytego wykonania 11

kontraktu na generalne wykonawstwo w systemie "pod klucz" inwestycji obejmującej rozbudowę istniejącej instalacji współspalania biomasy w ELECTRABEL POLSKA S.A. Umowa regwarancji z ING Bankiem Śląskim S.A. dla gwarancji zwrotu zaliczki w związku z realizacją kontraktu pn: "Wykonanie i montaŝ konstrukcji stalowej i membrany fasady stadionu GREEN PIONT STADIUM w Kapsztadzie (Cape Town RPA). Wartość umowy regwarancji wynosi 120.686 tys. rand RPA (ZAR) co stanowiło ok. 40.104 tys zł. Emitent zawarł aneks do umowy kredytowej zawartej z BRE Bank S.A., na podstawie, którego zmniejszona została wartość kredytu odnawialnego od dnia 24 stycznia 2009 r. do wysokości 13.480 tys. zł. Ostateczny termin spłaty został ustalony na dzień 16 lutego 2009 r. 7.5 Umowy ubezpieczenia po dniu bilansowym Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 6 000 000 EUR,tj. 28 465 800,00 zł na okres od 01 marca 2009 r. do 28 lutego 2010 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna związana z prowadzeniem działalności i posiadaniem mienia oraz wprowadzeniem produktu do obrotu. Umowa ubezpieczenia mienia od zdarzeń losowych zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Reasekuracji "WARTA" S.A. na sumę ubezpieczenia 114 709 217,04 zł na okres od 01 marca 2009 r. do 28 lutego 2010 r. Przedmiotem ubezpieczenia są środki trwałe wg wartości księgowej brutto, środki obrotowe, gotówka, drobne roboty budowlano-montaŝowe. Umowa ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" S.A. na wartość 935 736,00 zł na okres od 01 marca 2009 r. do 28 lutego 2010 r. Ubezpieczenie obejmuje sprzęt elektroniczny stacjonarny i przenośny, koszty odtworzenia danych i licencjonowanego oprogramowania, wymienne nośniki danych. Umowa ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej członków zarządu zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń Allianz Polska S.A. na sumę ubezpieczenia 5 000 000,00 zł na okres 28 lutego 2009 r. do 27 lutego 2010 r. Przedmiotem ubezpieczenia jest odpowiedzialność cywilna z tytułu pełnionej funkcji Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej lub Prokurentów. 8. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Mostostal Zabrze Holding S.A. jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której, według stanu na dzień 31.12.2008 r. wchodziło 13 spółek zaleŝnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. W dniach 16 stycznia 2008 r. i 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał zakupu łącznie 332.138 akcji Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding (PRInŜ), co spowodowało wzrost zaangaŝowania Emitenta do poziomu 99,45% udziałów w kapitale zakładowym PRInŜ oraz 99,45 % głosów na WZA PRInŜ. Tym samym PRInŜ uzyskał status podmiotu zaleŝnego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze- Holding S.A. 12

W dniu 01 sierpnia 2008 r. sąd rejestrowy dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. o kwotę 2.000.000 zł (20.000 udziałów po 100 PLN) objętego przez Emitenta na podstawie Uchwały NZW z dnia 26.06.2008 r. Objęcie części powyŝszych udziałów nastąpiło na podstawie konwersji na udziały poŝyczki udzielonej spółce przez Emitenta. Pozostała część została opłacona gotówką. Po dniu bilansowym tj w dniu 16 lutego 2009 r. Sąd zarejestrował zmianę formy prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną pod nazwą Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. W miesiącach od sierpnia do października 2008 r. Emitent skupił od udziałowców mniejszościowych spółki zaleŝnej Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. 717 udziałów w wyniku czego udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wzrósł do poziomu 94,35%. Ponadto w dniu 07 października 2008 r. Emitent zakupił od mniejszościowego udziałowca 326 udziałów spółki zaleŝnej Ocynkowni "Mostostal MET" Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki. PoniŜej podano aktualny udział spółki dominującej w podmiotach bezpośrednio zaleŝnych wraz z uwzględnieniem zmian w tych udziałach w poszczególnych okresach. Lp. Nazwa spółki Skrócona nazwa Spółki uŝyta w raporcie Kapitał zakładowy na dzień 01.01.2008 r. w zł Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2008 r. w zł Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 01.01.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2008 r. (%) Udział Spółki Dominującej w walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2008 r. (%) 1. SMS Pro Sp. z o.o. SMS Pro 4.910.000 4 910 000 100,00% 100,00% 100,00% 2. 3. 4. Mostostal Zabrze - Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo- Produkcyjny "Czechowice" Sp. z o.o. ZTS 2 000 000 2 000 000 100.00% 100.00% 100,00% Aktualny udział Spółki Dominującej w kapitale zakładowym (%) Spółka połączona z Emitentem Spółka połączona z Emitentem ZPK 2 300 000 2 300 000 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% ZMP Czechowice 1 569 600 1 569 600 99,64% 99,64% 99,64% 99,64% 5. 6. 7. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych Spółka Akcyjna Holding w Katowicach Grupa Kapitałowa w upadłości z moŝliwością zawarcia układu )* Ocynkownia "Mostostal MET" Sp. z o.o. ZMP Katowice 1 864 400 1 864 400 99,55% 99,55% 99,55% 99,55% PRInŜ w upadłości 1 250 897 1 250 897 34,39% 99,45% 99,45% 99,45% Ocynkownia 8 600 000 8 600 000 98,10% 100,00% 100,00% 100,00% 8. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. *** ZMP Kędzierzyn 2.600.000 4 600 000 87,24% 94,35% 94,35% 94,35 % 13

9. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. GPBP 2 282 000 2 282 000 85,35% 85,35% 85,35% 85,35% 10. Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Pokój " Sp. z o.o. ZMP Pokój 1 220 000 1 220 000 76,64% 76,64% 76,64% 76,64% 11. Mostostal Zabrze - Zakład MontaŜowo Produkcyjny Częstochowa Sp. z o.o. ZMP Częstochowa 1 511 900 1 511 900 70,57% 70,57% 70,57% 70,57% 12. 13. Przedsiębiorstwo InŜynieryjne Biprohut Sp. z o.o. )** Mostostal Zabrze EKO Sp. z o. o. w likwidacji Biprohut 3 300 900 3 300 900 62,11% 62,11% 51,28 62,11% EKO 1 406 000x 1 406 000x 99,41% 99,41% 99,41% 99,41% Tabela 3. Zestawienie spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. * - w skład Grupy Kapitałowej PRInŜ wchodzą następujące spółki: Przedsiębiorstwo Robót Drogowych i Mostowych S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu (PRDiM, spółka zaleŝna), Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych DP Autostrada Śląska Sp. z o.o. (spółka stowarzyszona). ** - w skład Grupy Kapitałowej spółki Biprohut Sp. z o.o wchodzi spółka Biprohut Nieruchomości Sp. z o.o. w Gliwicach (spółka zaleŝna). *** - na dzień sporządzenia niniejszego raportu - Mostostal Kędzierzyn Spółka Akcyjna Grupa Kapitałowa Mostostal Zabrze. (data rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany formy prawnej i nazwy 16.02.2009 r.) Spółki zaleŝne z pozycji 1-12 podlegają konsolidacji pełnej. Spółka EKO nie podlega konsolidacji z uwagi na postępowanie likwidacyjne w Spółce. Po dniu bilansowym tj. w dniu 22 stycznia 2009 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował połączenie spółki Mostostal Zabrze-Holding S.A. z dwoma spółkami zaleŝnymi: Mostostalem Zabrze Zakład Transportu Samochodowego, Spedycji i Usług Serwisowych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu oraz z SMS Pro Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu. W związku z powyŝszym, w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze wchodzi 11 spółek zaleŝnych, w tym jedna w trakcie postępowania upadłościowego z moŝliwością zawarcia układu oraz jedna w likwidacji. Inwestycje w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne wyniosły 10.594,4 tys. zł z czego Emitent na rzecz jednostek zaleŝnych poczynił nakłady w wysokości 5.784,6 tys. zł W ramach inwestycji dokonano: zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze - Zakład Produkcji Konstrukcji Stalowych i Urządzeń Przemysłowych Sp. z o.o. na łączną kwotę 2.786 tys. zł. zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo - Produkcyjny "Kędzierzyn" Sp. z o.o. na łączną kwotę 392 tys. zł. zakup maszyn i urządzeń dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na łączną kwotę 279 tys. zł budowę hali produkcyjnej dla Mostostal Zabrze Zakład MontaŜowo -Produkcyjny "Katowice" Sp. z o.o. na kwotę 1.840,1 tys. zł. Pozostałe inwestycje były poczynione na potrzeby bieŝących kontraktów exportowych. 9. Informacja dotycząca istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi W dniu 16 stycznia 2008 r. Emitent zawarł umowę z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Panem Zbigniewem Opachem (Opach) na zakup akcji spółki Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych S.A. 14

Holding (PRInŜ). Przedmiotem transakcji był zakup 91.902 sztuk akcji po średniej cenie 10,89 zł za jedna akcję. W dniu 25 lutego 2008 r. Emitent dokonał kolejnego zakupu 240.236 sztuk akcji PRInŜ od Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha. Akcje zostały zakupione po średniej cenie 12,28 zł za jedną akcję. Obie transakcje nie są transakcjami typowymi czy o charakterze rutynowym w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, aczkolwiek zostały zawarte na warunkach rynkowych i ich warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Pozostałe umowy zawarte w ramach Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi, rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach bieŝącej produkcji budowlanomontaŝowej i są przedstawione w poniŝszej tabeli. Lp. Podmiot Zadanie zakres prac Wartość umowy 1. Spółka MZ ZMP Katowice Sp. z o.o. 2. Spółka MZ ZMP Czechowice Sp. z o.o. 3. Spółka MZ ZMP Kędzierzyn Sp. z o.o. 4. Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A. Dostawa i montaŝ konstrukcji stalowych i urządzeń w Cementowni Górka - Trzebinia Wykonanie prac montaŝowych rurociągów i konstrukcji w ramach kontraktu realizowanego przez Mostostal Zabrze-Holding S.A. dla huty Arcelor Mittal w Gent Oddelegowanie pracowników do Mostostal Zabrze-Holding S.A. do montaŝu zbiornika dla Lotos Czechowice Dostawa i montaŝ zbiornika stalowego, montaŝ orurowania dla EC Siekierki w Warszawie Roboty ziemne, fundamentowe, przełoŝenie instalacji w EC Siekierki w Warszawie 5. PI Biprohut Sp. z o.o. Konsorcjum na zadaniu: dostawa i montaŝ rurociągu gazu konwertowego w Belgii w mieście Gent dla huty Arcelor Mittal Tabela 4. Umowy zawarte przez Emitenta ze spółkami zaleŝnymi 3.535.094 zł 950.000 Euro 1.700.000 zł 11.735.500 zł 6.070.000 zł (837.714 zł ) wartość aneksów) 3.687.000 Euro Po dniu bilansowym tj. w dniu 19 lutego 2009 r. Emitent dokonał transakcji zakupu wierzytelności Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych S.A. - Holding od Inwestycji II Sp. z o.o. podmiotu powiązanego z głównym akcjonariuszem Emitenta. PowyŜsza wierzytelność przysługiwała pierwotnie TUiR Warta S.A. w wysokości 18.653.508,88 zł. Emitent dokonał jej zakupu za 40% jej wartości tj. 7.500 tys. zł. 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i poŝyczek 10.1 Kredyty zaciągnięte przez Spółkę ZadłuŜenie kredytowe Emitenta według stanu na 31.12.2008 r. wynosiło 21.546 tys. zł. 15

Wartość zawartych umów kredytowych oraz stan zadłuŝenia kredytowego w układzie banków wg stanu na 31.12.2008 r. przedstawia poniŝsza tabela: Lp. Bank Data zawarcia umowy Termin spłaty Wartość kredytu wg umowy /w tys. zł/ Stan zadłuŝenia na dzień 31.12.2008 r. /w tys. zł/ Kapitał Odsetki Razem 1. BRE Bank S.A. 09.07.2007 08.10.2009 6.000 387,2 0,00 387,2 2. BRE Bank S.A. 23.06.2008 05.01.2009 25.000 20 355,4 0,00 20 355,4 3. Bank Ochrony Środowiska S.A. 31.01.2008 20.01.2009 5.000 803,5 0,00 803,5 Razem: 36.000 21 546,3 21 546,3 Tabela 5. Kredyty zaciągnięte przez Emitenta 10.2 PoŜyczki zaciągnięte przez Spółkę W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągnął Ŝadnych poŝyczek. 11. Informacje o udzielonych poŝyczkach w tym poŝyczkach udzielonych podmiotom powiązanym Emitent w 2008 r. nie udzielił poŝyczek spółkom zaleŝnym. Stan zadłuŝenia w 2008 r. spółek zaleŝnych wobec Emitenta przedstawia się następująco: lp. Nazwa dłuŝnika Kwota poŝyczki /w tys. zł/ Termin spłaty Wysokość odsetek w 2008 r. /w tys. zł/ 1. ZMP Kędzierzyn 1.500 Marzec 2010 r. 58 2. SMS Pro 760 Grudzień 2011 r. 57,6 Razem: 2.260 Tabela 6. PoŜyczki udzielone przez Emitenta spółkom zaleŝnym. Zobowiązanie ZMP Kędzierzyn wobec Emitenta z tytułu udzielonej poŝyczki zostało skonwertowane na udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki, które Emitent objął w całości o czym szerzej mowa w pkt 8 niniejszego Sprawozdania. 12. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym poręczeniach i gwarancjach udzielonych jednostkom powiązanym Emitent według stanu na dzień 31.12.2008 r. udzielił trzem podmiotom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. poręczeń i gwarancji na łączną kwotę 3.477 tys. zł. L.P. Nazwa dłuŝnika Kwota poręczenia /w tys.zł/ Data udzielenia poręczenia Termin spłaty 1. ZMP Kędzierzyn 227,2 13.10.2008 r. 28.02.2009 r. 2. ZMP Kędzierzyn 549,5 08.12.2008 r. 15.10.2009 r. 16

3. SMS Pro 200,0 11.12.2008 r. 11.12.2009 r. 4. ZMP Katowice 2 500,0 08.10.2008 r. 30.04.2009 r. Razem 3 476,7 Tabela 7. Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta spółkom zaleŝnym Ponadto pozostałe pozycje zobowiązań pozabilansowych wystawione na zlecenie Spółki dotyczą realizacji kontraktów budowlanych. Wartość tych zobowiązań wynosi 28.753 tys. zł. NaleŜności warunkowe, wynikające z otrzymanych gwarancji lub weksli, których beneficjentem jest Spółka, wyniosły 4.378 tys. zł i w porównaniu ze stanem na 31.12.2007r. zwiększyły się o 2.860,4 tys. zł. 13. Emisja papierów wartościowych VII emisja akcji serii B Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 kwietnia 2007 r. podjęto decyzję w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego w drodze VII emisji akcji serii B w ramach subskrypcji prywatnej. VII emisja akcji seria B obejmowała 20.562.716 akcji o wartości nominalnej 1 zł kaŝda i przeznaczona była dla wierzycieli Emitenta zabezpieczonych na majątku Spółki, którzy dobrowolnie wyrazili zgodę na redukcję swoich wierzytelności wobec Emitenta. Łączna wartość wierzytelności objętych VII emisją akcji serii B wynosiła 31. 937,9 tys. zł i obejmowała między innymi poŝyczkę udzieloną Emitentowi przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Opacha. W dniu 19 kwietnia 2007 r. zostały zawarte stosowne umowy dotyczące objęcia akcji VII emisji serii B. W dniu 05 września Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyŝszenia kapitału zakładowego o VII emisję akcji serii B. W dniu 10 marca 2008 r. Emitent zrezygnował z wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym VII emisji akcji serii B. W dniu 01 września 2008 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie zamiany 7.707.660 akcji zwykłych na okaziciela VII emisji serii B na akcje imienne. PowyŜsza konwersja odbyła się na Ŝądanie akcjonariusza Pana Zbigniewa Opacha (zgodnie z art. 334 2 ksh), który objął 17.082.716 akcji VII emisji serii B. W związku z powyŝszym na podstawie art. 7 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Emitenta podjął decyzję o wprowadzeniu na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie pozostałych 12.855.056 akcji stanowiących niecałe 10% akcji wprowadzonych do publicznego obrotu. Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 września 2008 r. dopuszczonych zostało do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 12.855.056 akcji zwykłych na okaziciela VII emisji serii B o wartości nominalnej 1 zł kaŝda. Dniem pierwszego notowania akcji oraz dniem ich asymilacji z akcjami juŝ wprowadzonymi do obrotu giełdowego był dzień 8 września 2008 r. W dniu 03 listopada 2008 r. akcjonariusz Pan Zbigniew Opach złoŝył Ŝądanie o dokonanie konwersji 7.707.660 akcji imiennych na akcje zwykłe na okaziciela na podstawie którego Zarząd Emitenta podjął stosowną uchwałę. 17

Spółka w wyniku tej emisji nie pozyskała Ŝadnych środków finansowych, gdyŝ celem emisji była redukcja wierzytelności Emitenta a nie pozyskanie kapitału. VIII emisja akcji oraz program motywacyjny W dniu 30 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (ZWZA) podjęło uchwałę w sprawie podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VIII emisji akcji. PodwyŜszenie kapitału miało odbyć się w drodze subskrypcji prywatnej, przeznaczonej dla wybranego przez Zarząd inwestora, poprzez emisję 14.913.050 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. Cena emisyjna akcji została ustalona na nie mniej niŝ 10,00 zł. Zgodnie z uchwałą ZWZA akcje nowej emisji miały być zaoferowane wybranemu przez Zarząd inwestorowi do dnia 30 grudnia 2008 r. PodwyŜszenie kapitału zakładowego nie zostało opłacone i zgodnie z art. 431 3 Kodeksu spółek handlowych (ksh) nie było podstaw do zgłoszenia podwyŝszenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego. Ponadto z dniem 31 grudnia 2008 r. upłynął termin waŝności uchwały ZWZA na podstawie, której Mostostal Zabrze-Holding S.A. mógł zgłosić do sądu rejestrowego podwyŝszenie kapitału zakładowego (podstawa prawna: art. 431 4 ksh). Ponadto ZWZA w dniu 30 czerwca 2008 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. Projekt programu motywacyjnego miał zostać przedstawiony Akcjonariuszom na najbliŝszym walnym zgromadzeniu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 04 listopada 2008 r. uwzględniając przejawy światowego kryzysu światowego w Polsce zdecydowało o omówieniu punktu dotyczącego zasad i przyjęcia programu motywacyjnego dla kadry kierowniczej Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze-Holding S.A. w późniejszym terminie. 14. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2008 rok. 15. Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi Sytuację finansową Emitenta w okresie 2008 roku charakteryzują wybrane parametry ekonomicznofinansowe wyszczególnione w bilansie, rachunku zysków i strat oraz w rachunku przepływów pienięŝnych. Ocena sytuacji finansowej Emitenta została przeprowadzona w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe za lata 2007 i 2008. 1. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Emitenta przedstawia poniŝsza tabela: WYSZCZEGÓLNIENIE Emitent 2008 2007 Przychody ze sprzedaŝy (w tys. złotych) 216.410 295,770 18

Rentowność sprzedaŝy brutto (%) (wynik finansowy brutto/przychody ze sprzedaŝy) 8,82 7,93 Rentowność sprzedaŝy netto (%) (wynik finansowy netto/przychody ze sprzedaŝy) 7,22 8,10 Rentowność kapitału własnego (%) (wynik finansowy netto/kapitał własny) 10,40 17,72 Rentowność majątku (aktywów) (%) (wynik finansowy netto/suma bilansowa) 6,83 12,94 Jak wynika z powyŝszej tabeli dominujący wpływ na kształtowanie się wskaźników rentowności sprzedaŝy w 2008 roku w stosunku do roku poprzedniego miał spadek osiągniętych przychodów. Przychody uzyskane w 2008 roku stanowią 73,2% przychodów osiągniętych w 2007 roku. Sytuacja ta spowodowana jest przede wszystkim: - przesunięciem, z woli klientów, realizacji niektórych kontraktów (Hitachi); - wstrzymaniem przez niektórych klientów prowadzonych inwestycji (Arcelor Mittal). Pomimo zmniejszenia w 2008 r. przychodów, rentowność sprzedaŝy brutto wzrosła z 7,93% do 8,82%. Jednocześnie wystąpił niewielki spadek rentowności sprzedaŝy netto oraz istotny spadek rentowności kapitału własnego i rentowności majątku. Dominujący wpływ na kształtowanie się wskaźników rentowności odgrywa masa wypracowanego zysku. NaleŜy podkreślić, iŝ w roku 2007 Emitent wypracował zysk netto w wysokości 23.952 tys. zł, z czego prawie połowa była wynikiem zaistnienia zdarzeń nadzwyczajnych, tj. zarejestrowania kapitału pochodzącego VII emisji serii B, przeznaczonej na skonwertorowane wierzytelności, podlegające wcześniejszej redukcji. Kwota redukcji wierzytelności wyniosła 11.375 tys. zł. Statystyczne pominięcie wpływu powyŝszego umorzenia na kształtowanie się wskaźników rentowności kapitału własnego (zamiast 17,72% wyniósłby 10,16%) i rentowności majątku (zamiast 12,94% wyniósłby 6,79%) prowadzi do wniosku, iŝ w 2008 roku, z tytułu podstawowej działalności gospodarczej, nastąpiła lekka poprawa tych wskaźników a kształtowanie się rentowności kapitału własnego i majątku naleŝy uznać za prawidłowe. 2. Ocena płynności Oceny płynności finansowej dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, jak równieŝ na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności Emitenta. 2.1. Poziom i struktura kapitału obrotowego WYSZCZEGÓLNIENIE Emitent w tys. zł 2008 2007 1. Majątek obrotowy 114.381 74.332 2. Środki pienięŝne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 17.395 12.104 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) 96.986 62.228 4. Zobowiązania bieŝące (krótkoterminowe) 69.501 43.743 5. Kredyty krótkoterminowe 21.546 4.255 19

6. Zobowiązania bieŝące skorygowane (4-5) 47.955 39.488 7. Kapitał obrotowy (1-4) 44.880 30.589 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 49.031 22.740 9. Saldo netto środków pienięŝnych (7-8) -4.151 7.849 10. Udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego (7:1) 39 41 W porównywanym okresie kapitał obrotowy, tj. róŝnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań, wzrósł z 30.590 tys. zł w roku 2007 do 44.880 tys. zł w roku 2008. Wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku. Jednocześnie w analogicznym okresie wzrosło z kwoty 22.741 tys. zł do 49.031 tys. zł zapotrzebowanie na środki obrotowe, który to wskaźnik określa jaka część majątku obrotowego (bez środków pienięŝnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieŝących. Saldo netto środków pienięŝnych w 2008 r. odnotowało wartość ujemną, tj. -4.151 tys. zł i wskazuje na potrzebę wspomoŝenia się zewnętrznym źródłem finansowania. ZwaŜywszy, iŝ na dzień 31 grudnia 2008 r. Emitent posiada dostęp do wolnych limitów kredytowych, wynikających z zawartych umów kredytowych, w przypadku konieczności skorzystania ze środków bankowych, będą one osiągalne. W roku 2008 w porównaniu do roku 2007 nieznacznie obniŝył się udział środków własnych w finansowaniu majątku obrotowego. Jednocześnie wskaźnik globalnego zadłuŝenia (suma bilansowakapitał własny / suma bilansowa), który w roku 2007 r. wyniósł 27%, wzrósł do 34,38 %. Cykle rotacji: WYSZCZEGÓLNIENIE Emitent w dniach 2008 2007 1. Wskaźnik obrotu naleŝności (naleŝności krótkoterminowe netto z tytułu dostaw x liczba dni okresu/przychody operacyjne) 2. Wskaźnik obrotu zobowiązań (zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw x liczba dni okresu/koszty operacyjne) 90 51 32 27 Analiza wskaźników rotacji zobowiązań i naleŝności wykazała, iŝ bez większych zmian kształtuje się wskaźnik rotacji zobowiązań, który za rok 2008 wyniósł 32 dni, odnotowując wzrost w porównaniu do roku 2007 o 5 dni. W analogicznym okresie znaczący wzrost odnotował wskaźnik rotacji naleŝności, który z 51 dni za rok 2007 zwiększył się do 90 dni. Głównym czynnikiem powodującym wzrost tego wskaźnika był specyficzny sposób fakturowania największego realizowanego kontraktu dla Vattenfall oraz dłuŝszych terminów płatności na kontraktach zagranicznych. 2.2. Ocena płynności WYSZCZEGÓLNIENIE Emitent 2008 2007 1. Płynność I stopnia (bieŝąca) (aktywa obrotowe/zobowiązania 1,65 1,74 20

krótkoterminowe) 2. Płynność II stopnia (szybka) (aktywa obrotowe zapasy/zobowiązania krótkoterminowe) 1,64 1,72 Oba zaprezentowane wskaźniki płynności za 2008 rok, w stosunku do roku 2007, odnotowały lekkie osłabienie. Aktualne wartości obu wskaźników nie stanowią dla Emitenta zagroŝenia utraty płynności. 16. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności W 2008 roku Spółka przeznaczyła na nakłady inwestycyjne w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne 10.594,4 tys. zł oraz na inwestycje kapitałowe 6.231 tys. zł. W 2009 r. poziom nakładów inwestycyjnych w rzeczowy majątek trwały będzie większy niŝ w roku poprzednim i będzie finansowany ze środków własnych oraz ze źródeł zewnętrznych. O zamierzeniach inwestycyjnych oraz moŝliwościach ich realizacji zgodnych z przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Strategią pn Pomiędzy doświadczeniem a nowoczesnością. Mostostal Zabrze Holding S.A. i jego Grupa Kapitałowa kierunki rozwoju na lata 2008-2010, Emitent poinformował w raporcie bieŝącym nr 34/2008 z dnia 21 maja 2008 r. 17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej oraz jej rozwoju mają następujące czynniki zewnętrzne i wewnętrzne: Czynniki zewnętrzne czynniki pozytywne- moŝliwości: prognozowany wzrost produkcji budowlano-montaŝowej na rok 2009 wynosi ok. 3-4 %, organizacja w Polsce Mistrzostw Europy w Piłce NoŜnej EURO 2012 znacząco przyczyni się do przyspieszenia programu inwestycyjnego w infrastrukturę komunikacyjną, sportową i hotelarską, prywatyzacja głównych sektorów przemysłowych oraz realizacja planowanych inwestycji odtworzeniowo-modernizacyjnych w branŝach: hutniczej, energetycznej, chemicznej i petrochemicznej, cementowniach, spoŝywczej i innych, tempo wykorzystania środków pomocowych Unii Europejskiej oraz inwestycji związanych z dostosowania polskiej gospodarki do europejskich norm w następujących sektorach: ochrona środowiska, infrastruktura drogowa i energetyka. czynniki negatywne - zagroŝenia: spadek tempa rozwoju gospodarczego (PKB) z 4,85 w 2008 do ok. 2,0 % w 2009 r. Według Ministerstwa Finansów i Poprawki Rady Ministrów do projektu ustawy budŝetowej na rok 2009 prognozowany poziom wzrostu PKB to ok. 3,7%. Natomiast Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową prognozuje, Ŝe w roku 2009 r. tempo wzrostu produktu krajowego brutto wyniesie 2,0 21

procent. Wzrost gospodarczy zwolni do poziomu 1,5 procenta w pierwszym kwartale oraz 1,3 procenta w drugim kwartale. Druga połowa roku powinna być minimalnie lepsza dla gospodarki tempo wzrostu PKB w trzecim i czwartym kwartale wynosić będzie odpowiednio 2,0 oraz 2,8 procenta. Rok 2010, według Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową, będzie nieco lepszy wzrost PKB w Polsce wyniesie 3,0 procent. skutki kryzysu finansowego w tym m.in. spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego oraz wstrzymanie lub przesunięcie w czasie realizacji inwestycji. Spadek tempa inwestycji z 7,9% w 2008 r. do ok. 3,7% w 2009 r. oraz mniejszy napływ inwestycji zagranicznych w porównaniu z 2008 r. szacunek (ok. 7 mld euro). Ograniczenie podaŝy kredytów i utrudnienia w dostępie do nich ograniczy popyt na usługi budowlane szczególnie w segmencie budownictwa mieszkaniowego i przemysłowego. wzrost konkurencji na rynku usług budowlanych ze strony zwłaszcza średnich i duŝych podmiotów krajowych i zagranicznych w tym: Budimex S.A. (Ferrovial), Skanska Polska S.A., Polimex - Mostostal S.A., Strabag Polska Sp. z o.o., Warbud S.A. (Vinci), Mostostal Warszawa S.A. (Acciona), Hochtief Polska Sp. z o.o., Prochem S.A., PBG S.A. NajwaŜniejszymi czynnikami stanowiącymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu na rynku budowlanym są jakość i cena świadczonych usług, posiadane referencje oraz terminowość realizacji inwestycji, kształtowanie się kursów walut wpływających na wysokość przychodów ze sprzedaŝy i kosztów działalności operacyjnej oraz wynik i rozliczenia walutowych transakcji terminowych. Ryzyko walutowe Spółki, pomimo faktu ustalenia wartości większości kontraktów w Euro lub Funtach, jest jednak ograniczone. Zasadnicza część kosztów na realizowanych kontraktach jest ponoszona, bowiem w walucie kontraktu, zaś terminy uzyskiwania przychodów i ponoszenia kosztów przewaŝnie się pokrywają, spadek cen usług budowlano montaŝowych mający wpływ na wysokość osiąganych marŝ, długotrwałe i zawiłe procedury przetargowe, rosnące koszty zatrudnienia oraz niedobór wykwalifikowanych pracowników, głównie w zawodach robotniczych oraz nadzoru technicznego. Czynniki wewnętrzne: silne strony: rozpoznawalna dobra marka, wiarygodność techniczna oraz referencje we wzrostowych sektorach rynku, takich jak: ochrona środowiska, energetyka, przemysł chemiczny i petrochemiczny, hutnictwo Ŝelaza i stali, koksownictwo, budownictwo i inne obiekty przemysłowe, szeroki i kompleksowy zakres oraz wysoka jakość oferowanych usług, wysoko wykwalifikowana kadra techniczna, posiadanie specjalistycznych uprawnień, szczególnie w zakresie spawalnictwa i robót montaŝowych, istotnych dla realizacji kontraktów, wdroŝenie Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością obejmującego normy: jakościową - PN- EN ISO 9001, środowiskową - PN-EN ISO 14001, BHP PN-N 18001 oraz SCC**2004/04. słabe strony: dalsza poprawa wizerunku firmy, który uległ pogorszeniu, przede wszystkim na rynku krajowym, w związku toczącym się w poprzednich latach postępowaniem upadłościowym z moŝliwością zawarcia układu, konieczność uzupełnienia kadry, a przede wszystkim fachowej siły roboczej (spawaczy, mistrzów, brygadzistów), w związku z planowaną ekspansją Spółki w kolejnych latach w kraju i za granicą. 22