26-27 LISTOPADA 2012 r. - WARSZAWA SPORY KORPORACYJNE KONFLIKTY W SPÓŁKACH WROGIE PRZEJĘCIA jak się bronić/jak walczyć o swoje prawa Eurofinance Training Sp. z o.o., ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Telefon: +48 22 830 13 14, +48 609 124 124; Faks: +48 830 00 90 Adres e-mail: training@eurofinance.pl
Wprowadzenie Podstawową zasadą w prowadzonym sporze jest podejmowanie działań ofensywnych, czy też defensywnych niezwłocznie. Dla przykładu: w przypadku otrzymania pozwu lub też postanowienia o zabezpieczeniu powództwa osoby zarządzające spółką mają mało czasu na przygotowanie (i wykonanie!) odpowiedniej strategii (14 lub 7 dni!). Równie mało czasu na reakcję ma zarząd w przypadku otrzymania wniosku o zwołanie zgromadzenia zgromadzenie to bowiem powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni. Zważywszy na fakt, że najważniejsze decyzje podejmowane są przez zgromadzenia spółek, jak również przez rady nadzorcze (np. odnośnie zmian w zarządzie lub sposobie wynagradzania jego członków) oraz zarząd (np. odnośnie kapitału docelowego), ich zwalczanie poprzez zaskarżanie uchwał ww. organów stanowi podstawową broń w trwającym konflikcie. Podstawową zasadę w prowadzonym sporze jest podejmowanie działań ofensywnych, czy też defensywnych niezwłocznie. Dla przykładu: w przypadku otrzymania pozwu lub też postanowienia o zabezpieczeniu powództwa osoby zarządzające spółką mają mało czasu na przygotowanie (i wykonanie!) odpowiedniej strategii (14 lub 7 dni!). Równie mało czasu na reakcję ma zarząd w przypadku otrzymania wniosku o zwołanie zgromadzenia zgromadzenie to bowiem powinno być zwołane w terminie dwóch tygodni. Dlatego też wiedza, która zostanie przekazana Państwu podczas konferencji stanowi niezbędne uzbrojenie, które jest konieczne do skutecznej walki w trakcie trwającego sporu korporacyjnego. Jest to wiedza niezbędna dla osób zajmujących się problematyką spółek w praktyce, w tym w szczególności dla członków zarządu, rad nadzorczych, wspólników, akcjonariuszy oraz prawników korporacyjnych. Znajomość zagadnień związanych ze sporami korporacyjnymi umożliwia racjonalne działanie, uwzględniające wszystkie, niekiedy bardzo rygorystyczne, wymogi prawa, przede wszystkim zaś szybką reakcję na konflikt, który jak pokazuje praktyka może pojawić się w każdej chwili. W toku konferencji omówione zostaną m.in. burzliwe spory korporacyjne AD 2011 2012. Opisana zostanie podstawowa broń w sporze korporacyjnym zaskarżanie uchwał zgromadzeń, rad nadzorczych oraz zarządów. Zaproszeni przez nas specjaliści przybliżą Państwu, jak wygląda konflikt korporacyjny widziany oczami zarządu spółki, akcjonariuszy mniejszościowych oraz osób trzecich, w tym jak wpływa on na wycenę spółki. Uczestnicząc w spotkaniu dowiedzą się Państwo także m.in.: - jak przygotować się do sporu - jak skutecznie wybierać członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami - czemu służy powołanie rewidenta do spraw szczególnych w spółce publicznej - czy istnieją lepsi i gorsi akcjonariusze - czy możliwe jest wygranie sprawy przed jej zakończeniem
I DZIEŃ KONFERENCJI 9.30 10.00 Rejestracja uczestników, poranna kawa 10.00 10.30 Burzliwe spory korporacyjne a. przyczyny powstania oraz przejawy sporów korporacyjnych b. głośne sprawy AD 2011 2012, w tym m.in.: Notoria Serwis S.A. 2012 FAM Grupa Kapitałowa 2011 2012 Tele-Polska Holding S.A. 2011 2012 Mostostal Export S.A. 2012 WZZ Herbapol S.A. 2008 2012 etc. BLOK I: PODSTAWOWA BROŃ : ZASKARŻANIE UCHWAŁ ORGANÓW 10.30 11.00 Stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia a. uchybienia formalne ważne wszystkie czy tylko te, które wpłynęły na treść uchwały? b. uchybienia materialne sprzeczność z zasadami współżycia społecznego konkurencja dla uchylenia uchwał? c. case study 11.00 11.30 Żądanie uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia a. postanowienie umowy / statutu zaczepione w ustawie naruszenie ustawy czy umowy / statutu? b. dobre obyczaje a dobre praktyki c. interes spółki ktokolwiek widział, ktokolwiek wie d. pokrzywdzenie wspólnika /akcjonariusza liczy się zamiar czy skutek? e. case study 11.30 11.40 Przerwa na kawę 11.40 12.00 Żądanie ustalenia nieistnienia uchwały zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia spółki 12.00 12.30 Gdzie dwóch prawników tam trzy opinie kontrowersje 12.30 13.00 Lunch wokół możliwości oraz sposobu zaskarżenia uchwał zarządów oraz rad nadzorczych / komisji rewizyjnych. Jak pomimo sporów skonstruować skuteczne powództwo? 13:00 13.30 Zagadnienia proceduralne: jak skonstruować powództwo prowadzące do zaskarżenia uchwał organów spółki kapitałowej? a. typy powództw b. konstruowanie żądań ewentualnych c. terminy na wniesienie powództwa d. częściowe zaskarżanie uchwały e. koszty i opłaty sądowe
13.30 14.00 Kto może zaskarżyć uchwały organów spółek kapitałowych? a. niektóre organy spółki i ich członkowie co z reprezentacją w sporze? b. zgłoszenie sprzeciwu i tak źle (za wcześnie) i tak niedobrze (za późno) c. zbycie udziałów / akcji kto zaskarża uchwałę: zbywca czy nabywca? d. wierzyciele czy mogą kwestionować każdą uchwałę? e. inne podmioty (użytkownik, zastawnik, kurator) f. jak były członek zarządu może zwalczyć uchwały zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia? case study BLOK II: DECYDUJĄCE STARCIE 14.00 14.30 Walka o KRS a. uchwały implikujące wpis konstytutywny i deklaratoryjny b. możliwość zawieszenia postępowania rejestrowego c. status uczestnika postępowania rejestrowego d. kognicja sądu rejestrowego case study 14.30 15:00 Wygrać sprawę przed jej zakończeniem to jest możliwe! Zabezpieczenie roszczeń a. przesłanki udzielenia zabezpieczenia roszczenia b. koszt wniosku o udzielenie zabezpieczenia c. sposoby zabezpieczenia powództw różnego typu (zakaz podejmowania uchwał bez udziału akcjonariusza/ zawieszenie prawa głosu/zawieszenie pełnienia funkcji/ podejmowania uchwał przez organy spółek) d. wniosek o uchylenie udzielonego zabezpieczenia e. jak nie bać się zabezpieczenia? 15.00 16.30 Niewiarygodne, ale prawdziwe przykładowe zabezpieczenia roszczeń AD 2011 2012 a. nakazanie dopuszczania wspólnika / akcjonariusza do udziału we wszystkich zgromadzeniach spółki b. zakazanie wykonywania prawa głosu do czasu prawomocnego zakończenia sporu c. wstrzymanie wykonalności uchwał rady nadzorczej d. zakazanie członkom zarządu podejmowania wszystkich / określonych czynności II DZIEŃ KONFERENCJI 9.30 10.00 Rejestracja uczestników, poranna kawa 10:00 10:40 Wojny patentowe jako wojny korporacyjne naszych czasów 10.40 11.00 Gdy zbliża się spór jak przygotować się do sporu korporacyjnego? a. puste kartki kazus MAGO S.A. b. tajemnicze ogłoszenia w MSiG c. dziwne wnioski w KRS d. duży ruch w sporach sądowych etc.
BLOK III: SPÓR KORPORACYJNY WIDZIANY OCZAMI ZARZĄDU, AKCJONARIUSZA ORAZ OSÓB TRZECICH 11.00 11.20 Konflikt korporacyjny z punktu widzenia zarządu spółki case study 11:20 11.40 Konflikt na linii akcjonariusz mniejszościowy spółka case study 11.40 11.50 Przerwa na kawę 11.50 12.30 Wpływ sporu korporacyjnego na wycenę spółki case study BLOK IV: AKCJONARIUSZ MNIEJSZOŚCIOWY CZY ZAWSZE BEZBRONNY? 12.30 13.00 Walka o władzę a. zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki publicznej przez akcjonariusza przepisy sobie, a życie sobie case study b. przypadki niestandardowe: zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki, której akcje są wycofane z obrotu giełdowego czy to w ogóle jest możliwe? kazus spółki Krośnieńskie Huty Szkła KROSNO S.A. w upadłości likwidacyjnej 13.00 13.30 Walka o radę nadzorczą. Wybór członków rady nadzorczej w 13.30 14.00 Lunch drodze głosowania oddzielnymi grupami: między teorią a praktyką case study 14.00 14.30 Wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych w spółce publicznej czy to jest skuteczne? a. istota instytucji b. procedura wyznaczenia rewidenta c. kwalifikacje rewidenta d. ingerencja walnego zgromadzenia we wniosek akcjonariusza e. case study BLOK V: DODATKOWA AMUNICJA DO WYKORZYSTANIA W SPORZE KORPORACYJNYM 14.30 15.00 Lepsi i gorsi akcjonariusze władza i odpowiedzialność zarządu a. kwestionowanie prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników/ walnym zgromadzeniu spółki case study b. utrata prawa wykonywania głosu case study 15.00 15.10 Przerwa 15.10 15.30 Obowiązki informacyjne spółki publicznej w związku ze sporem korporacyjnym 15.30 16:00 Obrona słusznych interesów czy szantaż korporacyjny? a. zaskarżenie uchwały będące szantażem korporacyjnym a nadużycie prawa podmiotowego b. wygrałem spór ile uzyskam od drugiej strony? c. dotkliwe sankcje w przypadku szantażu korporacyjnego teoria (piękna) a praktyka ( ) 16.00 16:20 Podsumowanie i zakończenie Konferencji
Konferencję poprowadzą praktycy z Departamentu Sporów Korporacyjnych, Departamentu Rynków Kapitałowych, Departamentu Korporacyjnego oraz Departamentu Procesowego Kancelarii Prawnej RKKW, m.in.: - dr Radosław L. Kwaśnicki - Mec. Krzysztof Wróbel - Mec. Damian Dworek - Mec. Dariusz Kulgawczuk - Wojciech Bokina - Aneta Pankowska - Agnieszka Nalazek - Alicja Piskorz Udział w konferencji wezmą również: - Paulina Sztajnert Prezes Zarządu Notoria Serwis S.A. - Jarosław Dzierżanowski - Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych - dr Marcin Lewandowski Prezes Zarządu Antares Corporate Finance W celu rezerwacji udziału w Konferencji, prosimy o kontakt. Eurofinance Training Sp. z o.o. ul. Chałubińskiego 8 00-613 Warszawa tel.: +48 22 830 13 14; tel. kom.: +48 609 124 124 fax: +48 22 830 00 90 e-mail:training@eurofinance.pl http://www.eurofinance.pl PS. Dla Klientów Kancelarii Prawnej RKKW zapeniamy atrakcyjne warunki udziału.