ORION INVESTMENT SA Raport Kwartalny Q1 2012 JEDNOSTKOWY Kraków, 15.05.2012
Spis treści 1. Podstawowe dane dotyczące emitenta a. Dane organizacyjne firmy b. Kapitał zakładowy c. Informacje o akcjonariacie d. Informacje o powiązaniach kapitałowych 2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe 3. Podjęte działania rozwojowe 4. Podstawowe dane finansowe 2
1. Podstawowe informacje dotyczące emitenta A. Dane organizacyjne Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296656. Spółce nadano numer statystyczny REGON 2400787244. Siedziba Spółki mieści się w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Według statutu Spółki podstawowym przedmiotem jej działania jest: - kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, - realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie. Zarząd Spółki liczy 3 osoby: - Tadeusz Marszalik, Prezes Zarządu - Marek Bolek, Vice Prezes Zarządu - Łukasz Ziob, Vice Prezes Zarządu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków: 1. Waldemar Gębuś Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Jerzy Fimowicz 3. Jacek Marszalik 4. Leszek Pamuła 5. Sławomir Jarosz W okresie objętym niniejszym raportem nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu oraz Rady Nadzorczej. 3
B. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 823 120 złotych i jest podzielony na 1 082 312 akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda: a) 644 300 (sześćset czterdzieści cztery tysiące trzysta) akcji aportowych imiennych serii A, o numerach od 0000001 do 0644300, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, b) 171 270 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 0000001 do 0171270, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, c) 109 093 (sto dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 0000001 do 0109093, o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć złotych) każda, d) 99 100 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto) akcji aportowych imiennych serii D, o numerach od 000001 do 099100, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, e) 25 771 (dwadzieścia pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 000001 do 025771, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, f) 32 778 (trzydzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od 000001 do 032778, o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, W okresie objętym niniejszym raportem nie podejmowano żadnych działań skutkujących zmianami w kapitale zakładowym Spółki. C. Informacje o akcjonariacie W okresie objętym niniejszym raportem emitent otrzymał informacje na temat transakcji osób zobowiązanych. W dniu 23.03.2012 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orion Investment S.A. o dokonaniu zakupu łącznej ilości 744 sztuk akcji w trzech transakcjach w ramach sesji na rynku New Connect. O zdarzeniu emitent informował w raporcie bieżącym numer 1/2012 ESPI. Spółka Sajt Development Sp. z o.o. jest głównym akcjonariuszem emitenta i obecnie posiada 397 046 akcji, stanowiących ponad 36%-owy udział w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do analogicznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan 4
Tadeusz Marszalik jest właścicielem 294 285 sztuk akcji stanowiących zarówno 27,19% kapitału zakładowego oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu, ponadto jest on większościowym udziałowcem Sajt Development Sp. z o.o., w którym to podmiocie posiada udziały stanowiące 62% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Trzecim istotnym akcjonariuszem jest Pan Waldemar Gębuś, który po dokonaniu transakcji zakupu w okresie objętym raportem, jest w posiadaniu 17,60% kapitału zakładowego, czyli 190 444 sztuk akcji dających prawo do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Kolejnym ujawnionym akcjonariuszem jest Pan Leszek Pamuła, który jest w posiadaniu 5,55% kapitału zakładowego, czyli 60 090 akcji, uprawniających do wykonania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Pan Marek Bolek posiada 5,02% kapitału zakładowego, czyli 54 342 sztuki akcji. Udział pozostałych akcjonariuszy w kapitale zakładowym emitenta wynosi 7,96%. Strukturę akcjonariatu Spółki przedstawia Tabela 1 oraz Rysunek 1. Tabela 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta. Akcjonariusz Ilość akcji Udział % w kapitale Ilość głosów Udział % w głosach SAJT Development Sp. z o.o. 397 046 36,68% 397 046 36,68% Tadeusz Marszalik 294 285 27,19% 294 285 27,19% Waldemar Gębuś 190 444 17,60% 190 444 17,60% Leszek Pamuła 60 090 5,55% 60 090 5,55% Marek Bolek 54 342 5,02% 54 342 5,02% Pozostali Akcjonariusze 86 105 7,96% 86 105 7,96% Razem 1 082 312 100,00% 1 082 312 100,00% Rysunek 1. Struktura Akcjonariatu Emitenta 5
D. Informacje o grupie kapitałowej Spółka zamierza realizować swoje inwestycje w spółkach celowych, co jest niezbędne do prowadzenia racjonalnej i efektywnej polityki w zakresie kosztów operacyjnych oraz wiarygodnego rozliczenia zyskowności danej inwestycji. Działania takie są wymagane również z punktu widzenia instytucji finansujących, które nakłaniają przedsiębiorstwa zajmujące się projektami budowlanymi do stosowania tego typu konstrukcji celem zabezpieczenia interesów własnych oraz klientów. Orion Investment S.A. jest obecnie właścicielem czterech spółek celowych. Dwie z nich powołane są dla realizacji projektu Przemysłowa 15 w Krakowie, a kolejne zostały utworzone na potrzeby następnych projektów. Spółki zależne emitenta to: INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna Ul. Przemysłowa 13 31-701 Kraków REGON: 120882435 NIP: 6762394839 KRS: 0000326836 Tel. 012/357 77 78 INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. Ul. Przemysłowa 13 31-701 Kraków REGON: 120823533 NIP: 6762389229 KRS: 0000316186 Tel. 012/357 77 78 INF Orion Nieruchomości Sp. z o.o. Ul. Przemysłowa 13 31-701 Kraków REGON: 121161442 6
NIP: 6762414594 KRS: 0000349223 Tel. 012/357 77 78 INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowo-akcyjna Ul. Krakowska 49 31-066 Kraków REGON: 121393371 NIP: 6762432043 KRS: 0000370935 W wynikach finansowych Spółki rozpoczęto uwzględnianie wartości osiąganych przez emitenta w spółkach osobowych poprzez zastosowanie metody praw własności. 2. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte i przyszłe wyniki finansowe W trakcie pierwszego kwartału roku 2012 Orion Investment S.A. uzyskał jednostkowe przychody ze sprzedaży na poziomie 336 tysięcy złotych. Kwota ta jest niższa o 24 tysiące złotych od przychodów ze sprzedaży zanotowanych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Głównym źródłem przychodów był najem powierzchni w obiekcie biurowo-magazynowym należącym do Spółki. Niższe przychody ze sprzedaży zrealizowano przy niższych kosztach, co skutkowało wyższym niż w analogicznym okresie roku poprzedniego zyskiem brutto. Jednostkowy zysk netto w pierwszym kwartale roku 2012 wyniósł 57 tysięcy złotych. Był on niższy niż osiągnięty w Q1 2011 z tego względu, iż w tym okresie rozliczana była część podatkowej straty z lat poprzednich. Jeden z podmiotów wynajmujących obiekt w Sosnowcu zakończył wynajem z końcem pierwszego kwartału 2012 roku. W końcu kwartału emitent rozpoczął rozmowy dotyczące sprzedaży obiektu, zakończyły się one zawarciem umowy przedwstępnej sprzedaży w miesiącu kwietniu. W związku z powyższym zaprzestano poszukiwania podmiotów, które mogłyby wynająć pozostałą w obiekcie powierzchnię. Dodatkowo z końcem kwietnia rozpoczęto procedurę wypowiadania pozostałym najemcom umów najmu, celem zwolnienia obiektu począwszy od listopada. 7
Należy zwrócić uwagę, iż w najbliższym czasie Spółka będzie w dalszym ciągu ponosiła dodatkowe koszty związane z przygotowaniem do debiutu akcji na rynku głównym GPW, mogące okresowo wpływać na rachunek wyników. Spółki zależne emitenta konsekwentnie realizują plany odnośnie poszczególnych inwestycji. W przypadku apartamentowca Przemysłowa 15 w pierwszym kwartale kontynuowano podpisywanie z klientami umów przenoszących własność nabytych przez nich lokali, co pozwoliło na zaliczanie przychodów z tego tytułu w rachunek wyników INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Wpłynęło to na poziom przychodów zrealizowanych przez Emitenta na poziomie skonsolidowanym, które w Q1 2012 wyniosły 3,14 milionów złotych. Notowany jednocześnie w tym okresie skonsolidowany zysk netto kształtował się na poziomie 1,04 miliona złotych. Inwestycja w Zabierzowie pod Krakowem przygotowywana jest do rozpoczęcia i zostanie uruchomiona w niedługim czasie. Zarząd prowadzi rozmowy z generalnym wykonawcą, który weryfikuje projekt wykonawczy celem jego modyfikacji pod kątem uzyskania oszczędności na etapie budowy. W związku ze zmieniającymi się warunkami rynkowymi analizowane są alternatywne technologie wzniesienia budynku, przy wykorzystaniu tańszych, a przy tym bardziej energooszczędnych materiałów. Emitent stara się również pozyskać finansowanie na realizację tego zadania inwestycyjnego. Prowadzone są prace związane z przygotowaniem inwestycji w Krakowie Opatkowicach. Pracownia "3D-ARCHITEKCI" Sp. z o.o. w okresie objętym niniejszym raportem zakończyła przygotowywanie projektu budowlanego niezbędnego do uzyskania pozwolenia na budowę i dokonuje dalszych uzgodnień celem złożenia kompletnego wniosku o jego wydanie. Złożenie wniosku o pozwolenie na budowę planowane jest na drugi kwartał roku 2012 tak szybko jak przygotowany zostanie wniosek o wydanie zgody na realizację inwestycji drogowej. 8
3. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Specyfika działalności Emitenta znacząco ogranicza spektrum działań rozwojowych możliwych do przeprowadzenia. Podstawą rozwoju spółki deweloperskiej jest bank ziemi. Działania z zakresu identyfikowania, analizy i selekcji gruntów, na których mogłyby być realizowane nowe inwestycje Spółki jest procesem ciągłym. Emitent chce być gotowy na pozyskanie nowych gruntów w możliwie najkrótszym czasie po uwolnieniu środków finansowych z zakończonych i realizowanych inwestycji. W pierwszym kwartale roku 2012 Zarząd skupił się na negocjowaniu projektów inwestycyjnych, które można byłoby realizować wspólnie z ich właścicielami. Wśród analizowanych nieruchomości znalazło się kilka atrakcyjnych z punktu widzenia strategii Orion Investment. Trwają zaawansowane rozmowy z właścicielami kilku działek gruntu, dotyczą one między innymi szczegółowej formy prowadzonej działalności oraz formuły zabezpieczenia interesów wszystkich stron transakcji. W okresie objętym niniejszym raportem zespół Orion Investment S.A. prowadził przygotowania do zmiany formuły działalności w związku z wejściem w życie, z końcem kwietnia, przepisów nowej ustawy o ochronie praw nabywców lokali mieszkalnych. Dotychczasowa działalność Spółki była zbliżona do tej, którą narzucił ustawodawca. Niemniej jednak zweryfikowane musiały zostać wzory umów oraz procedury ich zawierania. Ponadto opracowania wymagał wzór prospektu emisyjnego, który od tego momentu stanowił będzie obowiązkowy załącznik umowy deweloperskiej. Działalność rozwojowa Spółki dotyczy również jej przyszłości na rynku kapitałowym. W dniu 25 sierpnia 2011 roku Emitent zawarł umowę z firmą PROFESCAPITAL Sp. z o.o. z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Ofiar Oświęcimskich 15 w zakresie przygotowania i przeprowadzenie czynności, działań i prac mających na celu kompleksową obsługę Projektu, którego celem finalnym jest Dopuszczenie do obrotu Akcji oraz Akcji Oferowanych oraz organizację i przeprowadzenie za pośrednictwem wybranego domu maklerskiego sprzedaży Akcji Oferowanych w trybie oferty ogłoszonej publicznie w rozumieniu przepisów prawa, a w przypadku spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, także obsługę Wprowadzenia Akcji, Akcji Oferowanych oraz PDA do obrotu giełdowego. Od tego momentu prowadzone są prace związane z przygotowaniem prospektu emisyjnego Spółki. Na kolejny kwartał planowane jest 9
przeprowadzenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podczas którego podjęte zostaną najważniejsze z punktu widzenia przeniesienia notowań akcji oraz emisji publicznej uchwały. 10
4. Podstawowe Dane Finansowe - jednostkowe Kluczowe fakty Przychody ze sprzedaży W Q1 2012 przychody netto ze sprzedaży przekroczyły kwotę 335 tysięcy złotych. Były one o 24 tysiące złotych niższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Całość przychodów pochodziła z najmu obiektu biurowo magazynowego w Sosnowcu. Zysk netto Zysk netto będący pochodną zrealizowanych przychodów z najmu wyniósł w Q1 2012 blisko 57 tysięcy złotych. Z powodu wyższych niż w Q1 2011 obciążeń podatkowych był on niższy od zrealizowanego zrealizowanego rok wcześniej o blisko 13 tysięcy złotych. Zobowiązania Spółka na bieżąco obsługuje swoje zobowiązania. Poziom zobowiązań długoterminowych wzrósł z tytułu zaciągnięcia przez Spółkę kredytu na zakup biura pod nową siedzibę. Spłata kredytu rozłożona jest na ponad 10 lat, a obciążenia Spółki z tego tytułu są porównywalne z kosztami wcześniejszego wynajmu lokali biurowych niezbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej. Środki pieniężne Sytuacja finansowa Spółki jest stabilna. Przepływy finansowe Emitenta oraz jego Spółek zależnych pozwalają na optymistyczną ocenę możliwości realizacji zamierzonych celów inwestycyjnych. Uwalniane środki finansowe są szybko reinwestowane w nowe projekty. 11
Zestawienie wybranych danych finansowych - jednostkowych Wybrane dane finansowe - Bilans PLN EUR PLN EUR 31.03.2011 31.03.2012 I. Kapitał własny 15 776 338,15 3 932 385,69 20 878 867,95 5 017 029,02 II. Należności długoterminowe 0,00 0,00 0,00 0,00 III. Należności krótkoterminowe 83 183,82 20 734,27 163 254,29 39 228,73 IV. Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 35 260,30 8 788,93 69 769,67 16 765,11 V. Zobowiązania długoterminowe 2 278 255,10 567 874,35 2 909 865,95 699 218,08 VI. Zobowiązania krótkoterminowe 660 071,12 164 528,31 676 122,21 162 466,89 Wybrane dane finansowe - RZiS PLN EUR PLN EUR 1Q 2011 1Q 2012 VII. Amortyzacja 43 449,29 10 932,84 54 458,44 13 043,94 VIII. Przychody netto ze sprzedaży 360 556,80 90 724,37 335 932,76 80 462,94 IX. Zysk/Strata na sprzedaży 122 795,83 30 898,25 137 496,03 32 933,18 X. Zysk/Strata na działalności operacyjnej 137 023,31 34 478,21 142 996,79 34 250,73 XI. Zysk/Strata brutto 69 698,73 17 537,80 74 827,75 17 922,81 XII. Zysk/Strata netto 69 698,73 17 537,80 56 739,75 13 590,36 Dla pozycji bilansowych przyjęto kurs wymiany EUR/PLN z dnia bilansowego 31.03.2011 31.03.2012 4,0119 4,1616 Dla pozostałych pozycji zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzieo każdego miesiąca: 1Q 2011 1Q 2012 3,9742 4,1750 12