GRUPA KAPITAŁOWA HYDROBUDOWA POLSKA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2009 ROKU DO 30 CZERWCA 2009 ROKU WYSOGOTOWO, DNIA 7 SIERPNIA 2009 ROKU
SPIS TREŚCI: ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 3 ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY)... 5 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ... 6 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 6 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 7 ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (METODA POŚREDNIA)... 10 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 12 1. INFORMACJE OGÓLNE... 12 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI... 15 2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA... 15 2.2. ZASADY RACHUNKOWOŚCI... 16 2.3. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI... 17 3. ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE... 18 4. ZYSK NA AKCJĘ... 22 5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI... 23 6. SEGMENTY OPERACYJNE... 24 7. WARTOŚCI NIEMATERIALNE... 29 8. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE... 32 9. ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ AKTYWÓW... 35 10. KAPITAŁ WŁASNY... 36 11. PROGRAMY PŁATNOŚCI AKCJAMI... 37 12. DYWIDENDY... 38 13. EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUZNYCH... 38 14. REZERWY... 39 15. ZOBOWIAZANIA WARUNKOWE... 41 16. POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH... 42 17. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA... 42 18. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI... 42 19. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU... 44 20. INNE ZNACZĄCE ZMIANY AKTYWÓW, ZOBOWIĄZAŃ, PRZYCHODÓW I KOSZTÓW... 45 21. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO WYBRANYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT... 47 22. INNE INFORMACJE WYMAGANE... 49 WYBRANE DANE FINANSOWE NA DZIEŃ 30.06.2009 ROKU... 52
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na dzień na dzień na dzień 30.06.2009 30.06.2008 31.12.2008 Aktywa Aktywa trwałe 253 543 189 359 247 766 Wartość firmy 37 605 37 586 Wartości niematerialne 1 994 2 490 2 167 Rzeczowe aktywa trwałe 147 736 127 191 152 927 Nieodnawialne zasoby naturalne - - - Nieruchomości inwestycyjne 10 476 2 503 12 297 Inwestycje w jednostkach zaleŝnych - 8 060 - Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - - - Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 90 16 140 89 - od jednostek powiązanych - 16 052 - - od pozostałych jednostek 90 88 89 NaleŜności długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - 19 647 - NaleŜności długoterminowe 7 186 10 066 9 405 - od jednostek powiązanych 103 827 350 - od pozostałych jednostek 7 083 9 239 9 055 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 44 151-28 395 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 305 3 262 4 900 Aktywa obrotowe 1 078 792 904 547 956 747 Zapasy 46 943 11 389 12 419 NaleŜności z tytułu umów o usługę budowlaną 479 796 354 788 436 193 - od jednostek powiązanych 56 854 27 550 71 400 - od pozostałych jednostek 422 942 327 238 364 793 NaleŜności z tytułu dostaw i usług 459 480 341 828 401 822 - od jednostek powiązanych 167 988 75 157 109 583 - od pozostałych jednostek 291 492 266 671 292 239 NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 3 - - Pozostałe naleŝności krótkoterminowe 9 854 47 976 21 696 - od jednostek powiązanych 8 203 227 4 137 - od pozostałych jednostek 1 651 47 749 17 559 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 280 575 924 - od jednostek powiązanych - - - - od pozostałych jednostek 280 575 924 NaleŜności krótkoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - 60 888 - Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 74 164 78 719 74 315 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 8 272 8 384 9 378 Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy - - - Aktywa razem 1 332 335 1 093 906 1 204 513
na dzień na dzień na dzień 30.06.2009 30.06.2008 31.12.2008 Pasywa Kapitał własny 259 048 330 750 231 863 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 257 670 330 750 231 196 Kapitał podstawowy 210 558 210 558 210 558 Akcje / udziały własne - - - Kapitał zapasowy ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej 256 572 257 227 257 209 Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających (117 098) 23 683 (100 847) Pozostałe kapitały 46 042 43 677 43 867 Niepodzielony wynik lat ubiegłych (138 404) (204 395) (179 591) - zysk (strata) z lat ubiegłych (182 646) (241 050) (244 068) - zysk (strata) netto bieŝącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 44 242 36 655 64 477 Udziały mniejszości 1 378 667 Zobowiązania 1 073 287 763 156 972 650 Zobowiązania długoterminowe 83 610 72 254 96 960 Długoterminowe kredyty i poŝyczki 19 765 25 000 27 344 - od jednostek powiązanych - - - - od pozostałych jednostek 19 765 25 000 27 344 Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 6 680 19 606 4 874 Zobowiązania długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych 35 240-49 279 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 14 716 9 844 9 604 - od jednostek powiązanych 157 961 253 - od pozostałych jednostek 14 559 8 883 9 351 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 860 8 517 - Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 2 827 2 254 2 442 Pozostałe rezerwy długoterminowe 3 522 7 033 3 417 Dotacje rządowe - - - Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - Zobowiązania krótkoterminowe 989 677 690 902 875 690 Krótkoterminowe kredyty i poŝyczki 372 653 170 194 253 219 - od jednostek powiązanych - - - - od pozostałych jednostek 372 653 170 194 253 219 Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 3 463 1 724 7 450 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych 143 041-124 070 Zobowiązania z tytuły dostaw i usług 345 873 296 646 359 066 - od jednostek powiązanych 77 470 37 056 19 335 - od pozostałych jednostek 268 403 259 590 339 731 Zobowiązania z tytuły umowy o usługę budowlaną 20 409 2 904 9 160 - od jednostek powiązanych 56 11 208 - od pozostałych jednostek 20 353 2 893 8 952 Zobowiązania z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 1 492 5 865 13 322 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 36 065 98 885 25 705 - od jednostek powiązanych 1 843 622 4 802 - od pozostałych jednostek 34 222 98 263 20 903 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 238 592 730 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 61 340 109 297 77 490 Dotacje rządowe - - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 103 4 795 5 478 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaŝy - - Pasywa razem 1 332 335 1 093 906 1 204 513-4 -
ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT KALKULACYJNY) Działalność kontynuowana za okres za okres za okres od 01.01. do 30.06.2009 od 01.01.do 30.06.2008 od 01.01 do 31.12.2008 Przychody ze sprzedaŝy 550 966 528 457 1 225 492 - od jednostek powiązanych 64 197 46 982 129 574 Przychody ze sprzedaŝy produktów - - Przychody ze sprzedaŝy usług 545 960 518 188 1 203 869 Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 5 006 10 269 21 623 Koszt własny sprzedaŝy (492 430) (469 520) (1 103 500) - od jednostek powiązanych (82 330) (36 872) (56 148) Koszt sprzedanych produktów - - Koszt sprzedanych usług (487 207) (459 388) (1 082 540) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (5 223) (10 132) (20 960) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 58 536 58 937 121 992 Koszty sprzedaŝy - - - Koszty ogólnego zarządu (26 562) (20 521) (49 089) Pozostałe przychody operacyjne 15 307 9 381 14 282 Pozostałe koszty operacyjne (5 971) (7 180) (26 279) Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności - - - Koszty restrukturyzacji - - - Zysk (strata) z działalności operacyjnej 41 310 40 617 60 906 Przychody finansowe 8 327 7 729 27 557 Koszty finansowe (11 394) (13 449) (25 353) Pozostałe zyski (straty) z inwestycji 1 795 - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 40 039 34 897 63 110 Podatek dochodowy 4 277 1 758 2 433 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 44 316 36 655 65 543 Działalność zaniechana Strata netto z działalności zaniechanej - - - Zysk (strata) netto 44 316 36 655 65 543 Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 44 242 36 655 64 477 - akcjonariuszom mniejszościowym 74 1 066-5 -
ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ za okres za okres za okres od 01.01. do 30.06.2009 od 01.01.do 30.06.2008 od 01.01 do 31.12.2008 1 / akcję 1 / akcję 1 / akcję Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 44 315,78 36 655,00 65 543,00 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej 44 315,78 36 655,00 65 543,00 Średnia waŝona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.) 210 558 146 558 169 562 Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.) 210 558 146 558 169 562 z działalności kontynuowanej - podstawowy 0,21 0,25 0,39 - rozwodniony 0,21 0,25 0,39 z działalności kontynuowanej i zaniechanej - podstawowy 0,21 0,25 0,39 - rozwodniony 0,21 0,25 0,39 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres za okres za okres od 01.01. do 30.06.2009 od 01.01.do 30.06.2008 od 01.01 do 31.12.2008 Zysk (strata) netto 44 316 36 655 65 543 Inne całkowite dochody - - Przeszacowanie środków trwałych (78) (234) (234) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy: - - - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych - - - kwoty przeniesione do wyniku finansowego - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych: (21 840) 17 859 (135 880) - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych 17 093 17 859 (64 334) - kwoty przeniesione do wyniku finansowego (38 933) (71 546) - kwoty ujęte w wartości początkowej pozycji zabezpieczanych - - RóŜnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą - - RóŜnice kursowe przeniesione do wyniku finansowego - sprzedaŝ jednostek zagranicznych - - Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 5 589 (3 392) 25 817 Inne całkowite dochody po opodatkowaniu (16 329) 14 233 (110 297) Całkowite dochody 27 987 50 888 (44 754) Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego 27 913 50 888 (45 421) - akcjonariuszom mniejszościowym 74 667-6 -
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE OD 01.01.2009 ROKU DO 30.06.2009 ROKU Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy Pozostałe kapitały Niepodzielony wynik finansowy Razem Udziały mniejszości Saldo na dzień 01.01.2009 roku 210 558-257 209 (100 847) 43 867 (179 591) 231 196 667 231 863 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - Korekta błędu podstawowego - - Saldo po zmianach 210 558-257 209 (100 847) 43 867 (179 591) 231 196 667 231 863 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2009 roku Emisja akcji - - Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - Wycena opcji (program płatności akcjami) 613 613 613 Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z mniejszością) (637) (637) 637 - Dywidendy - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 1 640 (2 981) (1 341) (1 341) Razem transakcje z właścicielami - - (637) - 2 253 (2 981) (1 365) 637 (728) Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2009 roku 44 168 44 168 74 44 242 Inne całkowite dochody: - Przeszacowanie środków trwałych (78) (78) (78) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy - - Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych (21 840) (21 840) (21 840) Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 5 589 5 589 5 589 Razem całkowite dochody - - - (16 251) (78) 44 168 27 839 74 27 913 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaŝ przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 30.06.2009 roku 210 558-256 572 (117 098) 46 042 (138 404) 257 670 1 378 259 048 Kapitał własny razem
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE OD 01.01.2008 ROKU DO 30.06.2008 ROKU Kapitał podstawow y Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczającyc h przepływy Pozostałe kapitały Niepodzielon y wynik finansowy Razem Udziały mniejszości Saldo na dzień 01.01.2008 roku 138 673 - - 5 845 41 032 (46 197) 139 353 139 353 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - Korekta z tyt. nabycia HB9 36 885 3 371 311 (190 285) (149 718) (149 718) Saldo po zmianach 175 558 - - 9 216 41 343 (236 482) (10 365) - (10 365) Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.06.2008 roku Emisja akcji 35 000 257 227 292 227 292 227 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z mniejszością) - - Dywidendy - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 3 218 (5 218) (2 000) (2 000) Razem transakcje z właścicielami 35 000-257 227-3 218 (5 218) 290 227-290 227 Zysk netto za okres od 01.01 do 30.06.2008 roku 36 655 36 655 36 655 Inne całkowite dochody: - Przeszacowanie środków trwałych (650) 650 - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy (234) (234) (234) Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych 17 859 17 859 17 859 Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych (3 392) (3 392) (3 392) Razem całkowite dochody - - - 14 467 (884) 37 305 50 888-50 888 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaŝ przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 30.06.2008 roku 210 558-257 227 23 683 43 677 (204 395) 330 750-330 750 Kapitał własny razem - 8 -
ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE OD 01.01.2008 ROKU DO 31.12.2008 ROKU Kapitał podstawow y Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczającyc h przepływy Pozostałe kapitały Niepodzielon y wynik finansowy Razem Udziały mniejszości Saldo na dzień 01.01.2008 roku 138 673 - - 5 845 41 032 (46 197) 139 353 139 353 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - Korekta z tyt. nabycia HB9 36 885 3 371 311 (190 226) (149 659) (149 659) Saldo po zmianach 175 558 - - 9 216 41 343 (236 423) (10 306) - (10 306) Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2008 roku Emisja akcji 35 000 257 209 190 292 399 292 399 Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami) - - Wycena opcji (program płatności akcjami) - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z mniejszością) (2 678) (2 678) (399) (3 077) Dywidendy - - Przekazanie wyniku finansowego na kapitał 3 218 (5 218) (2 000) (2 000) Razem transakcje z właścicielami 35 000-257 209-3 408 (7 896) 287 721 (399) 287 322 Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2008 roku 64 078 64 078 1 066 65 144 Inne całkowite dochody: Przeszacowanie środków trwałych (650) 650 - - Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy (234) (234) (234) Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pienięŝnych (135 880) (135 880) (135 880) Udział w innych dochodach całkowitych jednostek wycenianych metodą praw własności - - Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 25 817 25 817 25 817 Razem całkowite dochody - - - (110 063) (884) 64 728 (46 219) 1 066 (45 153) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaŝ przeszacowanych środków trwałych) - - Saldo na dzień 31.12.2008 roku 210 558-257 209 (100 847) 43 867 (179 591) 231 196 667 231 863 Kapitał własny razem - 9 -
ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (METODA POŚREDNIA) Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej za okres za okres za okres od 01.01. do od 01.01.do od 01.01 do 30.06.2009 30.06.2008 31.12.2008 Zysk netto przed opodatkowaniem 40 039 34 897 63 110 Korekty: 2 976 (7 014) 85 246 Amortyzacja wartości niematerialnych 9 505 973 Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości firmy - - - Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych 116-759 Amortyzacja wartości rzeczowych aktywów trwałych 3 415 7 514 15 257 (Zysk) strata na sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych 189 621 (51) (Zysk) strata na sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy (przeznaczonych do obrotu) (13 748) (19 273) 14 459 Zyski (straty) z wyceny nieruchomości inwestycyjnych według wartości godziwej - (234) - (Zyski) straty z tytułu zmiany wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych wg wartości godziwej 844 (6 316) 31 898 Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych - - - Zyski (straty) z tytułu róŝnic kursowych 81 (391) - Koszty odsetek 12 374 10 711 22 203 Otrzymane odsetki (304) (149) (249) Otrzymane dywidendy - (2) (3) Środki pienięŝne z działalności operacyjnej przed uwzględnieniem zmian w kapitale obrotowym 43 015 27 883 148 355 Zmiana stanu zapasów (37 792) (1 071) 2 172 Zmiana stanu naleŝności (95 844) (152 110) (266 057) Zmiana stanu zobowiązań 26 640 15 038 18 454 Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (14 637) (20 468) (88 128) Inne korekty (659) - 1 648 Środki pienięŝne wygenerowane w toku działalności operacyjnej (79 278) (130 728) (183 556) Zapłacone odsetki (95) (72) (243) Zapłacony podatek dochodowy (17 191) (11 113) (11 734) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej (96 564) (141 913) (195 533) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (186) (34) (65) Wpływy ze sprzedaŝy wartości niematerialnych 10 - Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (5 438) (3 657) (43 653) Wpływy ze sprzedaŝy rzeczowych aktywów trwałych 415 1 741 5 011 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych - (462) (6 319) Wpływy ze sprzedaŝy nieruchomości inwestycyjnych - - Wydatki na nabycie aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności - - Wpływy z wykupu aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności - - Wydatki na nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy (przeznaczonych do obrotu) - (13 100) (150) Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych dostępnych do sprzedaŝy (przeznaczonych do obrotu) - 4 389 35 301 Wydatki na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu - - Wpływy ze sprzedaŝy aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu - - Wydatki na nabycie jednostek zaleŝnych (pomniejszone o przejęte środki pienięŝne) - (8 060) (35 543) Wpływy ze sprzedaŝy jednostek zaleŝnych 1 866 - Wydatki inne - dopłata do kapitału - - Wpływy z otrzymanych dotacji rządowych - - PoŜyczki udzielone - (100) Otrzymane spłaty poŝyczek udzielonych - 300 360-10 -
za okres za okres za okres od 01.01. do od 01.01.do od 01.01 do 30.06.2009 30.06.2008 31.12.2008 Otrzymane odsetki - 1 231 Otrzymane dywidendy - 2 4 Inne wpływy - - Inne wydatki inwestycyjne - - Środki pienięŝne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (3 333) (18 880) (44 923) Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej - - Wpływy netto z tytułu emisji akcji - 294 326 292 296 Nabycie akcji własnych - - Spłata obligacji - (2 721) - Wpływy z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych - 13 000 - Spłaty odsetek od obligacji - (2 721) Wykup dłuŝnych papierów wartościowych - (50 000) (50 000) Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i poŝyczek 136 447 57 107 145 506 Spłaty kredytów i poŝyczek (24 638) (105 804) (110 073) Spłaty odsetek od kredytów i poŝyczek (9 856) (11 299) (20 479) Wpłaty z tytułu odsetek od lokat 304 149 2 Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (1 666) (825) (2 239) Odsetki zapłacone (385) (318) (725) Dywidendy wypłacone - - Prowizje od kredytów (513) (195) (222) Inne wpływy - - Środki pienięŝne netto z działalności finansowej 99 693 193 420 251 345 Zmiana netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów (204) 15 387 10 889 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na początek okresu 74 315 63 478 63 425 Zmiana stanu z tytułu róŝnic kursowych 53 (146) Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 74 164 78 719 74 315-11 -
DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. INFORMACJE OGÓLNE Grupa Kapitałowa Hydrobudowa Polska składa się z jednostki dominującej Hydrobudowa Polska S.A oraz spółek zaleŝnych. Spółka dominująca Hydrobudowa Polska S.A. z siedzibą w Wysogotowie, ul. Skórzewska 35; 62-081 Przeźmierowo jest spółką działającą w sektorze budowlanym specjalizującym się w budowie obiektów inŝynierii wodnej i lądowej, wykonawstwie robót inŝynieryjnych i hydrotechnicznych budownictwa ogólnego. Spółka została zarejestrowana w dniu 24.02.1993 roku przez Sąd Rejonowy we Włocławku pod numerem RHB 794 w rejestrze handlowym, a następnie została wpisana przez Sąd Rejonowy w Toruniu ul. MłodzieŜowa 31, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000017342 w dniu 06.06.2001 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 09.10.2006 roku Uchwałą nr 1 zmieniło siedzibę Spółki na Wysogotowo koło Poznania ul. Skórzewska 35. W dniu 20.11.2006 roku Sąd Rejonowy w Toruniu dokonał wpisu zmiany siedziby i adresu podmiotu, oraz dokonał przekazania Aktu Rejestrowego Spółki według właściwości miejscowej do Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 27 sierpnia 2007 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu zarejestrował połączenie Spółki ze Spółką Hydrobudowa Śląsk S.A. natomiast w dniu 07 stycznia 2008 roku zarejestrowana została zmiana nazwy Spółki z HYDROBUDOWA Włocławek S.A. na HYDROBUDOWA POLSKA S.A. Obecnie akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółce nadano numer statystyczny REGON 910097080. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest wg PKD 4524B Budowa pozostałych obiektów inŝynierii wodnej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Spółki dominującej dnia 7 sierpnia 2009r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2009 do 30.06.2009 r. oraz zawiera dane porównawcze za okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 r. oraz na dzień 31.12.2008 r. Czas trwania Spółki dominującej oraz spółek zaleŝnych jest nieoznaczony. Grupę Kapitałową HBP na dzień 30 czerwca 2009 roku tworzyły następujące Spółki: HYDROBUDOWA POLSKA S.A., jako podmiot dominujący, oraz spółki zaleŝne: Przedsiębiorstwo Robót Górniczych METRO Sp. z o. o., HYDROBUDOWA 9. S.A., oraz GDYŃSKA PROJEKT Sp. z o.o. : - 12 -
Nazwa jednostki P.R.G. Metro Sp. z o. o. Hydrobudowa 9 SA Gdyńska Projekt Sp. z o.o. Siedziba ul. Wólczyńska 163 01-919 Warszawa POLSKA ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA ul. Sienkiewicza 22, 60-900 Poznań POLSKA Zakres działalności Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 4399Z Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inŝynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych PKD 4521F Kupno i sprzedaŝ nieruchomości na własny rachunek PKD 6810Z Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Procentowy udział Grupy Metoda konsolidacji 30.06.2009 31.12.2008 30.06.2008 pełna Podmiot zaleŝny Spółki: Hydrobudowa Polska SA konsolidowany na poziomie sprawozdania skonsolidowanego Hydrobudowa Polska SA pełna Podmiot zaleŝny Spółki: Hydrobudowa Polska SA konsolidowany na poziomie sprawozdania skonsolidowanego Hydrobudowa Polska SA pełna Podmiot zaleŝny Spółki: Hydrobudowa 9 SA konsolidowany na poziomie sprawozdania skonsolidowanego Hydrobudowa Polska SA 86,46 % 84,55 % - 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % - Wartości w powyŝszej tabeli pokazują udział Spółki Dominującej w kapitałach poszczególnych Spółek. 1. P.R.G. Metro Sp. z o.o. jest podmiotem zaleŝnym od dnia 12 września 2008 roku Spółka Dominująca posiada 86,46 % udziału w kapitale Spółki P.R.G. Metro Sp. z o.o. 2. Hydrobudowa 9 SA jest podmiotem zaleŝnym od dnia 30 września 2008 roku. Na dzień 30 czerwca 2008 roku Spółka Hydrobudowa 9 SA była podmiotem bezpośrednio zaleŝnym Spółki PBG SA 69,26% udziału w kapitale, na dzień 30 czerwca 2009 roku jest podmiotem bezpośrednio zaleŝnym Spółki Hydrobudowa Polska SA Spółka Hydrobudowa Polska posiada 100% udziału w kapitale. 3. Gdyńska Projekt Sp. z o.o. jest podmiotem zaleŝnym Spółki Hydrobudowa 9 SA od dnia 02 kwietnia 2008 roku Spółka Hydrobudowa 9 SA posiada 100% udziału w kapitale Spółki Gdyńska Projekt Sp. z o.o. Konsolidacja Spółek zaleŝnych II stopnia powiązania Hydrobudowa 9 SA posiada swoją jednostkę zaleŝną - Gdyńska Projekt Sp. z o.o. Na dzień 30 czerwca 2009 roku Hydrobudowa 9 SA nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wszystkie Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrobudowa Polska, konsolidowane są na poziomie jednostki dominującej tj. Hydrobudowy Polska SA. - 13 -
STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2009 ROKU SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W skład Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2009 roku wchodzili: Jerzy Ciechanowski - Prezes Zarządu Edward Kasprzak - Wiceprezes Zarządu Jarosław Dusiło - Wiceprezes Zarządu Andrzej Zwierzchowski - Członek Zarządu Rafał Damasiewicz - Członek Zarządu Joanna Zwolak - Członek Zarządu Od dnia 30.06.2009r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 30 czerwca 2009 roku wchodzili: Małgorzata Wiśniewska - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Andrzej Wilczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Grzegorz Wojtkowiak - Członek Rady Nadzorczej Przemysław Szkudlarczyk - Członek Rady Nadzorczej - 14 -
Jacek KrzyŜaniak - Członek Rady Nadzorczej Robert Oppenheim - Członek Rady Nadzorczej Leszek Auda - Członek Rady Nadzorczej W I półroczu 2009r. nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki HYDROBUDOWY POLSKA S.A. W dniu 4 czerwca 2009 roku rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej HYDROBUDOWY POLSKA SA, złoŝyli Pan Piotr Stobiecki oraz Pan Marcin Idziorek. W dniu 4 czerwca 2009 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej następujące osoby Pana Jacka KrzyŜaniaka, Pana Roberta Oppenheim, Pana Leszka Auda. Od dnia 30.06.2009r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY RACHUNKOWOŚCI 2.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Hydrobudowa Polska obejmuje okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2009 roku oraz zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, który został zatwierdzony przez Unię Europejską oraz innych obowiązujących przepisów. Dla pełniejszego zrozumienia sytuacji finansowej oraz majątkowej Grupy Kapitałowej zamieszczono dodatkowo jako dane za okresy porównywalne skonsolidowane sprawozdanie z działalności finansowej sporządzone na dzień 30 czerwca 2008 roku pomimo braku takich wymogów w MSR 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe naleŝy analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Hydrobudowa Polska za rok 2008. Walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyraŝone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŝenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. W zakresie nieuregulowanym w MSR/MSSF Grupa Kapitałowa stosuje przepisy: Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity - Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami), - 15 -
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2001 roku Nr 149, poz.1674), Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku, nr 33, poz. 259). 2.2. ZASADY RACHUNKOWOŚCI Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Hydrobudowa Polska za rok zakończony 31 grudnia 2008 roku http://hbpsa.pl/pub/uploaddocs/sprawozdanie_finansowe_hbp_za_2008_r.pdf, za wyjątkiem następujących zmian standardów i interpretacji zastosowanych od 1 stycznia 2009 roku: - MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - MSSF 8 Segmenty operacyjne - MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego - KIMSF 13 Programy lojalnościowe MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Znowelizowany standard wprowadził zmiany w zakresie nazw poszczególnych elementów sprawozdania finansowego, ich formatu oraz prezentacji niektórych pozycji. Standard nie wpłynął na stosowane przez Grupę Kapitałową zasady ujmowania oraz wyceny aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. JednakŜe niektóre pozycje, które Grupa Kapitałowa ujmowała dotychczas bezpośrednio w kapitale, są teraz ujmowane jako inne całkowite dochody np. przeszacowanie środków trwałych, wycena instrumentów zabezpieczających przepływy pienięŝne. MSR 1nakłada obowiązek sporządzenia Sprawozdania z całkowitych dochodów. Grupa Kapitałowa prezentuje odrębnie Skonsolidowany rachunek zysków i strat, który zamieszczony jest bezpośrednio przed Skonsolidowanym sprawozdaniem z całkowitych dochodów. Grupa Kapitałowa zmieniła układ Skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym w pierwszej kolejności prezentowane są zmiany kapitału wynikające z transakcji z właścicielami, a następnie wpływ całkowitych dochodów na kapitał własny. - 16 -
MSSF 8 Segmenty operacyjne MSSF 8 wymaga ujawnienia informacji dotyczących segmentów operacyjnych. Segmenty branŝowe zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, według analizy Grupy Kapitałowej spójne są z segmentami operacyjnymi. Wyniki segmentów operacyjnych prezentowane są w oparciu o wewnętrzne raporty sporządzane na potrzeby zarządcze. A zatem pomiar wyników segmentów operacyjnych moŝe róŝnić się od zasad rachunkowości wynikających z MSSF. Informacje objaśniające dotyczące segmentów operacyjnych, wraz ze skorygowanymi danymi porównawczymi zostały zaprezentowane w nocie nr 6. MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego Zmieniony standard nakład wymóg aktywowania kosztów finansowania zewnętrznego jako ceny nabycia lub kosztu wytworzenia składnika aktywów. Aktywowaniu podlegają koszty finansowe bezpośrednio związane z nabyciem, budową lub dostosowaniem składnika aktywów. Zgodnie z przepisami przejściowymi MSR 23, zmiany zasad rachunkowości nie wprowadzono retrospektywnie. Grupa Kapitałowa aktywuje koszty finansowania zewnętrznego odnoszące się do nabycia, wytworzenia lub dostosowania składnika aktywów, które rozpoczęto po 1 stycznia 2009 roku. Zaktualizowany MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego ma ograniczony wpływ na zasady rachunkowości, poniewaŝ Spółka stosowała dotychczas podejście alternatywne polegające na aktywowaniu kosztów finansowania zewnętrznego. KIMSF 13 Programy lojalnościowe Nowa interpretacja dotyczy programów lojalnościowych polegających na przyznawaniu punktów za zakup towarów lub usług. Zgodnie z KIMSF 13 jednostka powinna zmniejszyć przychody za sprzedaŝy o wartość godziwą przyznanych punktów. Zastosowanie tej interpretacji nie miało wpływu na wyniki Grupy Kapitałowej prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym. 2.3. KOREKTY BŁĘDÓW ORAZ ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie dokonano korekt błędów, które miały wpływ na dane finansowe prezentowane za porównywalne okresy. Oprócz zasad prezentacji wynikających ze zmian standardów i interpretacji opisanych powyŝej w punkcie 2.2. Grupa Kapitałowa Hydrobudowa Polska zmieniła zasady prezentacji naleŝności oraz zobowiązań wynikających z wyceny pochodnych instrumentów finansowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej. Ze względu na istotność pozycji związanych z pochodnymi instrumentami finansowymi będących instrumentami zabezpieczającymi wyodrębniono dodatkowe pozycje: - NaleŜności długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - NaleŜności krótkoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - 17 -
- Zobowiązania długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych Uwzględniając powyŝsze zmiany, przekształcone zostały dane porównywalne co prezentuje poniŝsza tabela. Aktywa było jest po zmianie prezentacji 31.12.2008. 30.06.2008. 31.12.2008. 30.06.2008. Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 89 16 140 89 16 140 NaleŜności długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - - - 19 647 Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 924 81 110 924 575 NaleŜności krótkoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - - - 60 888 Pasywa Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 54 153 19 606 4 874 19 606 Zobowiązania długoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - - 49 279 - Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 131 520 1 724 7 450 1 724 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pochodnych instrumentów finansowych - - 124 070-3. ZNACZĄCE ZDARZENIA I TRANSAKCJE W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym miały miejsce zaprezentowane poniŝej zdarzenia i transakcje: POŁĄCZENIA, PRZEJĘCIA, ZAŁOśENIA NOWYCH PODMIOTÓW ZALEśNYCH Zwiększenie udziału w Spółce zaleŝnej - P.R.G. METRO Sp. z o.o. W dniu 19 stycznia 2009 roku postanowieniem Sądu Rejonowego dla M.ST. Warszawy zarejestrowane zostało podwyŝszenie kapitału zakładowego Spółki zaleŝnej P.R.G. METRO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. PodwyŜszenie kapitału dotyczy 78 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł kaŝdy objętych w całości przez HYDROBUDOWĘ POLSKA SA. Tym samym kapitał zakładowy Spółki P.R.G. METRO Sp. z o.o. został podwyŝszony z kwoty 550.000,00 zł do kwoty 628.000,00 zł i dzieli się na 628 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł za kaŝdy udział. Udziały zostały pokryte przez HYDROBUDOWĘ POLSKA SA wkładem pienięŝnym w łącznej wysokości 4.963.631,40 zł. Po zarejestrowaniu podwyŝszenia kapitału zakładowego HYDROBUDOWY POLSKA SA posiada 543 udziały w Spółce P.R.G. METRO Sp. z o.o. co stanowi 86, 46% udziału w głosach i w kapitale zakładowym P.R.G. METRO Sp. z o.o. - 18 -
Zbycie udziałów w Spółce HYDROBUDOWA POLSKA KONSTRUKCJE Sp. z o.o. W dniu 02 kwietnia 2009 roku zawarta została ze Spółką PBG SA umowa zbycia udziałów w spółce HYDROBUDOWA POLSKA KONSTRUKCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie. W wykonaniu powyŝszej umowy PBG SA nabyła wszystkie 16 100 udziałów o wartości nominalnej po 500,00 zł kaŝdy udział, o łącznej wysokości 8 050 000,00 zł., stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników i tyle samo w kapitale zakładowym Spółki HYDROBUDOWA POLSKA KONSTRUKCJE Sp. z o.o. za cenę wynoszącą 9 000 000,00 zł. Zbycie przez HYDROBUDOWĘ 9 S.A. udziałów w Spółce GÓRECKA PROJEKT Sp. z o.o. W dniu 25 czerwca 2009 roku zawarta została przez HYDROBUDOWĘ 9 SA ze spółką PBG Dom Sp. z o.o., umowa sprzedaŝy wszystkich udziałów w spółce GÓRECKA PROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Na podstawie umowy HYDROBUDOWA 9 SA zbyła 1.000 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 złotych kaŝdy udział, o łącznej wysokości 50.000,00 zł., stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników i tyle samo w kapitale zakładowym Spółki GÓRECKA PROJEKT Sp. z o.o. za cenę wynoszącą 50.000,00 zł. Zmiana właściciela Spółki GÓRECKA PROJEKT Sp. z o.o związana jest z porządkowaniem organizacji Grupy Kapitałowej PBG, w której PBG Dom Sp. z o.o. odpowiada za zarządzanie nieruchomościami. UMOWY INWESTYCYJNE Umowa ze Spółką PBG S.A. W dniu 21 stycznia 2009 roku HYDROBUDOWA POLSKA S.A. jako Wykonawca zawarła umowę znaczącą ze Spółką PBG S.A. ("Zleceniodawca") Przedmiotem zawartej umowy jest kompleksowa realizacja specjalistycznych instalacji magazynowania paliw, budowa zaplecza socjalnego i technicznego oraz sieci zewnętrznych infrastruktury podziemnej związanych z zagospodarowaniem złóŝ ropy naftowej i gazu ziemnego w rejonie Lubiatowa, Międzychodu i Grotowa. Wartość zawartej umowy wynosi: 82.500.000,00 PLN netto Strony ustaliły, Ŝe umowa zostanie ukończona w terminie do dnia 10 kwietnia 2013 r. Umowa dostawy przez spółkę zaleŝną - HYDROBUDOWĘ 9 S.A. W dniu 05 marca 2009 r. spółka zaleŝna - HYDROBUDOWA 9 S.A. zawarła umowę dostawy z firmą HOBAS SYSTEM POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Przedmiotem zawartej umowy jest dostawa rur, kształtek, studni i łączników dla potrzeb realizacji kontraktu Budowa układu przesyłowego ścieków z Warszawy lewobrzeŝnej do oczyszczalni ścieków Czajka etap I. Wartość zawartej umowy wynosi: 24 002 007,41 EUR netto tj. 105 448 019,15 zł. netto Umowa ze Spółką zaleŝną - HYDROBUDOWA POLSKA KONSTRUKCJE Sp. z o.o W dniu 24 marca 2009 roku HYDROBUDOWA POLSKA S.A. jako Zamawiający zawarła umowę znaczącą ze Spółką zaleŝną - HYDROBUDOWA POLSKA KONSTRUKCJE Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie ("Wykonawca"). - 19 -
Przedmiotem zawartej umowy jest wykonanie w terminie do dnia 30 kwietnia 2010 roku konstrukcji stalowej dachu na Stadionie Miejskim w Poznaniu przy ul. Bułgarskiej. Wartość zawartej umowy wynosi 107 664 862,98 zł. netto Popisanie umowy na budowę Areny Bałtyckiej w Gdańsku W dniu 10 kwietnia 2009 roku Konsorcjum złoŝone z firm: HYDROBUDOWY POLSKA SA, HYDROBUDOWA 9 SA, Alpine Bau Deutschland AG Berlin, Alpine Bau GmbH Austria i Alpine Construction Polska podpisało umowę na budowę Areny Bałtyckiej w Gdańsku. Wartość zawartej umowy wynosi: 427 700 000,00 zł netto. Umowa zostanie ukończona w terminie 20 miesięcy od daty przekazania Wykonawcy terenu budowy. Zawarcie umowy na budowę układu przesyłowego ścieków przez Spółki zaleŝne HYDROBUDOWY POLSKA SA W dniu 27 kwietnia 2009 roku Spółki zaleŝne HYDROBUDOWA 9 SA i P.R.G. METRO Sp. z o.o. wraz z partnerem konsorcjum, firmą KWG SA, podpisały umowę na budowę układu przesyłowego ścieków z lewobrzeŝnej Warszawy do oczyszczalni ścieków Czajka o wartości 52,8 mln Euro. W ramach umowy konsorcjum zrealizuje budowę kolektora ogólnospławnego DN 2,80 m o długości ok. 6km oraz przebudowę istniejącej infrastruktury kolidującej z projektowanym układem przesyłowym, a takŝe wykona roboty odtworzeniowe. Wartość zawartej umowy wynosi 52,8 mln Euro, czyli 236,2 mln zł netto. Umowa ma zostać zrealizowana do 31 września 2010 roku. Hydrobudowa 9 SA, jako lider konsorcjum, wykona i będzie odpowiedzialna za 50% zakresu prac związanych z realizacją zadania. Druga Spółka - P.R.G. METRO Sp. z o.o., partner konsorcjum, będzie odpowiedzialna za 40% zakresu prac związanych z realizacją zadania. Za pozostałe 10% prac odpowiedzialna będzie firma KWG SA. Zawarcie umowy znaczącej na budowę Stadionu Narodowego w Warszawie W dniu 04 maja 2009 roku Konsorcjum Firm w składzie: Alpine Bau Deutschland AG Lider Konsorcjum, Alpine Bau GmbH Partner Konsorcjum, Alpine Construction Polska Sp. z o.o. Partner Konsorcjum, HYDROBUDOWA POLSKA SA Partner Konsorcjum oraz PBG SA Partner Konsorcjum, zawarło umowę z Narodowym Centrum Sportu Sp. z o.o. działającym na rzecz i w imieniu Skarbu Państwa. Przedmiotem umowy jest wykonanie wielofunkcyjnego Stadionu Narodowego w Warszawie wraz z infrastrukturą towarzyszącą, niezbędną do prawidłowego funkcjonowania stadionu, umoŝliwiającej rozgrywanie meczów w ramach rozgrywek UEFA EURO 2012. Wartość zawartej umowy wynosi 1.252.755.008,64 zł netto. Przedmiot umowy zrealizowany zostanie w ciągu 24 miesięcy od daty jej zawarcia. Strony ustaliły następujący podział prac: - 20 -
Alpinie Bau Deutschland AG, Alpinie Bau GmbH, Alpine Construction Polska Sp. z o.o. - wykonają i będą odpowiedzialni za 50% zakresu prac związanych z realizacją zadania, HYDROBUDOWA POLSKA SA oraz PBG SA wykonają i będą odpowiedzialni za 50% zakresu prac związanych z realizacją zadania. W umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych zgodnie z którymi Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne, których łączna wartość nie przekroczy 25% wynagrodzenia netto. wysokości całości Umowa znacząca Spółki zaleŝnej HYDROBUDOWA 9 S.A. W dniu 25 maja 2009 roku Spółka zaleŝna - HYDROBUDOWA 9 S.A. jako Lider Konsorcjum zawarła ze Spółką Miejskie Wodociągi i Kanalizacja w Bydgoszczy Sp. z o.o. ( Zamawiający ) umowę na realizację zadania Modernizacja Stacji Wodociągowej SW-4 CzyŜkówko w Bydgoszczy część nr 2. W ramach zawartej umowy Konsorcjum wykona roboty budowlane na terenie stacji wodociągowej SW-4 CzyŜkówko w zakresie: Część nr 2 Sztuczna infiltracja : budowy obiektów sztucznej infiltracji, zewnętrznej infrastruktury technicznej; wykonania elementów zagospodarowania terenu (drogi, oświetlenie, ścieŝka ekologiczna, szata roślinna); wykonania rozruchu. Wartość zawartej umowy wynosi: 82 446 725,64 zł. netto Termin wykonania części nr 2 wynosi: 522 dni od dnia zawarcia umowy (tj. 16 miesięcy od Daty Rozpoczęcia). Strony ustaliły następujący podział procentowy prac: - HYDROBUDOWA 9 S.A. jako Lider Konsorcjum wykona 70% zakresu prac związanych z realizacją zadania oraz będzie odpowiedzialna za koordynację robót, - PIECOBIOGAZ S.A. jako Partner Konsorcjum wykona 20% zakresu prac związanych z realizacją zadania, - Przedsiębiorstwo Robót Wiertniczych HYDROPOL Gdańsk Sp. z o.o. jako Partner Konsorcjum wykona 10% zakresu prac związanych z realizacją zadania. ZAWARTE UMOWY Z INSTYTUCJAMI FINANSOWYMI Zwiększenie wysokości limitu w ramach umowy ramowej z ING Bankiem Śląskim S.A. W dniu 06 stycznia 2009 roku na mocy zawartego aneksu podwyŝszona została wysokość limitu kredytowego z kwoty 150 000 000,00 zł. do kwoty 220 000 000,00 zł. w ramach umowy ramowej zawartej w dniu 06 września 2007 r. przez Spółki z GK PBG a ING Bankiem Śląskim S.A. Zwiększenie wysokości limitu w ramach limitu odnawialnego z TuiR Euler Hermes S.A. W dniu 04 lutego 2009 roku na mocy aneksu zawartego z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie zwiększona została wysokość limitu odnawialnego z kwoty 80 000 000,00 zł. do kwoty - 21 -
100 000 000,00 zł., a maksymalna wysokość pojedynczej gwarancji wydanej w ramach niniejszego limitu zwiększona została z kwoty 8 000 000,00 zł. do kwoty 10 000 000,00 zł. Zawarcie aneksu do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych z TU Allianz Polska SA W dniu 28 kwietnia 2009 roku zawarty został aneks do umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego zawartej w dniu 5 czerwca 2007 roku pomiędzy Spółkami z Grupy Kapitałowej PBG: PBG SA, HYDROBUDOWA POLSKA SA, Infra SA oraz HYDROBUDOWA 9 SA a TU Allianz Polska SA z siedzibą w Warszawie. Na mocy zawartego aneksu wydłuŝony został do dnia 31 lipca 2009 roku okres w jakim TU Allianz Polska S.A. wydawać będzie Spółkom gwarancje kontraktowe (przetargowe, naleŝytego wykonania umowy, właściwego usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki). Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie. INNE ZDARZENIA Wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii L Spółki Hydrobudowy Polska SA W dniu 21 stycznia 2009 roku Uchwałą Giełdy Papierów Wartościowych SA wprowadzonych zostało w trybie zwykłym na rynku podstawowym 36.885.245 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki zaleŝnej HYDROBUDOWY POLSKA SA o wartości nominalnej 1,00 zł kaŝda. Zmiana nazwy i siedziby spółki zaleŝnej Postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 30 marca 2009 roku zmianie uległy dane Spółki zaleŝnej od Emitenta - HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo InŜynieryjno - Budowlane S.A. Spółka z dniem 30 marca 2009 roku zmieniła nazwę na HYDROBUDOWA 9 Spółka Akcyjna oraz siedzibę na ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62-081 Przeźmierowo. 4. ZYSK NA AKCJĘ Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią waŝoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie. Uchwalony w GK Hydrobudowa Polska program motywacyjny dla pracowników nie ma wpływu rozwadniającego przy kalkulacji zysku na akcję. - 22 -
Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniŝej: Działalność kontynuowana od 01.01 do 30.06.2009 od 01.01 do 30.06.2008 od 01.01 do 31.12.2008 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 44 316 36 655 65 543 Średnia waŝona liczba akcji zwykłych w tys. szt. 210 558 146 558 169 562 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - - Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych 210 558 146 558 169 562 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności kontynuowanej (PLN) 0,21 0,25 0,39 0,21 0,25 0,39 Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - Średnia waŝona liczba akcji zwykłych w tys. szt. 210 558 146 558 169 562 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - - Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych 210 558 146 558 169 562 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności zaniechanej (PLN) - - - Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności zaniechanej (PLN) - - - Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto 44 316 36 655 65 543 Średnia waŝona liczba akcji zwykłych w tys. szt. 210 558 146 558 169 562 Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje - - - Średnia waŝona rozwodniona liczba akcji zwykłych 210 558 146 558 169 562 Podstawowy zysk (strata) na akcję z działalności ogółem (PLN) 0,21 0,25 0,39 Rozwodniony zysk (strata) na akcję z działalności ogółem (PLN) 0,21 0,25 0,39 5. SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Działalność Grupy Kapitałowej nie podlega istotnym sezonowym fluktuacjom. Z uwagi jednak na charakter prowadzonej działalności, tj. świadczenie usług budowlano-montaŝowych, czynnikiem determinującym przebieg prac mogą być warunki atmosferyczne. Niskie temperatury utrudniają wykonywanie prac ziemnych i montaŝowych i w konsekwencji mogą wpływać na poziom generowanych przychodów ze sprzedaŝy. Strategia Grupy Kapitałowej Hydrobudowa Polska zakłada pozyskiwanie w miarę moŝliwości kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej. Pozyskiwanie takich kontraktów przyczynia się do niwelowania sezonowości - 23 -
przychodów, zapewniając jednocześnie bardziej równomierny rozkład przychodów w trakcie roku obrotowego. 6. SEGMENTY OPERACYJNE Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd kieruje się liniami produktowymi, które reprezentują główne usługi oraz wyroby dostarczane przez Grupę. KaŜdy z segmentów jest zarządzany odrębnie w ramach danej linii produktowej, z uwagi na specyfikę świadczonych usług wymagających odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. Zastosowanie MSSF 8 nie wpłynęło na zmianę podejścia w zakresie wyodrębniania segmentów w porównaniu z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej. W Grupie Kapitałowej Hydrobudowa Polska ustalono segment branŝowy jako podstawowy wzór sprawozdawczy. WyróŜnia się pięć głównych segmentów, w ramach których Grupa prowadzi swoją działalność operacyjną: gaz ziemny i ropa naftowa, woda, paliwa, budownictwo mieszkaniowe i przemysłowe drogi. W ramach poszczególnych segmentów wyróŝnia się następujące zakresy usług: Gaz ziemny i ropa naftowa to: - instalacje naziemne do wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego - instalacje do skraplania gazu ziemnego, magazynowania i niegazyfikacji LNG - stacje separacji i magazynowania LPG, C5+ - stacje magazynowania i odparowania LNG - podziemne magazyny gazu - instalacje odsiarczania - instalacje naziemne podziemnych magazynów gazu ziemnego - zbiorniki ropy naftowej - systemy przesyłu gazu ziemnego i ropy naftowej, w tym: stacje redukcyjno-pomiarowe i pomiarowo-rozliczeniowe, mieszalnie, węzły rozdzielcze, tłocznie itp. Woda to: - instalacje technologiczne i sanitarne dla systemów wodnych i kanalizacyjnych, takie jak: - wodociągi - kanalizacje - magistrale wodociągowe i kolektory - ujęcia wody - oczyszczalnie ścieków - obiekty hydrotechniczne, takie jak: - zapory wodne - 24 -
- zbiorniki retencyjne - wały przeciwpowodziowe - renowacje instalacji wodociągowych i kanalizacyjnych Paliwa to: - magazyny paliw Budownictwo mieszkaniowe i przemysłowe to: - budownictwo ogólne - infrastruktura przemysłowa - budowa stadionów - budowa spalarni odpadów Drogi to: - budowa dróg. Ponadto, Grupa Kapitałowa Hydrobudowa Polska wyróŝnia dodatkowy segment działalności nazwany inne, w którym ujmuje między innymi przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów oraz pozostałe usługi, które nie kwalifikują się do usług rozróŝnianych w ramach pięciu głównych segmentów. Grupa Kapitałowa Hydrobudowa Polska prezentuje przychody ze sprzedaŝy, koszty oraz wynik (marŝę brutto) w podziale na wyŝej wymienione segmenty, nie prezentuje natomiast aktywów i pasywów bilansu w podziale na segmenty z działalności z uwagi na to, Ŝe część środków trwałych jest wykorzystywana do produkcji zaliczanej do róŝnych segmentów i brak jest moŝliwości przypisania zapasów materiałów do poszczególnych segmentów oraz niemoŝliwe jest przypisanie do segmentów zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz przychodów i kosztów pozostałej działalności operacyjnej i finansowej. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych zostały zaprezentowane w tabeli poniŝej. - 25 -