SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY rku MNI S.A. Zawartść raprtu: Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. rku Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. rku Jednstkwe sprawzdanie finanswe MNI S.A. rku
Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. za I kw. 2016 Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. Data sprządzenia: 16-05-2016 Zawartść sprawzdania: 1. Wybrane dane finanswe 2. Bilans 3. Rachunek Zysków i Strat 4. Sknslidwane sprawzdanie z całkwitych dchdów 5. Sknslidwane zestawienie zmian w kapitale własnym 6. Rachunek przepływów pieniężnych 1. Wybrane dane finanswe WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2016- w tys. PLN 01.01.2015-01.01.2016- w tys. EUR 01.01.2015- I. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów, materiałów i twarów 16 503 35 396 3 783 8 531 II. Zysk (strata) z działalnści peracyjnej 1 422 4 529 326 1 092 III. Zysk (strata) brutt 650 3 164 149 763 IV.Zysk (strata) nett przypadająca na akcjnariuszy jednstki dminującej 612 2 146 140 517 V. Przepływy pieniężne nett z działalnści peracyjnej 1 025 3 399 235 819 VI. Przepływy pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej 2 078-31 476-7 VII. Przepływy pieniężne nett z działalnści finanswej -3 370 2 936-772 708 VIII. Przepływy pieniężne nett, razem -267 6 304-61 1 519 IX. Aktywa razem 492 462 635 481 114 836 155 412 X. Zbwiązania i rezerwy na zbwiązania 281 173 294 272 65 566 71 967 XI. Zbwiązania długterminwe 27 187 40 245 6 340 9 842 XII. Zbwiązania krótkterminwe 251 260 249 390 58 591 60 991 XIII. Kapitał własny 211 289 341 209 49 270 83 446 XIV. Kapitał zakładwy 98 946 98 946 23 073 24 198 XV. Kapitał własny przypadający akcjnariuszm jednstki dminującej 55 971 286 886 13 052 70 160 XVI. EBITDA 6 775 12 164 1 553 2 932 XVII. Liczba akcji (w szt.) 98 946 283 98 946 283 98 946 283 98 946 283 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,01 0,02 0,00 0,01 XIX. Wartść księgwa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,57 2,90 0,13 0,71
Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. za I kw. 2016 2. Bilans w tys.pln BILANS 31.12.2015 r. AKTYWA I. Aktywa trwałe 277 545 284 219 384 831 1. Wartści niematerialne 35 776 39 136 29 343 2. Wartść firmy 94 819 94 819 138 198 3. Rzeczwe aktywa trwałe 22 354 23 897 142 246 4. Należnści długterminwe 18 796 18 807 3 139 4.1. Od pzstałych jednstek 18 796 18 807 3 139 5. Inwestycje długterminwe 93 838 95 449 61 668 5.1. Długterminwe aktywa finanswe 43 028 42 040 60 059 a) w jednstkach pwiązanych 2 754 2 686 35 935 - udziały lub akcje w jednstkach nieknslidwanych 1 609 1 609 34 818 - udziały lub akcje w jednstkach stwarzysznych 1 145 1 077 1 117 b) w pzstałych jednstkach 40 274 39 354 24 124 - udzielne pżyczki 135 0 0 - udziały lub akcje 40 139 39 354 24 124 5.2. Inne inwestycje długterminwe 50 810 53 409 1 609 6. Aktywa z tytułu drczneg pdatku dchdweg 11 962 12 111 10 237 II. Aktywa brtwe 214 917 201 791 250 650 1. Zapasy 8 057 7 110 15 080 2. Należnści krótkterminwe 185 412 173 126 215 173 2.1. Od jednstek pwiązanych 15 471 16 211 26 495 a) z tytułu dstaw i usług 1 977 1 671 6 347 - d jednstek nieknslidwanych 1 977 1 671 6 347 b) pzstałe 13 494 14 540 20 148 - d jednstek knslidwanych 0 0 0 - d jednstek nieknslidwanych 13 494 14 540 20 148 2.2. Od pzstałych jednstek 169 941 156 915 188 678 a) z tytułu dstaw i usług 44 244 39 125 136 202 b) pzstałe 125 697 117 790 52 476 3. Inwestycje krótkterminwe 21 448 21 555 20 397 3.1. Krótkterminwe aktywa finanswe 19 973 20 141 19 101 a) w jednstkach pwiązanych 5 428 5 428 3 417 - udzielne pżyczki jedn.nieknslidwanym 5 428 5 428 3 417 b) w pzstałych jednstkach 13 755 13 656 6 563 c) śrdki pieniężne i inne aktywa pieniężne 790 1 057 9 121 3.2. Inne inwestycje krótkterminwe 1 475 1 414 1 296 4. Aktywa zakwalifikwane jak przeznaczne d sprzedaży 0 0 0 A k t y w a r a z e m 492 462 486 010 635 481 PASYWA I. Kapitał własny razem 211 289 212 530 341 209 1. Kapitał własny przypadający akcjnariuszm jednstki dminującej 55 971 57 249 286 886 1.1. Kapitał zakładwy 98 946 98 946 98 946 1.2. Akcje (udziały) własne (wielkść ujemna) -37 691-37 691-37 691 1.3. Kapitał zapaswy ze sprzedaży akcji pwyżej ich wartści nminalnej 36 105 36 105 36 105 1.4. Kapitał z aktualizacji wyceny (inne dchdy całkwite) -23 744-24 330-17 663 1.5 Zyski zatrzymane -17 645-15 781 207 189 a) zyski z pprzednich kresów -18 257 35 297 205 043 b) zysk (strata) nett 612-51 078 2 146 2. Udziały niedające kntrli 155 318 155 281 54 323 II. Zbwiązania i rezerwy na zbwiązania 281 173 273 480 294 272 1. Rezerwy na zbwiązania 2 726 2 676 4 637 1.1. Rezerwa z tytułu drczneg pdatku dchdweg 2 190 2 140 4 017 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i pdbne 101 101 190 a) długterminwa 10 10 77 b) krótkterminwa 91 91 113 1.3. Pzstałe rezerwy 435 435 430 a) krótkterminwe 435 435 430 2. Zbwiązania długterminwe 27 187 27 366 40 245 2.1. Wbec jednstek pwiązanych nieknslidwanych 4 832 4 832 4 832 a) pzstałe 4 832 4 832 4 832 - d jednstek nieknslidwanych 4 832 4 832 4 832 2.2. Wbec pzstałych jednstek 22 355 22 534 35 413 a) kredyty i pżyczki 13 987 13 748 26 343 b) pzstałe 8 368 8 786 9 070 3. Zbwiązania krótkterminwe 251 260 243 438 249 390 3.1. Wbec jednstek pwiązanych 2 150 1 809 6 932 a) z tytułu dstaw i usług 1 723 1 077 3 732 - d jednstek nieknslidwanych 1 723 1 077 3 732 b) pzstałe 312 732 3 200 - d jednstek nieknslidwanych 312 732 3 200 3.2. Wbec pzstałych jednstek 249 110 241 629 242 458 a) kredyty i pżyczki 36 978 36 641 59 193 b) z tytułu dstaw i usług 71 382 71 599 123 929 c) pzstałe 140 750 133 389 59 203 d) rzliczenia międzykreswe 0 0 133 P a s y w a r a z e m 492 462 486 010 635 481
Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. za I kw. 2016 3. Rachunek Zysków i Strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.0.1.2016- w tys.pln 01.0.1.2015- I. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów, materiałów i twarów 16 503 35 396 - d jednstek pwiązanych nieknslidwanych 1 739 1. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów 8 365 22 341 2. Przychdy nett ze sprzedaży materiałów i twarów 8 138 13 055 II. Kszty sprzedanych prduktów, materiałów i twarów 14 655 26 527 - d jednstek pwiązanych nieknslidwanych 45 182 1. Kszt wytwrzenia sprzedanych prduktów 9 327 16 045 2. Wartść sprzedanych materiałów i twarów 5 328 10 482 III. Zysk (strata) brutt ze sprzedaży (I-II) 1 848 8 869 IV. Kszty sprzedaży, 1 491 2 195 V. Kszty gólneg zarządu 917 1 492 VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) -560 5 182 VII. Pzstałe przychdy peracyjne 2 067 153 1. Zysk ze zbycia niefinanswych aktywów trwałych 4 29 2. Dtacje 211 21 3. Inne przychdy peracyjne 1 852 103 VIII. Pzstałe kszty peracyjne 85 806 1. Strata ze zbycia niefinanswych aktywów trwałych 283 2. Inne kszty peracyjne 85 523 IX. Zysk (strata) z działalnści peracyjnej (VI+VII-VIII) 1 422 4 529 X. Przychdy finanswe 211 147 1. Odsetki 211 135 2. Inne 12 XI. Kszty finanswe 1 051 1 512 1. Odsetki 465 992 2. Strata ze zbycia inwestycji 36 3. Inne 550 520 XII. Udział w zysku (stracie) jednstek wycenianych metdą praw własnści (+/-) 68 XIII. Zysk (strata) z działalnści gspdarczej (IX+X-XI) 650 3 164 XIV Zysk (strata) brutt 650 3 164 XV. Pdatek dchdwy 1 63 a) część bieżąca 1 b) część drczna 63 XVI. Zysk (strata) nett (XIV+/-XV) 649 3 101 - zysk (strata) nett przypadająca na akcjnariuszy jednstki dminującej 612 2 146 - zysk (strata) nett przypadająca na udziałwców mniejszściwych 37-225 Średnia ważna liczba akcji zwykłych (w PLN) 98 946 283 98 946 283 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN) 0,01 0,02 4. Sknslidwane sprawzdanie z całkwitych dchdów tys. PLN 01.0.1.2016-01.0.1.2015- Zysk (strata) nett 612 3 101 Inne całkwite dchdy Aktywa finanswe dstępne d sprzedaży: - dchdy (straty) ujęte kresie w innych dchdach całkwitych - kwty przeniesine d wyniku finansweg 586 5 865 Pdatek dchdwy dnszący się d składników innych dchdów całkwitych -1 114 Inne całkwite dchdy p pdatkwaniu 586 4 751 Całkwite dchdy 1 198 7 852
Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. za I kw. 2016 5. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał przypadający akcjnariuszm jednstki dminującej w tys.pln 01.01.2016- Kapitał pdstawwy Sald na dzień 01.01.2016 rku 98 946-37 691 36 105-24 330-15 781 57 249 155 281 212 530 Zmiany plityki rachunkwści Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wart. nminalnej Inne dchdy całkwite Zyski zatrzymane Krekta błędu pdstawweg -2 259-2 259-2 259 Sald p zmianach 98 946-37 691 36 105-24 330-18 040 54 990 155 281 210 271 Zmiany w kapitale własnym w kresie d 01.01 d rku Zmiana struktury grupy kapitałwej - transakcje z pdmitami niekntrlującymi -217-217 37-180 Razem transakcje z właścicielami 0 0 0 0-217 -217 37-180 Zysk nett za kres d 01.01 d rku 612 612 612 Inne dchdy całkwite za kres 01.01 d 586 586 586 Razem całkwite dchdy 0 0 0 586 612 1 198 1 198 Sald na dzień rku 98 946-37 691 36 105-23 744-17 645 55 971 155 318 211 289 Razem Udziały nie dające kntrli Kapitał własny razem Kapitał przypadający akcjnariuszm jednstki dminującej w tys.pln 01.01.2015- Kapitał pdstawwy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji pwyżej ich wart. nminalnej Inne dchdy całkwite Zyski zatrzymane Razem Udziały nie dające kntrli Kapitał własny razem Sald na dzień 01.01.2015 rku 98 946-37 691 36 105-22 414 214 081 289 027 53 368 342 395 Sald p zmianach 98 946-37 691 36 105-22 414 214 081 289 027 53 368 342 395 Zmiany w kapitale własnym w kresie d 01.01 d rku Zmiana struktury grupy kapitałwej - transakcje z pdmitami niekntrlującymi 4 751-9 038-4 287 955-3 332 Razem transakcje z właścicielami 0 0 0 4 751-9 038-4 287 955-3 332 Zysk nett za kres d 01.01 d rku 2 146 2 146 2 146 Razem całkwite dchdy 0 0 0 0 2 146 2 146 2 146 Sald na dzień rku 98 946-37 691 36 105-17 663 207 189 286 886 54 323 341 209
Sknslidwane sprawzdanie finanswe MNI S.A. za I kw. 2016 6. Rachunek przepływów pieniężnych w tys.pln RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.01.2016-01.01.2015- A. Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści peracyjnej - metda pśrednia I. Zysk (strata) brutt 650 3 164 II. Krekty razem 375 235 1. Amrtyzacja 5 353 7 635 2. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 356 420 3. (Zysk) strata z działalnści inwestycyjnej -4-1 162 4. Zmiana stanu rezerw 50 64 5. Zmiana stanu zapasów -154-2 850 6. Zmiana stanu należnści -18 385-1 350 7. Zmiana stanu zbwiązań krótkterminwych, z wyjątkiem pżyczek i kredytów 15 212-4 248 8. Zmiana stanu rzliczeń międzykreswych 145-71 9. Pdatek dchdwy d zysku brutt -1 4 10. Inne krekty -2 197 1 793 III. Przepływy pieniężne nett z działalnści peracyjnej (I+/-II) 1 025 3 399 B. Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści inwestycyjnej I. Wpływy 2 415 47 1. Zbycie wartści niematerialnych raz rzeczwych aktywów trwałych 99 47 2. Z aktywów finanswych 16 a) w pzstałych jednstkach 16 - spłata udzielnych pżyczek długterminwych 16 4. Inne wpływy inwestycyjne 2 300 II. Wydatki 337 78 1. Nabycie wartści niematerialnych rzeczwych aktywów trwałych 81 78 2. Na aktywa finanswe 256 a) w pzstałych jednstkach 256 - nabycie aktywów finanswych 256 III. Przepływy pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej (I-II) 2 078-31 C. Przepływy śrdków pieniężnych z działalnści finanswej I. Wpływy 1 703 13 1. Kredyty i pżyczki 1 703 11 2. Inne wpływy finanswe 2 II. Wydatki 5 073-2 923 1. Spłaty kredytów i pżyczek 4 233-4 042 2. Z tytułu innych zbwiązań finanswych 76 3. Płatnści zbwiązań z tytułu umów leasingu finansweg 419 364 4. Odsetki 421 679 III. Przepływy pieniężne nett z działalnści finanswej (I-II) -3 370 2 936 D. Przepływy pieniężne nett, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) -267 6 304 E. Bilanswa zmiana stanu śrdków pieniężnych -267 6 304 F. Śrdki pieniężne na pczątek kresu 1 057 2 817 G. Śrdki pieniężne na kniec kresu (F+/- D 790 9 121
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ MNI ZA I KWARTAŁ 2016 Niniejsza infrmacja ddatkwa zstała sprządzna zgdnie z 87 ust. 7 Rzprządzenia Ministra Finansów z 19 luteg 2009 rku w sprawie infrmacji bieżących i kreswych przekazywanych przez emitentów papierów wartściwych raz warunków uznawania za równważne infrmacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędąceg państwem człnkwskim (Dz. U. Nr 33 z 2009 rku, pz. 259). 1. Zasady przyjęte przy sprządzaniu raprtu. Sknslidwane kwartalne sprawzdanie finanswe na dzień 31 marca 2016 rku (kwartalne) zstał sprządzne zgdnie z Międzynardwymi Standardami Sprawzdawczści Finanswej (MSSF). Pzycje wykazane w sknslidwanym raprcie kwartalnym sprawzdania są ustalne zgdnie z bwiązującymi zasadami wyceny aktywów i pasywów raz pmiaru wyniku finansweg nett kreślnych na dzień bilanswy, z zachwaniem zasady strżnej wyceny i dzwierciedlają rzeczywistą sytuację majątkwą Grupy Kapitałwej MNI. Zgdnie z bwiązującymi przepisami d 2005 rku MNI S.A. sprządza sknslidwane sprawzdanie zgdnie z Międzynardwymi Standardami Rachunkwści, Międzynardwymi Standardami Sprawzdawczści Finanswej raz związanymi z nimi interpretacjami głsznymi w frmie rzprządzenia Kmisji Eurpejskiej. Sknslidwane sprawzdanie sprządzne jest zgdnie z kncepcją ksztu histryczneg. Zasady rachunkwści stswane przez Grupę Kapitałwą MNI przedstawine zstały w Infrmacji ddatkwej d sknslidwaneg sprawzdania finansweg za rk 2015, stanwiąceg integralną część sknslidwaneg raprtu rczneg MNI S.A., który zstał publikwany w dniu 29 kwietnia 2016 rku. Sknslidwane kwartalne sprawzdanie zawiera prównywalne dane z analgicznym kresem rku pprzednieg. W kresie bjętym sprawzdaniem: - nie wystąpiła seznwść lub cyklicznść działalnści Grupy Kapitałwej, - p 31 marca 2016 rku nie wystąpiły zdarzenia nie ujęte w sknslidwanym kwartalnym sprawzdaniu finanswym, które mgłyby w znaczny spsób wpłynąć na przyszłe wyniki finanswe Grupy Kapitałwej MNI. 1
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 2. Charakterystyka Grupy Kapitałwej MNI 2.1. Prfil działalnści i pzycja rynkwa Grupy MNI Spółka MNI S.A. (dalej również MNI, Spółka, Emitent) jest hldingiem skupiającym pdmity działające zarówn w bszarze zaawanswanych technlgii mbilnych i technlgii infrmatycznych GIS, marketingu mbilneg, mediów telewizyjnych, jak również działających w bszarze elektrniki użytkwej i usług turystycznych. W związku ze zmianą strategii w bszarze telekmunikacji i rzpczętymi z kńcem 2014 rku działaniami w zakresie sprzedaży psiadanych aktywów telekmunikacyjnych, najnwsze działania Emitenta związane są z planwaną strategią rzwju Emitenta również w bszarach nwych technlgii i rzwiązań medycznych. Na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie MNI S.A. zstała zakwalifikwana d indeksu swig80 raz ze względu na działalnść prwadzną w latach pprzednich znajduje się nadal w składzie indeksu WIG- Telekmunikacja. W strukturze Grupy Kapitałwej Emitent pełni funkcję spółki hldingwej, która dpwiada za zarządzanie finanswe spółkami zależnymi raz nadzór strategiczny nad ich rzwjem. Działalnść peracyjna jest umiejscwina w całści w spółkach zależnych. Pełna nazwa: Frma prawna: Kapitał zakładwy: Rejestracja: Adres siedziby: E-mail: Strna www: Data pwstania: MNI Spółka Akcyjna spółka akcyjna 98.946,283,- zł 1, w pełni płacny, pdzielny na 98.946.283 akcje wartści nminalnej 1,00 zł każda Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gspdarczy KRS pd nr KRS 0000003901 Pl. Trzech Krzyży 3, 00-535 Warszawa sekretariat@mni.pl www.mni.pl 30 września 1993 rku NIP: 722-00-03-300 REGON: 450085143 Zarząd: Andrzej Piechcki - Prezes Zarządu Spółka MNI S.A. jest również największym akcjnariuszem w spółce Lark.pl S.A. ntwanej na Giełdzie Papierów Wartściwych w Warszawie: Lark.pl S.A. (d. MIT Mbile Internet Technlgy S.A. (MIT S.A.) - jest hldingiem skupiającym pdmity działające w dziedzinie mbilnych usług ddanych, marketingu mbilneg, elektrniki użytkwej raz zaawanswanych technlgii teleinfrmatycznych zarówn dla użytkwników kńcwych (rynek B2C) jak i partnerów bizneswych (rynek B2B), jak też pdmity specjalizujące się w dstarczaniu multimedialnych usług kntentwych (dedykwanych kanałów telewizyjnych, kmercyjnych kanałów TV); na dzień 31 marca 2016 rku raz dzień sprządzenia niniejszej infrmacji MNI S.A. psiada akcje tej spółki, stanwiące 56,37% w jej kapitale zakładwym i uprawniające d 56,31% głsów na WZ Lark.pl S.A. Grupa Kapitałwa MNI nie psiada bezpśrednieg knkurenta działająceg we wszystkich segmentach prwadznych przez nią aktywnści. Zmieniające się blicze rynku telekmunikacyjneg był przyczyną zmiany strategii MNI S.A. wbec teg sektra, c w przypadku Grupy MNI znaczał dezinwestycję w tym bszarze. Prces dezinwestycji przeprwadzny w kresie IV kw. 2015 IV kw. 2016. P sprzedaży w rku 2015 aktywów telekmunikacyjnych w pstaci: kmpletnej i funkcjnującej infrastruktury sieci telekmunikacyjnej, bejmującej bszar dawnej sieci Telefnia Pilicka, działającej na bszarze wjewództw: łódzkieg, świętkrzyskieg, mazwieckieg, pdkarpackieg i śląskieg, 1 Stan na dzień 31 marca 2016 rku 2
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. kmpletnej i funkcjnującej infrastruktury dawnej sieci telekmunikacyjnej Szeptel działającej na bszarze wjewództw mazwieckieg i pdlaskieg, sieci psthyperinwskiej w Przemyślu, biznesu parteg WLR (usługa hurtweg dstępu d sieci), nieruchmści przeznacznej d prwadzenia przez spółkę MNI Centrum Usług S.A. działalnści gspdarczej plegającej na świadczeniu usług telekmunikacyjnych, w szczególnści w bszarze klkacji i transmisji danych raz pakietu 96,4% akcji spółki MNI Centrum Usług S.A. MNI S.A. w spsób stateczny zakńczyła działalnść prwadzną w sektrze telekmunikacyjnym. W zakresie mbilnych usług ddanych ( Premium Rate lub Usługi ddane ), działalnść spółek Grupy MNI umiejscwina jest w spółkach Grupy Kapitałwej Lark.pl i skncentrwana jest przede wszystkim na: realizwaniu prjektów marketingu mbilneg raz reklamy mbilnej, dstarczaniu kntentu multimedialneg dla dbirców indywidualnych i bizneswych raz dstawie usług dla peratrów kmórkwych, stacji telewizyjnych, rzgłśni radiwych, banków i instytucji finanswych, agencji BTL, dmów mediwych raz branży FMCG. Sprzedaż elektrniki użytkwej, prwadzna przez spółkę Lark Eurpe S.A. bejmuje m.inn. tablety i smartfny, urządzenia nawigacyjne GPS, dmwy sprzęt audi, anteny DVB-T, kamery DVR raz inne akcesria (mdemy, e-bki, ramki cyfrwe). Dystrybucja dbywa się pprzez niemal wszystkie duże i mniejsze sieci handlwe perujące na terenie Plski, dzięki czemu prdukty Lark dstępne są zarówn w dużych miastach jak i w mniejszych miejscwściach, jak również w licznych sklepach internetwych. Lark Eurpe jest jednym z trzech największych na plskim rynku dstawców urządzeń nawigacyjnych GPS raz trzecią na rynku spółką dystrybuującą tablety. Innym bszarem działalnści spółek Grupy Lark.pl są prdukty cyfrwe, systemy nawigacyjne raz interaktywne serwisy i aplikacje mapwe (spółka Navig Sp. z..) raz usługi ferwane przez Centrum Outsurcingu Grupy MNI (spółka Scientific Services Sp. z..), które pwstał w wyniku prcesu knslidacji w ramach jednej struktury wszystkich psiadanych kmpetencji związanych z usługami Call Center, digitalizacją, archiwizacją raz zarządzaniem bazami danych. Pdmit ten bsługuje wiele kntraktów zewnętrznych z bszaru inflinii, telesprzedaży w mdelu utband, między innymi dla Operatrów telekmunikacyjnych a także skmplikwane prjekty jak np. linie wizwe realizwane dla ptrzeb wymgów knsularnych Departamentu Stanu USA. Zasadniczym bszarem działalnści spółki Telestar S.A. jest prwadzenie stacji telewizyjnych raz prdukcja prgramów telewizyjnych. Oferta telewizyjna Telestar t cieszące się dużą ppularnścią interaktywne prgramy muzyczne i rzrywkwe emitwane w ramach własnych kanałów raz ppularne audycje ezteryczne lub dla drsłych, prdukwane na żyw dla takich kanałów telewizyjnych jak TVN, TVN7, TELE 5 raz TVN TURBO. Telestar jest właścicielem gólnplskiej stacji telewizyjnej T!TV (d 27 luteg 2016 pd nazwą itv) raz unikatwej grupy prtali internetwych (www.ht-tv.pl, www.itv.net.pl, www.eblg.pl, www.osada.pl, www.discstacja.pl, www.ddajpis.pl, www.eztv.pl), których celem jest dstarczenie młdym użytkwnikm całeg wachlarza serwisów i usług, suplementarnych wbec siebie, płącznych wspólnym prgramem ljalnściwym. Kanał telewizyjny T!TV jest becny na platfrmach cyfrwych raz w największych sieciach telewizji kablwej raz jest gólnie dstępny również przez satelitę w trybie niekdwanym. Na dzień sprządzenia niniejszeg sprawzdania MNI S.A. psiada pakiet 5.794.000 akcji, stanwiący 17,74% w kapitale zakładwym spółki Hyperin S.A., która pprzez spółkę celwą Małplska Sieć Szerkpasmwa Sp. z.. (100% udziałów) realizuje prjekt Małplska Sieć Szerkpasmwa ( prjekt MSS ). W ramach prjektu MSS w latach 2013-2015 na terenie wjewództwa małplskieg wybudwan 1 295 km sieci światłwdwej, pzyskan w frmie dzierżawy 1 445 km sieci, wybudwan 19 węzłów szkieletwych, 85 aktywnych węzłów dystrybucyjnych raz 160 pasywnych węzłów dstępwych. Dzięki realizacji prjektu pnad 770 tys. sób (k. 210 tys. gspdarstw dmwych)i pnad 500 pdmitów administracji publicznej uzyska dstęp d szerkpasmweg Internetu. Akcje spółki Hyperin S.A. traktwane są jak krótkterminwa inwestycja, celem dalszej ich dsprzedaży. 3
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 2.2 Opis rganizacji Grupy Kapitałwej Emitenta (ze wskazaniem jednstek pdlegających knslidacji) na dzień 31 marca 2016. Pdmity zależne bjęte sknslidwanym sprawzdaniem finanswym: Jednstki Grupy Kapitałwej MNI: 1. MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000003901 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS). 2. Telprjekt Sp. z.. z siedzibą w Lublinie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000003240 przez Sąd Rejnwy Lublin - Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gspdarczy KRS) telekmunikacja - 100% udziałów. 3. Internetwe Biura Sprzedaży Netshps.pl S.A. (d. Mbini S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000363839 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi ddane (VAS Value Added Services) na urządzenia mbilne 80,70% udziałów knslidacja metdą praw własnści. 4. First Class S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem 0000154737 KRS przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi turystyczne - 100 % udziałów psiada spółka Internetwe Biura Sprzedaży Netshps.pl S.A. knslidacja metdą praw własnści. 5. Netshps.pl Sp. z.. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000302069 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gspdarczy KRS) rzwijanie i prwadzenie sieci sklepów internetwych 100% udziałów psiada spółka Internetwe Biura Sprzedaży Netshps.pl S.A. knslidacja metdą praw własnści. Jednstki Grupy Kapitałwej Lark.pl: (na dzień r. MNI S.A. psiadała 56,37 % udziałów w kapitale zakładwym w Lark.pl S.A.) 1. Lark.pl S.A. (d. MIT Mbile Internet Technlgy S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000011784 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) - pzstała działalnść wydawnicza. 2. Lark Eurpe S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000374323 przez Sąd Rejnwy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gspdarczy KRS) sprzedaż hurtwa sprzętu elektrniczneg i telekmunikacyjneg raz części d nieg 100 % udziałów Lark.pl S.A. 3. Telestar S.A. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000309370 przez Sąd Rejnwy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi medialne 100 % udziałów Scientific Services Sp. z.. 4. Scientific Services Sp. z.. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000101211 przez Sąd Rejnwy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi w zakresie przetwarzania danych 100 % udziałów Lark.pl S.A. 5. MNI Premium S.A. w upadłści układwej (d. Legin Plska Sp. z..) z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejnwy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi medialne i telekmunikacyjne usługi ddane 100 % udziałów Lark.pl S.A. 6. MNI Premium S.A. 2 (d. Legin Plska Sp. z..) z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000292045 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi medialne i telekmunikacyjne usługi ddane 100 % udziałów Lark.pl S.A. 7. EL 2 Sp. z.. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000123777 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi związane z transmisją danych za pśrednictwem telefnii mbilnej 100 % udziałów Lark.pl S.A. 8. Navig Sp. z.. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000106598 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) działalnść w zakresie inżynierii i związane z nią dradztw techniczne 100 % udziałów Lark.pl S.A. 2 Od dnia 8 grudnia 2014 rku zgdnie z pstanwieniem Sądu Rejnweg dla M. St. Warszawy w Warszawie X Wydział Gspdarczy (X GU 412/14) MNI Premium S.A. w upadłści z mżliwścią zawarcia układu. 4
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 9. Senise Sp. z.. z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000445535 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS)) działalnść w zakresie telekmunikacji 100 % udziałów Lark.pl S.A. 10. Extra Media sp. z.. siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000219765 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział KRS) - szerkrzumiana działalnść wydawnicza w zakresie gazet, czaspism, książek..) 100% udziałów Lark.pl SA Pdmity zależne niebjęte knslidacją nieisttnść danych 1. MNI Mbile S.A. (dawniej OSS S.A.) z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000090111 przez Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) telekmunikacja - 100 % udziałów. 2. DRW MNI S.A. Spółka kmandytwa z siedzibą w Warszawie (zarejestrwana pd numerem 0000338550 przez Sąd Rejnwy m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy KRS) usługi windykacyjne - 100 % udziałów. 3. Ramtel Sp. z.. z siedzibą w Krakwie (zarejestrwana pd numerem KRS 0000210480 przez Sąd Rejnwy w Krakwie, XI Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru Sądweg) działalnść telekmunikacyjna pzstała - 100 % udziałów MIT S.A. 4. Premier Telcm Limited in Liquidatin z siedzibą w Lndynie zarejestrwana pd numerem 3303690 przez COMPANIES HOUSE w dniu 17.01.1997r. hlding 100% udziałów., Zmiany w strukturze Grupy Kapitałwej W dniu 2 luteg 2016 rku w wyniku zawartej umwy spółka Lark.pl S.A. bjęła 100% udziałów w kapitale zakładwym spółki Extra Media sp. z.. Infrmacje wartści aktywów i pasywów płącznych w najważniejsze kategrie spółki włącznej w I kwartale 2016 rku d knslidacji: Pzycje bilanswe na dzień 01.01.2016 tys. PLN Extra Media Sp. z.. I. Aktywa trwałe 311 1. Wartści niematerialne 160 2. Inwestycje długterminwe 150 3. Długtrwałe rzliczenia międzykreswe 1 II. Aktywa brtwe 1 127 1. Należnści krótkterminwe 1 116 2. Krótkterminwe rzliczenia międzykreswe 11 A k t y w a r a z e m 1 438 PASYWA I. Kapitał własny razem -17 1. Kapitał zakładwy 410 2. Zysk (strata) z lat ubiegłych -427 II. Zbwiązania i rezerwy na zbwiązania 1 455 1. Zbwiązania długterminwe 661 2. Zbwiązania krótkterminwe 794 P a s y w a r a z e m 1 438 5
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 2.3. Wyniki finanswe Grupy MNI p I kwartale 2016 rku. Grupa Kapitałwa MNI I kw. 2016 I kw. 2015 EBITDA (w tys. zł) 6 775 12 164 Wybrane dane finanswe Grupy Kapitałwej MNI za kres d 01.01.2016 d WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2016- w tys. PLN 01.01.2015-01.01.2016- w tys. EUR 01.01.2015- I. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów, materiałów i twarów 16 503 35 396 3 783 8 531 II. Zysk (strata) z działalnści peracyjnej 1 422 4 529 326 1 092 III. Zysk (strata) brutt 650 3 164 149 763 IV. Zysk (strata) nett przypadająca na akcjnariuszy jednstki dminującej 612 2 146 140 517 V. Przepływy pieniężne nett z działalnści peracyjnej 1 025 3 399 235 819 VI. Przepływy pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej 2 078-31 476-7 VII. Przepływy pieniężne nett z działalnści finanswej -3 370 2 936-772 708 VIII. Przepływy pieniężne nett, razem -267 6 304-61 1 519 IX. Aktywa razem 492 462 635 481 114 836 155 412 X. Zbwiązania i rezerwy na zbwiązania 281 173 294 272 65 566 71 967 XI. Zbwiązania długterminwe 27 187 40 245 6 340 9 842 XII. Zbwiązania krótkterminwe 251 260 249 390 58 591 60 991 XIII. Kapitał własny 211 289 341 209 49 270 83 446 XIV. Kapitał zakładwy 98 946 98 946 23 073 24 198 XV. Kapitał własny przypadający akcjnariuszm jednstki dminującej 55 971 286 886 13 052 70 160 XVI. EBITDA 6 775 12 164 1 553 2 932 XVII. Liczba akcji (w szt.) 98 946 283 98 946 283 98 946 283 98 946 283 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą 0,01 0,02 0,00 0,01 XIX. Wartść księgwa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,57 2,90 0,13 0,71 Na dzień 31 marca 2016 rku majątek Grupy wynsił 492 462 tys. zł, w tym: wartści niematerialne 35 776 7,27% wartść firmy 94 819 19,25% rzeczwe aktywa trwałe 22 354 4,54% należnści długterminwe 18 796 3,82% inwestycje długterminwe 93 838 19,05% aktywa z tyt. dr. pdatku dchdweg 11 962 2,43% aktywa trwałe 277 545 % aktywa brtwe 214 917 43,64% aktywa razem 492 462 100,00% Psiadany majątek zstał sfinanswany: kapitały własne 211 289 42,90% rezerwy 2 726 0,55% zbwiązania długterminwe 27 187 5,52% zbwiązania krótkterminwe 251 260 51,03% pasywa razem 492 462 100,00% 6
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. Wybrane dane finanswe Spółki MNI S.A. za kres d 01.01.2016 d WYBRANE DANE FINANSOWE I. Przychdy nett ze sprzedaży prduktów, materiałów i twarów 01.01.2016- w tys. PLN 01.01.2015-01.01.2016- w tys. EUR 01.01.2015-15 262 3 63 II. Zysk (strata) z działalnści peracyjnej -742-507 -170-121 III. Zysk (strata) brutt -886-639 -203-153 IV. Zysk (strata) nett -886-635 -203-152 V. Przepływy pieniężne nett z działalnści peracyjnej 660 466 151 111 VI. Przepływy pieniężne nett z działalnści inwestycyjnej -4-1 VII. Przepływy pieniężne nett z działalnści finanswej -660-501 -151-120 VIII. Przepływy pieniężne nett, razem -39-9 IX. Aktywa razem 163 459 189 662 38 117 45 468 X. Zbwiązania i rezerwy na zbwiązania 59 930 36 010 13 975 8 633 XI. Zbwiązania długterminwe 15 423 3 674 3 596 881 XII. Zbwiązania krótkterminwe 42 276 29 484 9 858 7 068 XIII. Kapitał własny 103 529 153 652 24 142 36 836 XIV. Kapitał zakładwy 98 946 98 946 23 073 23 721 XV. Kapitał własny przypadający akcjnariuszm jednstki dminującej 103 529 153 652 24 142 36 836 XVI. EBITDA -390-183 -89-44 XVII. Liczba akcji (w szt.) 98 946 283 98 946 283 98 946 283 98 946 283 XVIII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą -0,01-0,01 0,00 0,00 XIX. Wartść księgwa na jedną akcję (w zł / EUR) 1,05 1,55 0,24 0,37 Na dzień 31 marca 2016 rku majątek Spółki MNI S.A. wynsił 163 469 tys. zł., w tym: rzeczwe aktywa trwałe 5 937 3,63% należnści długterminwe 19 052 11,66% inwestycje długterminwe 55 852 34,17% aktywa z tyt. dr. pdatku dchdweg 6 669 4,08% aktywa trwałe 87 510 53,54% aktywa brtwe 75 949 46,46% aktywa razem 163 459 100,00% Psiadany majątek zstał sfinanswany: kapitały własne 103 529 63,34% rezerwy 2 231 1,36% zbwiązania długterminwe 15 423 9,44% zbwiązania krótkterminwe 42 276 25,86% pasywa razem 163 459 100,00% W I kwartale 2016 rku Grupa Kapitałwa MNI: siągnęła przychdy ze sprzedaży w wyskści 16,503 mln zł, w prównaniu d przychdów siągniętych w I kw. 2015 w wyskści 35,396 mln zł; dntwała zysk peracyjny przed amrtyzacją (EBITDA) w wyskści 6,775 mln zł w prównaniu d zysku peracyjneg przed amrtyzacją, wypracwaneg w analgicznym kresie rku pprzednieg w wyskści 12,164 mln zł; 7
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. dntwała zysk peracyjny w wyskści 1,422 mln zł, w prównaniu d zysku peracyjneg wypracwaneg w I kw. 2015 w wyskści 4,529 mln zł; dntwała zysk nett w wyskści 0,649 mln zł, (w tym zysk nett przypadającą na akcjnariuszy jednstki dminującej w wyskści 0,612 mln zł) w prównaniu d zysku nett dntwanej w analgicznym kresie rku pprzednieg w wyskści 3,101 mln zł, (w tym zysku nett przypadającej na akcjnariuszy jednstki dminującej w wyskści 2,146 mln zł). 2.4. Isttne zdarzenia, które wystąpiły w Spółce i jej Grupie Kapitałwej raz znaczące umwy zawarte w kresie sprawzdawczym. 2 luty 2016 zawarcie przez spółkę zależna Emitenta Lark.pl S.A. Umwę Inwestycyjną raz Umwy zbycia udziałów, na pdstawie której Lark.pl S.A. nabyła d dtychczaswych udziałwców sób fizycznych, nie związanych jak Grupą Kapitałwą Lark.pl, 100 % udziałów w Extra Media Sp. z.. z siedzibą w Warszawie, w zamian za 5.000.000 akcji własnych Lark.pl S.A. wartści nminalnej 1,04 zł każda akcja. Realizacja transakcji nie wymagała zgdy Urzędu Ochrny Knkurencji i Knsumentów ze względu na nieprzekrczenie prgów przychdów przez spółkę Extra Media Sp. z.. Przeprwadzenie prcedury scalenia akcji spółki zależnej Emitenta - Lark.pl S.A.: Realizując pstanwienia uchwał NWZ spółki Lark.pl S.A. z rku 2015, pśredni i bezpśredni dtyczących płączenia (scalenia) akcji Lark.pl S.A., zgdnie z którymi 10 (dziesięć) akcji Lark.pl S.A. wartści nminalnej 1,04 zł płącznych zstaje w 1 (jedną) akcję Lark.pl S.A. wartści nminalnej 10,40 zł, w lutym 2016 zstał zrealizwany prces scalenia akcji zgdnie z pniższym harmngramem: 26 stycznia 2016 rzpczęcie realizacji prcedury scaleniwej akcji z udziałem Krajweg Depzytu Papierów Wartściwych S.A. (KDPW) raz Giełdy Papierów Wartściwych S.A. (GPW). 1 luteg 2016 uzgdnienie z KDPW harmngramu scalenia akcji Lark.pl S.A.: d 3 luteg 2016 rku - złżenie przez Zarząd Lark.pl S.A. wnisku zawieszenie brtu akcjami na GPW; d 5 luteg 2016 rku uchwała Zarządu GPW dt. zawieszenia brtu akcjami Lark.pl S.A. na GPW; d 8 luteg 2016 rku złżenie przez Zarząd Lark.pl S.A. wnisku d KDPW w sprawie przeprwadzenia peracji scalenia akcji; d 12 d 24 luteg 2016 rku - zawieszenie brtu akcjami Lark.pl S.A.; 17 luteg 2016 rku Dzień Referencyjny; 24 luteg 2016 rku dzień wymiany/scalenia akcji w KDPW; 25 luteg 2016 rku dzień wznwienia brtu akcjami Lark.pl S.A.na GPW p scaleniu. raz złżenie d GPW wnisku zawieszenie na kres d dnia 12 d 24 luteg 2016 rku ntwań akcji Lark.pl S.A. pd kdem ISIN PLPPWK000014. 4 luteg 2016 uchwała Zarządu GPW w Warszawie S.A. ws. zawieszenia d dnia 12 luteg 2016 r. d dnia 24 luteg 2016 r. (włącznie) brtu akcjami Lark.pl S.A. 8 luteg 2016 złżenie wnisku d KDPW scalenie w dniu 24 luteg 2016 rku akcji Lark.pl S.A. znacznych w KDPW kdami ISIN PLPPWK000014, PLPPWK000048 raz PLPPWK000055 w łącznej liczbie 159.647.500 dtychczaswej wartści nminalnej 1,04 zł każda, w stsunku 10:1. 15 luteg 2016 pdjęcie przez KDPW uchwały nr 92/16 w sprawie przeprwadzenia scalenia akcji Lark.pl S.A. kreślającej dzień 24 luteg 2016 rku jak dzień wymiany akcji Lark.pl S.A. dtychczas zarejestrwanych w KDPW czyli: 159.600.460 akcji znacznych kdem PLPPWK000014 wartści nminalnej 1,04 zł każda na 15.960.046 akcji wartści nminalnej 10,40 zł każda; 46.890 akcji znacznych kdem PLPPWK000048 wartści nminalnej 1,04 zł każda na 4.689 akcji wartści nminalnej 10,40 zł każda; 150 akcji znacznych kdem PLPPWK000055 wartści nminalnej 1,04 zł każda na 15 akcji wartści nminalnej 10,40 zł każda. 8
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 24 luteg scalenie akcji Lark.pl S.A. ki zgdnie z przyjętym uchwałą Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia z dnia 2 czerwca 2015 rku parytetem wymiany, czyli: dtychczaswe 159.600.460 akcji znacznych kdem PLPPWK000014 wartści nminalnej 1,04 zł każda t becnie 15.960.046 akcji wartści nminalnej 10,40 zł każda; dtychczaswe 46.890 akcji znacznych kdem PLPPWK000048 wartści nminalnej 1,04 zł każda t becnie 4.689 akcji wartści nminalnej 10,40 zł każda; dtychczaswe 150 akcji znacznych kdem PLPPWK000055 wartści nminalnej 1,04 zł każda t becnie 15 akcji wartści nminalnej 10,40 zł każda. W związku z pwyższym prcedura scalenia akcji Lark.pl S.A. zstała zakńczna. 25 luteg 2016 wznwienie brtu akcjami znacznymi kdem PLPPWK000014 w systemie ntwań ciągłych. 3. Organy nadzrujące i zarządzające Emitenta Rada Nadzrcza W I kwartale 2016 rku zmiany w składzie Rady Nadzrczej Emitenta nie wystąpiły. Skład Rady Nadzrczej na dzień 1 stycznia, 31 marca 2016 rku raz na dzień sprządzenia niniejszej infrmacji: 1. Rbert Gwiazdwski - Wiceprzewdniczący Rady Nadzrczej 2. Karlina Kcemba - Człnek Rady Nadzrczej 3. Jacek Tucharz - Człnek Rady Nadzrczej 4. Jerzy Marian Barański - Człnek Rady Nadzrczej 5. Przemysław Pitr Guziejk - Człnek Rady Nadzrczej Zarząd Skład Zarządu na dzień 1 styznia, 31 marca 2016 rku raz na dzień sprzadzenia niniejszej infrmacji: 1. Andrzej Piechcki 3 Prezes Zarządu 4. Wskazanie pstępwań tczących się przed sądem, rganem właściwym dla pstępwania arbitrażweg lub rganem administracji publicznej, z uwzględnieniem infrmacji w zakresie: a) pstępwania dtycząceg zbwiązań alb wierzytelnści Emitenta lub jednstki d nieg zależnej, których wartść stanwi c najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, b) dwu lub więcej pstępwań dtyczących zbwiązań raz wierzytelnści, których łączna wartść stanwi dpwiedni c najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W dniu 30 czerwca 2015 rku: 1. MNI S.A. złżyła w Sądzie Rejnwym dla Warszawy Śródmieście w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 30 czerwca 2015 r. wnisek zawezwanie d próby ugdwej przeciwk CEE Equity Partners Limited zapłatę kwty 69.200.000 zł wraz z ustawwymi dsetkami d kwty 11.200.000 zł d dnia 23 października 2014 r. d dnia zapłaty, raz d kwty 58.000.000 zł d dnia wniesienia przedmitweg wnisku d dnia zapłaty. Psiedzenie w sprawie wnisku MNI S.A. dbył się 25 sierpnia 2015r., d zawarcia ugdy nie dszł. 2. MNI S.A. złżyła w Sądzie Rejnwym dla m.st. Warszawy w Warszawie IX Wydział Gspdarczy w dniu 30 czerwca 2015 r. wnisek zawezwanie d próby ugdwej przeciwk Wjciechwi Kamienieckiemu zapłatę kwty 69.200.000 zł wraz z ustawwymi dsetkami d kwty 11.200.000 zł d dnia 23 października 2014 r. d dnia zapłaty, raz d kwty 58.000.000 zł d dnia wniesienia przedmitweg wnisku d dnia zapłaty. Psiedzenie w sprawie wnisku MNI S.A. dbył się 15 września 2015r., d zawarcia ugdy nie dszł. 3 W dniu 27 stycznia 2016 rku Rada Nadzrcza Emitenta pwłała Andrzeja Piechckieg na nwą 5-letnią kadencję. 9
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 3. MNI S.A. złżyła w Sądzie Rejnwym dla Warszawy Śródmieście w Warszawie I Wydział Cywilny w dniu 30 czerwca 2015 r. wnisek zawezwanie d próby ugdwej przeciwk Rafałwi Andrzejewskiemu zapłatę kwty 69.200.000 zł wraz z ustawwymi dsetkami d kwty 11.200.000 zł d dnia 23 października 2014 r. d dnia zapłaty, raz d kwty 58.000.000 zł d dnia wniesienia przedmitweg wnisku d dnia zapłaty. Psiedzenie w sprawie wnisku MNI S.A. dbył się 4 sierpnia 2015r., d zawarcia ugdy nie dszł. 4. MNI S.A. złżyła w Sądzie Rejnwym dla Warszawy Śródmieście w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 30 czerwca 2015 r. wnisek zawezwanie d próby ugdwej przeciwk Januszwi Skrzypkwskiemu zapłatę kwty 69.200.000 zł wraz z ustawwymi dsetkami d kwty 11.200.000 zł d dnia 23 października 2014 r. d dnia zapłaty, raz d kwty 58.000.000 zł d dnia wniesienia przedmitweg wnisku d dnia zapłaty. Psiedzenie w sprawie wnisku MNI S.A. dbył się 22 lipca 2015r., d zawarcia ugdy nie dszł. Pwyższe pstępwania związane są z prwadznym w rku 2014 prcesem sprzedaży aktywów telekmunikacyjnych Emitenta, którym Spółka infrmwała raprtami bieżącymi: nr 14/2014 z dnia 17 marca 2014 rku raz 16/2014 z dnia 16 kwietnia 2014. Rszczenia bejmują: kwtę 58.000.000 zł szkda z tytułu zerwanych negcjacji w sprawie sprzedaży pszczególnych aktywów telekmunikacyjnych w pstaci klkacji raz sieci psthyperin raz kwtę 11.200.000 zł szkda pniesina z tytuły rezygnacji przez Emitenta z emisji bligacji Serii A1, które miały być zabezpieczne na aktywach będących przedmitem umwy, która miała zstać zawarta z CEE Equity Partners. Pnieważ nie udał się zakńczyć spru na drdze plubwnej, Emitent wystąpi z dpwiednimi pzwami. 5. Akcjnariusze psiadający bezpśredni lub pśredni pprzez pdmity zależne c najmniej 5% w gólnej liczbie głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta na dzień przekazania raprtu kwartalneg. Na dzień 1 stycznia 2016 rku raz na dzień 31 marca 2016 rku kapitał MNI S.A. wynsił 98.946.283,- zł (98.946.283 akcje wartści nminalnej 1 zł każda akcja, uprawniające d 98.971.561 głsów na walnym zgrmadzeniu spółki). Na pdstawie infrmacji przekazanych Spółce na dzień 31 marca 2016 rku znaczne pakiety akcji MNI S.A. były w psiadaniu następujących pdmitów: Lp. Akcjnariusz Liczba akcji % akcji Liczba głsów % głsów 1. cm.investment Sp. z.. 26.284.629 26,56 26.284.629 26,56 2. Andrzej Piechcki 15.609.865 15,78 15.609.865 15,77 3. MNI S.A. *) 17.202.569 17,39 17.202.569 17,38 4. Natinale Nederlanden OFE **) 8.692.520 8,79 8.692.520 8,78 *) akcje własne **) w dniu 20 lipca 2015 rku zmiana nazwy z ING OFE na Natinale Nederlanden OFE W dniu 29 grudnia 2015 rku Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie MNI S.A. pdjęł uchwały: 1) Uchwałę nr 4 w sprawie: umrzenia akcji własnych Spółki, zgdnie z którą: Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie, działając na pdstawie art. 359 Kdeksu spółek handlwych pstanwił umrzyć 4.947.314 (cztery miliny dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czternaście) akcji własnych nabytych w ramach prgramu nabywania akcji własnych, uchwalneg uchwałą nr 4 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia z dnia 7 września 2011 rku, znacznych kdem ISIN PLSZPTL00010 wartści nminalnej 1,00 zł każda akcja i łącznej wartści nminalnej 4.947.314,00 (cztery miliny dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czternaście 00/100) złtych, stanwiących 5% udziału w kapitale zakładwym Spółki. Umrzenie akcji dbywa się bez wypłaty ddatkweg wynagrdzenia pnad wynagrdzenie wypłacne przy nabywaniu akcji własnych przez Spółkę w ramach realizacji prgramu nabywania akcji własnych, uchwalneg uchwałą nr 4 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia z dnia 7 września 2011 rku. 10
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. 2) Uchwałę nr 5 w sprawie: bniżenia kapitału zakładweg Spółki i zmiany Statutu, zgdnie z którą: Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie Spółki, działając na pdstawie art. 455 w związku z art. 360 1 Kdeksu spółek handlwych, w związku z pdjętą w dniu 29 grudnia 2015 rku uchwałą nr 4 umrzeniu 4.947.314 (cztery miliny dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czternaście) akcji własnych, wartści nminalnej 1,00 złtych każda, łącznej wartści nminalnej 4.947.314,00 (cztery miliny dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czternaście 00/100) złtych, pstanawia bniżyć kapitał zakładwy Spółki kwtę 4.947.314 (cztery miliny dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta czternaście 00/100) złtych, t jest z kwty 98.946.283,00 zł (dziewięćdziesiąt siem milinów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dwieście siemdziesiąt trzy) złte d kwty 93.998.969,00 zł (dziewięćdziesiąt trzy miliny dziewięćset dziewięćdziesiąt siem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) złtych. Obniżenie kapitału zakładweg Spółki dknane zstanie pprzez umrzenie akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę w ramach prgramu nabywania akcji własnych, uchwalneg uchwałą nr 4 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia z dnia 7 września 2011 rku. W związku z bniżeniem kapitału zakładweg, Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenie uchwalił następujące zmiany Statutu Spółki: 1. 2 pkt 1. Statutu Spółki trzymuje następujące brzmienie: 2 Emisja 1. Kapitał zakładwy wynsi 93.998.969,00 zł (dziewięćdziesiąt trzy miliny dziewięćset dziewięćdziesiąt siem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) złtych i dzieli się na 93.998.969 (dziewięćdziesiąt trzy miliny dziewięćset dziewięćdziesiąt siem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji wartści nminalnej 1,- (jeden) złty każda akcja, t jest: a) 931.900 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset) akcji serii A, wydanych załżycielm jak akcje imienne uprzywilejwane w wyniku przekształcenia Szeptel Spółka z.. w Szepietwie w spółkę akcyjną; b) 163.110 (st sześćdziesiąt trzy tysiące st dziesięć) akcji serii B, 136.590 (st trzydzieści sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji serii C, 763.410 (siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dziesięć) akcji serii D, 4.420.000 (cztery miliny czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii E bjętych za wkłady pieniężne w wyniku niepublicznej subskrypcji; c) 3.566.004 (trzy miliny pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy cztery) akcje serii F; 118.986 (st siemnaście tysięcy dziewięćset siemdziesiąt sześć) akcji serii G; d) 363.000 (trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I; e) 2.608.558 (dwa miliny sześćset siem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siem) akcji serii H; f) 4.000.000 (cztery miliny) akcji serii J; g) 5.500.000 (pięć milinów pięćset tysięcy) akcji serii K; h) 67.714.674 (sześćdziesiąt siedem milinów siedemset czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery) akcji serii L; i) 1.462.637 (jeden milin czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści siedem)akcji serii Ł; j) 2.250.100 (dwa miliny dwieście pięćdziesiąt tysięcy st) akcji serii M; z tym, że: - 919.261 akcji serii A raz - wszystkie akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, Ł i M w wyniku ich dpuszczenia d publiczneg brtu na rynku regulwanym prwadznym przez Giełdę Papierów Wartściwych w Warszawie S.A. zstały zasymilwane i znaczne jednlitym kdem ISIN PLSZPTL00010. Pzstałe 12.639 akcji serii A znacznych jest kdem ISIN PLSZPTL00028. Uchwała wchdzi w życie z dniem pdjęcia, z tym, że bniżenie kapitału zakładweg i zmiana Statutu stają się skuteczne z chwilą ich zarejestrwania przez Sąd. W dniu 24 kwietnia 2016 rku Sąd Rejnwy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gspdarczy Krajweg Rejestru KRS wydał pstanwienie w przedmicie zmiany statutu Spółki raz bniżenia kapitału zakładweg Spółki kwtę 4.947.314 złtych, t jest z kwty 98.946.283,00 złte d kwty 93.998.969,00 złtych. 11
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. Jedncześnie wbec braku wydania pstanwienia w przedmicie zmiany infrmacji dtyczącej łącznej liczy akcji Spółki raz liczby akcji serii M Zarząd MNI S.A. pstanwił złżyć wnisek zmianę w/w infrmacji w rejestrze przedsiębirców. W knsekwencji na dzień sprządzenia niniejszej infrmacji wyskść zarejestrwaneg kapitału zakładweg Emitenta wynsi 93.998.969,- zł (93.998.969 akcji wartści nminalnej 1 zł każda akcja, uprawniające d 94.024.247 głsów na walnym zgrmadzeniu spółki). Uwzględniając pisane pwyżej zarejestrwanie bniżenia kapitału zakładweg w wyniku umrzenia akcji własnych Emitenta, na dzień sprządzenia niniejszej infrmacji znaczne pakiety akcji MNI S.A. są w psiadaniu następujących pdmitów: Lp. Akcjnariusz Liczba akcji % akcji Liczba głsów % głsów 1. cm.investment Sp. z.. 26.284.629 27,96% 26.284.629 27,96% 2. Andrzej Piechcki 15.609.865 16,61% 15.609.865 16,60% 3. MNI S.A. *) 12.255.255 13,04% 12.255.255 13,03% 4. Natinale Nederlanden OFE **) 8.692.520 9,25% 8.692.520 9,24% *) akcje własne **) w dniu 20 lipca 2015 rku zmiana nazwy z ING OFE na Natinale Nederlanden OFE Zmiany w strukturze własnści znacznych pakietów akcji Emitenta w kresie d przekazania raprtu kwartalneg za III kwartał 2015 rku d dnia publikacji raprtu kwartalneg za IV kwartał 2015. Stan na dzień 29.02.2016 Stan na dzień 16.05.2016 Akcjnariusz Liczba akcji / Liczba głsów Udział w kapitale zakładwym/ Udział w gólnej liczbie głsów na WZA Liczba akcji / Liczba głsów Udział w kapitale zakładwym/ Udział w gólnej liczbie głsów na WZA cm.investment Sp. z.. 26.284.629 / 26.284.629 26,56% / 26,56 % 26.284.629 / 26.284.629 27,96% / 27,96 % Andrzej Piechcki 15.609.865 / 15.609.865 15,78 % / 15,79 % 15.609.865 / 15.609.865 16,61 % / 16,60 % MNI S.A. *) 17.202.569 / 17.202.569 17,29 % / 17,38 % 12.255.255 / 12.255.255 13,04 % / 13,03 % Natinale Nederlanden OFE 8.692.520 / 8.692.520 8,79 % / 8,78 % 8.692.520 / 8.692.520 9,25 % / 9,24 % *) Prgram nabywania akcji własnych W dniu 7 września 2011 rku Nadzwyczajne Walne Zgrmadzenia MNI S.A. pdjęł uchwałę w sprawie utwrzenia Funduszu Rezerwweg, na który t fundusz przeznaczne zstaną śrdki pchdzące z części kapitału zapasweg utwrzneg z zysku nett wypracwaneg przez Spółkę w pprzednich latach brtwych w wyskści nie większej niż 34.893.000 zł raz kwty stanwiące nie więcej niż 40 % kwt, które zgdnie z art. 348 1 kdeksu spółek handlwych mgą być w danym rku brtwym przeznaczne d pdziału pmiędzy akcjnariuszy raz upważnił Zarząd na kres 5 lat d nabywania akcji własnych przez Spółkę. W dniu 22 września 2011 Zarząd MNI S.A. realizując pstanwienia Uchwały nr 4 Nadzwyczajneg Walneg Zgrmadzenia MNI S.A. z dnia 7 września 2011 r. w sprawie udzielenia upważnienia Zarządwi d nabywania akcji własnych przez Spółkę pdjął uchwałę przystąpieniu d realizacji prgramu dtycząceg nabywania nie więcej niż 20 % akcji własnych Spółki (Prgram). 12
Grupa Kapitałwa MNI Infrmacja ddatkwa d sknslidwaneg sprawzdania finansweg MNI S.A. Cel Prgramu: Prgram zstał uchwalny w celu umżliwienia nabywania akcji własnych w celu ich umrzenia, finanswania transakcji przejmwania innych pdmitów z rynku i tym samym knslidacji rynku, ferwania w przyszłści kadrze menadżerskiej Spółki i pdmitów zależnych w parciu prgramy mtywacyjne lub w innych celach według uznania Zarządu p uzyskaniu stswnej zgdy Rady Nadzrczej Spółki na warunkach przewidzianych w Uchwale. Na dzień 31 marca 2016 rku spółka MNI S.A. psiadała 17.202.569 akcji własnych, stanwiących 17,39 % w kapitale zakładwym spółki, uprawniających d 17.202.569 głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta, stanwiących 17,38 % w gólnej liczbie głsów. Na dzień sprządzenia niniejszej infrmacji spółka MNI S.A. psiada 12.255.255 akcji własnych, stanwiących 13,04 % w kapitale zakładwym spółki, uprawniających d 12.255.255 głsów na Walnym Zgrmadzeniu Emitenta, stanwiących 13,03 % w gólnej liczbie głsów. 6. Zestawienie stanu psiadania akcji Emitenta lub uprawnień d nich przez sby zarządzające i nadzrujące na dzień przekazania raprtu kwartalneg (wraz ze wskazaniem zmian w stanie psiadania, w kresie d przekazania pprzednieg sknslidwaneg raprtu kwartalneg Emitenta) Na dzień przekazania sknslidwaneg raprtu kwartalneg za I kwartał 2015 rku Prezes Zarządu Andrzej Piechcki psiada 15.609.865 akcji Emitenta, stanwiących 16,61 % w jeg kapitale zakładwym, które uprawniają d 15.609.865 głsów, stanwiących 16,60 % w gólnej liczbie głsów. W kresie d przekazania sknslidwaneg raprtu kwartalneg za IV kwartał 2015 rku (29 luty 2016 rku) zmiany w stanie psiadania akcji Emitenta nie wystąpiły. 7. Infrmacje zawarciu przez Emitenta lub jednstkę d nieg zależną jednej lub wielu transakcji z pdmitami pwiązanymi, jeżeli pjedyncz lub łącznie są ne isttne i zstały zawarte na innych warunkach niż rynkwe. Spółka ani jednstki zależne nie zawierały transakcji z pdmitami pwiązanymi na zasadach innych niż rynkwe. Pniżej przedstawina jest gólna infrmacja transakcjach z pdmitami pwiązanymi. Spółki Grupy MNI w kresie sprawzdawczym nie zawarły na zasadach rynkwych z jednstkami zależnymi transakcji plegających na sprzedaży usług. Stan nierzlicznych transakcji z jednstkami pwiązanymi knslidwanymi na dzień 31 marca 2016. tys. PLN NALEŻNOŚCI OD JEDNOSTEK KONSOLIDOWANYCH Należnści długterminwe 329 Należnści krótkterminwe - z tytułu dstaw i usług 1 813 - pzstałe 25 742 Krótkterminwe aktywa finanswe - udzielne pżyczki 4 417 RAZEM NALEŻNOŚCI 32 301 tys. PLN ZOBOWIĄZANIA DO JEDNOSTEK KONSOLIDOWANYCH Zbwiązania długterminwe 329 Zbwiązania krótkterminwe - pżyczki 4 417 - z tytułu dstaw i usług 1 561 - pzstałe 25 994 RAZEM ZOBOWIĄZANIA 32 301 Transakcje z jednstkami pwiązanymi knslidwanymi zstały wyłączne na pzimie knslidacji. 13