Prospekt Emisyjny. Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni

Prospekt Emisyjny Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni Sporządzony w związku ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1 821 415 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Data zatwierdzenia Prospektu: 31-03-2011 Prospekt ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w Sprawie Prospektu lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Prospekt został sporządzony w związku z dopuszczeniem Akcji na okaziciela serii A i B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, a w szczególności Ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu oraz o spółkach publicznych. Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŝeniu naleŝytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. MoŜliwe jest, Ŝe od chwili udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta oraz spółek z jego Grupy Kapitałowej. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub aneksów do Prospektu, w trybie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz otoczeniem, w jakim Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Prospektu pt. Czynniki ryzyka. Doradca Finansowy Doradca Prawny Oferujący

SPIS TREŚCI I. PODSUMOWANIE... 9 2 1. Podstawowe informacje o Emitencie... 9 2. Podstawowe informacje o działalności Emitenta... 9 2.1. Historia i rozwój Emitenta... 9 2.2. Zarys ogólny działalności Emitenta... 10 2.3. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta... 11 3. Struktura przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta... 11 4. Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych... 13 5. Strategia rozwoju... 15 5.1. Cele strategiczne w obszarze komunikacji cyfrowej:... 15 5.2. Cele strategiczne w obszarze innowacyjnych technologii:... 16 5.3. Cele strategiczne w obszarze outsourcingu sprzedaŝy w kanale on-line (e-commerce):... 16 6. Kapitał zakładowy... 16 7. Czynniki ryzyka... 17 7.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej... 17 7.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzą działalność... 18 7.3. Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym... 18 8. Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących oraz doradcach i biegłych rewidentach... 18 9. Znaczący akcjonariusze... 20 10. Informacja o papierach wartościowych dopuszczanych do obrotu... 21 11. Informacje dodatkowe... 21 II. CZYNNIKI RYZYKA... 22 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta... 22 1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta... 22 1.2. Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju... 22 1.3. Ryzyko związane z początkowym etapem rozwoju linii biznesowej e-commerce... 23 1.4. Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności... 23 1.5. Ryzyko związane z sezonowością przychodów... 23 1.6. Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i moŝliwością utraty wykwalifikowanej kadry... 24 1.7. Ryzyko związane z uzaleŝnieniem Emitenta i Spółek ZaleŜnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska... 24 1.8. Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi... 25 1.9. Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców... 25 1.10. Ryzyko związane z moŝliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek ZaleŜnych... 25 1.11. Ryzyko związane z moŝliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek ZaleŜnych... 26 1.12. Ryzyko związane z wpływem dominujących akcjonariuszy na decyzje podejmowane przez Emitenta... 26 1.13. Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej... 27 1.14. Ryzyko związane z brakiem pozyskania finansowania z funduszy unijnych... 27 1.15. Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych... 28 1.16. Ryzyko związane z wykorzystywaniem przez Emitenta i Spółki ZaleŜne licencji oraz oprogramowania komputerowego... 28 1.17. Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej... 28 1.18. Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji... 29 1.19. Ryzyko związane z moŝliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi... 29

1.20. Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych... 29 1.21. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta... 30 1.22. Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek ZaleŜnych... 30 1.23. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi i zawodowymi pomiędzy członkami organów Emitenta, Spółek ZaleŜnych i innych podmiotów... 31 1.24. Ryzyko związane z przeprowadzeniem przez Emitenta Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych... 31 1.25. Ryzyko związane z faktem, iŝ jeden z członków Rady Nadzorczej Emitenta jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta... 31 1.26. Ryzyko związane z brakiem komisji do spraw audytu... 32 1.27. Ryzyko związane z faktem, iŝ jeden z członków Rady Nadzorczej Emitenta był pracownikiem Emitenta... 32 1.28. Ryzyko związane z rozbieŝnościami w interpretacji przepisów dotyczących wygaśnięcia mandatów Zarządu Spółki Akcyjnej... 32 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta... 33 2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną... 33 2.2. Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych... 34 2.3. Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania... 34 2.4. Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego systemu podatkowego... 34 2.5. Ryzyko konkurencji... 35 2.6. Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność... 35 2.7. Ryzyko związane z dostawcami... 35 2.8. Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami... 36 2.9. Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną... 36 2.10. Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi... 37 2.11. Ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki ZaleŜnej Emitenta... 37 2.12. Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń... 37 2.13. Ryzyko stopy procentowej... 37 3. Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem Akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym... 38 3.1. Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta i uchyleniem uchwały o dopuszczeniu... 38 3.2. Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu... 40 3.3. Ryzyko wynikające z moŝliwości zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów... 41 3.4. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego... 41 3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami... 41 3.6. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego... 41 3.7. Ryzyko wynikające z moŝliwości nie dopełnia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Ofercie... 42 3.8. Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego Akcji... 43 III. CZĘŚĆ REJESTRACYJNA... 44 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w prospekcie i ich oświadczenie o odpowiedzialności... 44 1.1. Emitent... 44 1.2. Oferujący... 45 1.3. Doradca Finansowy... 47 1.4. Doradca Prawny... 48 2. Biegli rewidenci dokonujący badań historycznych sprawozdań finansowych... 49 2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz ich przynaleŝność do organizacji zawodowych... 49 3

2.2. Szczegóły rezygnacji, zwolnienia lub niewybrania na kolejny rok biegłego rewidenta... 49 3. Wybrane informacje finansowe... 49 3.1. Wybrane historyczne informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, za kaŝdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi wraz z danymi porównywalnymi... 49 4. Czynniki ryzyka... 51 5. Informacje dotyczące Grupy Kapitałowej Emitenta... 51 5.1. Historia i rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta... 51 5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta... 51 5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny... 51 5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba Ŝe na czas nieokreślony... 51 5.1.4. Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent... 51 5.1.1. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Emitenta... 52 5.2. Inwestycje... 56 5.2.1. Opis głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta za kaŝdy rok obrotowy w zakresie objętym historycznymi informacjami finansowymi do Daty Prospektu... 56 5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta... 61 5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, co do których organy zarządzające podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania... 62 6. Zarys ogólny działalności... 62 6.1. Działalność podstawowa Grupy Kapitałowej Emitenta... 62 6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej... 62 6.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a takŝe w zakresie, w jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami... 81 6.2. Główne rynki... 82 6.2.1. Przychody ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na poszczególne linie biznesowe... 82 6.2.2. Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta... 86 6.2.3. Charakterystyka rynków, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalność... 88 6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na informacje podane w pkt. 6.1 i 6.2... 105 6.4. UzaleŜnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych... 105 Umowy handlowe zawarte przez SMT Software S.A. we Wrocławiu:... 111 6.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej... 115 7. Struktura organizacyjna... 115 7.1. Krótki opis Grupy Kapitałowej, do której naleŝy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej Grupie Kapitałowej... 115 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zaleŝnych Emitenta... 118 8. Środki trwałe... 120 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierŝawione nieruchomości, oraz obciąŝenia ustanowione na tych aktywach... 120 8.1.1. Rzeczowe aktywa trwałe... 120 8.1.2. Nieruchomości... 120 8.2. Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta i Spółki ZaleŜne rzeczowych aktywów trwałych... 123 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej... 123 9.1. Sytuacja finansowa... 123 9.2. Wynik operacyjny... 132 9.2.1. Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej... 132 4

9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaŝy netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany... 133 9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta... 133 10. Zasoby kapitałowe... 134 10.1. Źródła kapitału Grupy Kapitałowej Emitenta... 134 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŝnych Grupy Kapitałowej Emitenta... 135 10.2.1. Przepływy pienięŝne... 135 10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Grupy Kapitałowej Emitenta... 138 10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych... 141 10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w punktach 5.2.3 i 8.1... 141 11. Badania i rozwój, patenty i licencje... 141 12. Informacje o tendencjach... 142 12.1. Najistotniejsze występujące tendencje w produkcji, sprzedaŝy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŝy... 142 12.1.1. Rynki zbytu... 142 12.1.2. SprzedaŜ... 143 12.1.3. Zapasy... 143 12.1.4. Koszty... 143 12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Grupy Kapitałowej Emitenta, przynajmniej do końca bieŝącego roku obrotowego... 143 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe... 144 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyŝszego szczebla... 144 14.1. Dane o osobach zarządzających i nadzorujących oraz osobach zarządzających wyŝszego szczebla... 144 14.1.1. Zarząd... 144 14.1.2. Rada Nadzorcza... 150 14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŝszego szczebla... 157 14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i interesami prywatnymi członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla.... 157 14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska... 158 14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta... 158 15. Wynagrodzenia i inne świadczenia... 159 15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta... 159 15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób wchodzących w skład organów zarządzających... 159 15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób wchodzących w skład organów nadzorczych... 161 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zaleŝne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia... 162 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego... 162 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres, przez jaki osoby zarządzające i nadzorujące sprawowały swoją funkcję... 163 16.1.1. Zarząd Emitenta... 163 16.1.2. Rada Nadzorcza Emitenta... 166 5

16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych z Emitentem określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy... 169 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta... 169 16.4. Oświadczenie Emitenta dotyczące procedury (procedur) ładu korporacyjnego... 170 17. Pracownicy... 175 17.1. Liczba zatrudnionych według form świadczenia pracy... 175 17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŝszego szczebla... 190 17.2.1. Zarząd Emitenta... 190 17.2.2. Rada Nadzorcza Emitenta... 190 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta... 191 18. Znaczni akcjonariusze... 191 18.1. Dane dotyczące osób innych niŝ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu... 191 18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu... 191 18.3. Wskazanie czy Emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący... 191 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŝe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta... 192 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 192 19.1. Transakcje ze Spółkami ZaleŜnymi... 192 19.2. Transakcje Emitenta z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta... 198 19.3. Wynagrodzenia członków organów Emitenta oraz osób powiązanych... 198 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Grupy Kapitałowej Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat... 198 20.1. Historyczne informacje finansowe oraz raporty biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe... 198 20.1.1. Źródła informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych... 199 20.1.2. Historyczne informacje finansowe... 199 20.2. Informacje finansowe pro forma... 275 20.3. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych... 276 20.3.1. Oświadczenie stwierdzające, Ŝe historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta... 276 20.3.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłego rewidenta... 278 20.4. Śródroczne i inne informacje finansowe... 278 20.5. Polityka dywidendy... 316 20.5.1. Wartość wypłaconych dywidend z zysku wypracowanego w latach 2007 2009.... 317 20.6. Postępowania sądowe i arbitraŝowe... 317 20.7. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta... 318 21. Informacje dodatkowe... 318 21.1. Kapitał zakładowy... 318 21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla kaŝdej klasy kapitału akcyjnego... 318 21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału... 319 21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŝne Emitenta... 319 21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana i subskrypcja... 319 21.1.5. Informacje o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału autoryzowanego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyŝszenia kapitału, a takŝe o ich warunkach. 320 6

7 21.1.6. Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się on przedmiotem opcji... 320 21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego i zakładowego), z podkreśleniem informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi... 320 21.2. Statut Emitenta... 320 21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta... 321 21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień statutu Emitenta lub regulaminów Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych... 321 21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z kaŝdym rodzajem istniejących akcji... 324 21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji... 329 21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych dorocznych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy... 329 21.2.6. Krótki opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemoŝliwienie zmiany kontroli nad Emitentem... 332 21.2.7. Wskazanie postanowień Statutu lub regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza... 332 21.2.8. Opis warunków nałoŝonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału, jeŝeli zasady te są bardziej rygorystyczne niŝ określone wymogami obowiązującego prawa... 332 22. Istotne umowy... 332 22.1. Podsumowanie istotnych umów, innych niŝ umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub dowolny członek jego Grupy Kapitałowej za okres dwóch lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji dokumentu rejestracyjnego... 332 22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, niezawartych w ramach normalnego toku działalności, których stroną jest członek Grupy Kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka Grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej w dacie dokumentu rejestracyjnego... 334 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangaŝowaniu... 336 23.1. Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w Dokumencie Rejestracyjnym... 336 23.2. Oświadczenie o rzetelności w wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz o źródłach informacji... 336 24. Dokumenty udostępnione do wglądu... 337 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach... 337 IV. CZĘŚĆ OFERTOWA... 338 1. Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Części Ofertowej Prospektu... 338 2. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych... 338 3. Podstawowe informacje... 338 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym... 338 3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŝeniu... 338 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangaŝowanych w emisję lub ofertę... 339 3.4. Przesłanki Oferty Publicznej i opis wykorzystania wpływów pienięŝnych... 340 4. Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu... 340 4.1. Opis typu i rodzaju papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczonych do obrotu... 340 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe... 342 4.3. Rodzaj i forma papierów wartościowych... 342 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych... 342 4.5. Prawa i ograniczenia wynikające z papierów wartościowych... 342 4.6. Podstawy prawne emisji... 345 4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych... 345 4.8. Ograniczenia co do przenoszenia praw z papierów wartościowych... 345 4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu... 345

4.8.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi... 345 4.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów... 353 4.8.4. Rozporządzenie Rady WE w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw... 355 4.8.5. Regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do papierów wartościowych... 356 4.9. Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta... 357 4.10. Regulacje dotyczące opodatkowania dochodów uzyskiwanych z papierów wartościowych... 357 4.10.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy... 357 4.10.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaŝy akcji... 359 4.10.3. Podatek od spadków i darowizn... 361 4.10.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 361 4.10.5. Odpowiedzialność płatnika... 362 5. Informacje o warunkach oferty... 362 6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu... 362 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równowaŝnych wraz z określeniem tych rynków... 362 6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równowaŝnych, na których są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu... 362 6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta... 362 6.4. Wskazanie podmiotów posiadających wiąŝące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym... 363 6.5. Działania stabilizujące cenę w związku z ofertą... 363 7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedaŝą... 363 7.1. Imię i nazwisko lub nazwa i adres miejsca pracy lub siedziby lub podmiotu oferującego papiery wartościowe do sprzedaŝy, charakter stanowiska lub innych istotnych powiązań, jakie osoby sprzedające miały w ciągu ostatnich trzech lata z Emitentem lub jego poprzednikami albo osobami powiązanymi... 363 7.2. Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez kaŝdego ze sprzedających właścicieli papierów wartościowych... 364 7.3. Umowy zakazu sprzedaŝy akcji typu lock-up... 364 8. Koszty... 364 9. Rozwodnienie... 364 10. Informacje dodatkowe... 364 10.1. Opis zakresu działań doradców... 364 10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport... 364 10.3. Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w Dokumencie Ofertowym... 364 10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji, wykorzystaniu raportów sporządzonych przez osoby trzecie oraz źródłach informacji... 364 11. Definicje i skróty... 365 12. Załączniki... 368 12.1. Statut... 368 8

I. PODSUMOWANIE Podsumowanie będące częścią Prospektu jest traktowane jako wprowadzenie do Prospektu. Decyzja inwestycyjna powinna być kaŝdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu. Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego Prospektu przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. Osoby sporządzające podsumowanie będące częścią Prospektu ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy podsumowanie to wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu. 1. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa (firma): Nazwa skrócona Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: Grupa ADV Spółka Akcyjna Grupa ADV S.A. Spółka Akcyjna Polska Gdynia ul. Świętojańska 9/4, 81-368 Gdynia Telefon: +48 (58) 669 52 62 Telefaks: +48 (58) 669 52 60 Adres poczty elektronicznej: Adres głównej strony internetowej: ir@grupa-adv.pl www.grupa-adv.pl Numer KRS: 0000286369 Numer REGON: 191845930 Numer NIP: 583-26-22-565 2. Podstawowe informacje o działalności Emitenta 9 2.1. Historia i rozwój Emitenta Adv.pl spółka cywilna rozpoczęła działalność w 2000 roku, jako wspólne przedsięwzięcie dwóch osób fizycznych Rafała Dziedzica i Konrada Pankiewicza. Spółka zajmowała się handlem internetowym oraz tworzeniem serwisów www a miejscem jej działalności była Oława na Dolnym Śląsku. W 2001 r. działalność Adv.pl s.c. została przeniesiona do Venus Sp. z o.o. (istniejącej od 1999 r.), której firmę zmieniono na Adv.pl sp. z o.o. Przekształcenie Adv.pl ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 22 maja 2007 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 13 sierpnia 2007 r. Adv.pl S.A. wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286369. We wrześniu 2007 r. Adv.pl S.A. pozyskała 6,6 mln zł w wyniku emisji 2 mln akcji zwykłych na okaziciela serii B, przeprowadzonej na drodze subskrypcji prywatnej. W październiku 2007 r. prawa do akcji i akcje zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Środki

pozyskane z emisji Spółka przeznaczyła na rozwój i dywersyfikację prowadzonej działalności. Konsekwentna realizacja strategii rozwoju zaowocowała wysokimi wzrostami przychodów w latach 2008 i 2009. Od 2008 r. Emitent działa jako grupa kapitałowa, w której poszczególne segmenty działalności są prowadzone i rozwijane przez spółki zaleŝne i powiązane. Na początku 2010 r. firma spółki przyjęła brzmienie Grupa ADV Spółka Akcyjna. 2.2. Zarys ogólny działalności Emitenta Grupa Kapitałowa Emitenta to grupa firm działających w trzech dynamicznie rozwijających się obszarach: zintegrowanej komunikacji marketingowej, innowacyjnych technologii oraz e-commerce (outsourcing sprzedaŝy on-line). W ramach zintegrowanej komunikacji marketingowej Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy pełen zakres usług: Strategia/kreacja/implementacja we wszystkich kanałach komunikacji marketingowej, Zakup mediów cyfrowych oraz tradycyjnych, Wyspecjalizowane usług marketingu w wyszukiwarkach internetowych, Pozyskiwanie oraz monetyzacja baz danych tj. przekształcania baz danych klientów w strumienie pienięŝne, Tworzenie rozbudowanych narzędzi marketingu internetowego oraz mobilnego. Za świadczenie usług w obszarze zintegrowanej komunikacji cyfrowej odpowiedzialne są następujące spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta: Adv.pl sp. z o.o., Codemedia S.A., MAT sp. z o.o., Mediasense sp. z o.o. Kompetencje Grupy Kapitałowej Emitenta w obszarze innowacyjnych technologii obejmują: Aplikacje dedykowane realizacja aplikacji dopasowanych do specyficznych wymagań klientów (rozwiązania pod klucz ), Outsourcing delegowanie kadry IT wsparcie realizowanych projektów na rzecz klientów, Rozwiązania mobilne tworzenie wyspecjalizowanego oprogramowania na urządzenia przenośne (głównie telefony komórkowe smartfony), Portale webowe usługi związane z wdraŝaniem korporacyjnych aplikacji internetowych i portali intranetowych oraz przeprowadzaniem testów uŝyteczności, Systemy GIS przetwarzanie danych mapowych (płaskich i przestrzennych). Emitent świadczy usługi w segmencie innowacyjnych technologii poprzez spółkę SMT Software S.A. oraz jej spółki zaleŝne: Traffic Info sp. z o.o. oraz ialbatros S.A. (w organizacji). Działalność w obszarze e-commerce opiera się na wsparciu sprzedaŝy przez Internet poprzez: Tworzenie strategii sprzedaŝowych on-line, Realizacja programów sprzedaŝowych w Internecie w oparciu o success-fee, 10

Własny unikatowy system afiliacyjny 2.0 pierwsze tego typu narzędzie na świecie. Działalność w obszarze e-commerce realizowana jest przez Emitenta poprzez Spółkę Stowarzyszoną Iweii.com sp. z o.o. Zaznaczyć jednak naleŝy, iŝ na dzień sporządzania prospektu, ze względu na znikomy udział w obrotach Grupy Kapitałowej oraz realizację tych usług przez spółkę stowarzyszoną, segment ten nie jest uwidoczniony w strukturze segmentowej przychodów ujętych w sprawozdaniach finansowych. Z chwilą osiągnięcia odpowiedniego wolumenu obrotów, równieŝ ten obszar zostanie ujęty w sprawozdaniach finansowych prezentujących poszczególne segmenty działalności. 2.3. Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent i 8 Spółek ZaleŜnych. Emitent (Grupa Adv S.A.) spółka powołana w celu strategicznego zarządzania (kontrolowania) spółkami z Grupy Kapitałowej Emitenta (head office). Spółki ZaleŜne: AdvFinance sp. z o.o. spółka powołana w celu zwiększenia efektywności obsługi finansowoksięgowej wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, Adv.pl sp. z o.o.* agencja cyfrowa; w strukturze tej spółki działa wyspecjalizowana marka Weblocus, związana z marketingiem w wyszukiwarkach internetowych, Codemedia S.A. agencja mediów interaktywnych, w strukturze tej spółki funkcjonuje marka ThinkOpen obejmująca świadczenie usług w obszarze marketingu interaktywnego, w szczególności e-mail marketingu wykorzystywanego w procesach sprzedaŝy, komunikacji z klientami, budowie lojalności oraz promocji produktów i usług, MAT sp. z o.o. agencja marketingu zintegrowanego 360º, Mediasense sp. z o.o. dom mediowy specjalizujący się w zakupie mediów tradycyjnych, w tym w modelu efektywnościowym, SMT Software S.A. spółka technologiczna świadcząca usługi programistyczne i outsourcingowe oraz prowadząca rozwój własnych dedykowanych systemów i serwisów (dla branŝy logistycznej i leasingowej), Traffic Info sp. z o.o. spółka usługowa, odpowiedzialna za prowadzenie serwisu internetowego udostępniającego aktualną sytuację o ruchu drogowym, ialbatros SA spółka usługowa, odpowiedzialna za uruchomienie innowacyjnego, dostępnego przez Internet serwisu dla korporacji i biur podróŝy, który w sposób kosztowo efektywny pozwalać będzie na organizowanie podróŝy słuŝbowych, a w szczególności dokonywanie rezerwacji hotelowych. Z Emitentem powiązana jest Spółka Stowarzyszona: Iweii.com sp. z o.o. spółka działająca w sektorze e-commerce.,w obszarze marketingu afiliacyjnego; spółka jest właścicielem serwisu internetowego poznajomosci.pl, której spółką zaleŝną jest Iweii Online Solutions Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia) spółka utworzona w ramach planu ekspansji zagranicznej oraz w związku z zastosowanym modelem operacyjnym serwisu internetowego poznajomosci.pl. * Adv sp. z o.o. jest spółką zaleŝną od Emitenta, który jednakŝe, przed przekształceniem w spółkę akcyjną, działał pod taką firmą. W trakcie reorganizacji, częścią której było przekształcenie w spółkę akcyjną Emitent zawiązał spółkę Adv sp. z o.o., która przejęła dotychczasową działalność operacyjną Emitenta, tak aby Emitent ograniczył swoją działalność do zarządzania grupą, w której jest spółką matką. 3. Struktura przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta Podstawowym segmentem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2010 r. był segment zintegrowanej komunikacji cyfrowej, w którym na Datę Prospektu funkcjonują spółki: Adv.pl sp. z o.o., Codemedia S.A., Mediasense sp. z o.o., MAT sp. z o.o. 11

W 2007 roku, z uwagi na to, iŝ Emitent nie tworzył jeszcze Grupy Kapitałowej, całość przychodów ze sprzedaŝy w wysokości 5 627 tys. PLN wypracowana została przez segment zintegrowanej komunikacji cyfrowej. Tabela Wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na główne segmenty działalności operacyjnej w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco, w tys. PLN Wyszczególnienie* 2010** 2009 2008 2007 Zintegrowana komunikacja cyfrowa 35 351 19 870 8 763 5 627 Innowacyjne technologie 17 933 10 191 3 221 - Pozostałe 79 42 - - RAZEM 53 363 30 103 11 984 5 627 * Wysokość przychodów w poszczególnych segmentach przedstawiona jest po uwzględnieniu wyłączeń związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych ** Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Tabela Struktura procentowa skonsolidowanych przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco, w podziale na linie biznesowe, w % Wyszczególnienie* 2010** 2009 2008 2007 Zintegrowana komunikacja cyfrowa 66,2% 66% 73% 100% Innowacyjne technologie 33,6% 34% 27% 0% Pozostałe 0,1% 0,10% 0% 0% RAZEM 100% 100% 100% 100% * Struktura przychodów w poszczególnych segmentach przedstawiona jest po uwzględnieniu wyłączeń związanych z konsolidacją sprawozdań finansowych ** Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W latach 2007-2010 roku dominującym źródłem przychodów uzyskiwanych przez Grupę Kapitałową Emitenta była sprzedaŝ na terenie Polski. W roku 2010 udział sprzedaŝy krajowej nieznacznie wzrósł w stosunku do roku 2009 (z 89,2% do 90,3%) głównie za sprawą włączenia w roku 2010 do Grupy ADV spółki MAT sp. z o.o. Spadek udziału sprzedaŝy krajowej w latach 2007-2009 (z odpowiednio 100,0% do 91,5% i 89,2%) związany był z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaŝy uzyskiwanych z eksportu. Tabela Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco, w tys. PLN Wyszczególnienie 2010* 2009 2008 2007 Kraj 48 189 26 856 10 963 5 627 Eksport, w tym: 5 174 3 248 1 021 - Unia Europejska 4 676 2 429 786 - Kraje byłego ZSRR - 6 - - USA 304 305 236 - Pozostałe 194 508 - - 12

Razem 53 363 30 103 11 984 5 627 * Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent W 2010 roku (dane za 4 kwartały, narastająco) udział sprzedaŝy krajowej w łącznych skonsolidowanych przychodach ze sprzedaŝy wyniósł 90,3% w porównaniu do 89,2% w analogicznym okresie 2009 roku. Pomimo dwucyfrowej dynamiki wzrostu sprzedaŝy eksportowej, udział eksportu w sprzedaŝy ogółem w 2010 roku spadł w porównaniu do 2009 roku o 1,1 p.p. Spadek ten wynikał ze znacznie wyŝszej dynamiki wzrostu sprzedaŝy krajowej, która zwiększyła się o 79,4%. Tabela Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaŝy Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco, w % Wyszczególnienie 2010* 2009 2008 2007 Kraj 90,30% 89,21% 91,48% 100,00% Eksport, w tym: 9,70% 10,79% 8,52% - Unia Europejska 8,76% 8,07% 6,56% - Kraje byłego ZSRR - 0,02% - - USA 0,57% 1,01% 1,97% - Pozostałe 0,36% 1,69% - - * Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 4. Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych Tabela Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco, w tys. PLN Wyszczególnienie 2010, wg MSR** 2009, wg MSR 2008, wg MSR 2007, wg MSR* I Przychody netto ze sprzedaŝy 53 363 30 103 11 984 5 627 II Zysk ze sprzedaŝy 4 441 1 546 287 821 III IV Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) 6 179 1 234 255 757 6 614 1 463 348 811 V Zysk brutto 5 612 1 353 770 833 VI Zysk netto 4 156 992 646 781 VII Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 2 527 355 347 781 VIII Przepływy pienięŝne z działalności 2 668-798 78 128 13

operacyjnej IX X Przepływy pienięŝne z działalności inwestycyjnej Przepływy pienięŝne z działalności finansowej -4 007-1 105-891 -114 3 847 1 100-61 6 143 XI Przepływy pienięŝne netto razem 2 509-803 -874 6 157 XII Aktywa ogółem 30 355 17 000 12 299 7 968 XIII Kapitał własny 13 650 9 291 8 623 7 262 XIV Zobowiązania ogółem 16 704 7 709 3 676 706 XV Zobowiązania długoterminowe 5 412 185 151 23 XVI Zobowiązania krótkoterminowe 11 292 7 524 3 525 683 XVII Średnia waŝona liczba akcji (szt.) 7 000 000 7 000 000 7 000 000 5 242 466 XVIII XIX XX Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN na akcję) Zysk netto na jedną akcję (w PLN na akcję) Zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję) 1,95 1,33 1,23 1,39 0,59 0,14 0,09 0,15 0,36 0,05 0,05 0,15 * Dane jednostkowe ** Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Tabela Podstawowe wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco Wyszczególnienie 2010 MSR** 2009 MSR 2008 MSR 2007 MSR* Rentowność sprzedaŝy 8,32% 5,14% 2,40% 14,60% Rentowność EBITDA 12,40% 4,86% 3,13% 14,43% Rentowność działalności operacyjnej (EBIT) 11,58% 4,10% 2,13% 13,46% Rentowność netto 7,79% 3,29% 5,40% 13,87% Rentowność netto podmiotu dominującego 4,74% 1,18% 2,90% 13,87% Rentowność kapitałów własnych (ROE) 30,45% 10,66% 7,50% 10,75% Rentowność aktywów (ROA) 13,69% 5,83% 5,26% 9,80% * Dane jednostkowe ** Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 14

Tabela Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej Emitenta w latach w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco Wyszczególnienie 2010 MSR** 2009 MSR 2008 MSR 2007 MSR* Wskaźnik płynności bieŝącej 2,38 2,06 3,32 12,4 Wskaźnik płynności szybkiej 2,30 2,06 3,32 12,4 Wskaźnik płynności gotówkowej 0,65 0,65 1,64 10,41 * Dane jednostkowe ** Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Tabela Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco, w dniach Wyszczególnienie 2010 MSR** 2009 MSR 2008 MSR 2007 MSR* Cykl rotacji zapasów 5,0 - - - Cykl rotacji naleŝności handlowych 55,6 110,3 152,1 74,9 Cykl rotacji zobowiązań handlowych 26,2 53,1 63,9 17,4 Cykl operacyjny 60,6 110,3 152,1 73,9 Cykl konwersji gotówki 34,4 57,1 88,2 56,5 * Dane jednostkowe ** Skonsolidowane dane finansowe za 2010 rok nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent Tabela Wskaźniki zadłuŝenia Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2007-2009 i czterech kwartałach 2010 r. narastająco 15 Wyszczególnienie 2010** 2009 2008 2007* Wskaźnik ogólnego zadłuŝenia 0,55 0,45 0,3 0,09 Wskaźnik zadłuŝenia kapitałów własnych 1,22 0,83 0,43 0,1 Wskaźnik pokrycia majątku 3,90 5,15 9,17 31,92 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem stałym 5,45 5,22 9,26 31,92 Wskaźnik zadłuŝenia długoterminowego 0,18 0,01 0,01 0 Wskaźnik zadłuŝenia krótkoterminowego 0,37 0,43 0,28 0,08 * Dane jednostkowe ** Skonsolidowane dane finansowe za cztery kwartały 2010 r. (narastająco) nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta Źródło: Emitent 5. Strategia rozwoju Celem strategicznym Emitenta jest budowa silnej Grupy Kapitałowej, wzrost jej wartości, poprawa efektywności operacyjnej i zwiększanie efektów synergii (po stronie przychodowej, kosztowej i operacyjnej) w ramach Grupy. Wzrost wartości Grupy Kapitałowej Emitenta jest osiągany poprzez zwiększanie przychodów oraz rentowności operacyjnej w trzech obszarach: komunikacji cyfrowej, innowacyjnych technologii oraz outsourcingu sprzedaŝy w kanale on-line (e-commerce). Drogą do realizacji tego celu jest konsekwentny rozwój oferty produktowej, poszerzanie kanałów sprzedaŝy, kreowanie potrzeb klientów, a przede wszystkim generowanie innowacyjności w kaŝdym obszarze działalności Grupy Kapitałowej. 5.1. Cele strategiczne w obszarze komunikacji cyfrowej:

16 Oferowanie produktów i usług, mających bezpośredni wpływ na realizację celów biznesowych klientów Grupy Kapitałowej Emitenta. Dlatego teŝ Grupa Kapitałowa Emitenta powiększa paletę produktów i usług z kategorii DRA (Direct Response Advertising). Udział wydatków na marketing efektywnościowy w ogólnych wydatkach na marketing i sprzedaŝ rośnie bardzo dynamicznie. Dzięki powiększeniu portfela produktów efektywnościowych (DRA) Grupa ADV stanie się beneficjentem tych wzrostów. Rozwój rozwiązań Augmented Reality (AR - Rozszerzona Rzeczywistość). Spółka zaleŝna Adv.pl Sp. z o.o. jest jedynym i wyłącznym przedstawicielem w Polsce globalnego lidera rozwiązań AR firmy Total Immersion (Francja). Jako jedyna w kraju wdraŝa innowacyjne aplikacje marketingowe, które łączą świat rzeczywisty z wygenerowanym cyfrowo obrazem 3D. Intencją Grupy Kapitałowej Emitenta jest osiągnięcie pozycji lidera (koniec 2011 r.) w zakresie wdraŝania rozwiązań AR, tak aby zabezpieczyć się przed potencjalnymi konkurentami wchodzącymi na rynek polski. Budowa studia Video&Motion to kolejny cel strategiczny w ramach obszaru komunikacji cyfrowej. Grupa ADV obserwując rozwój treści ( contentu ) video w sieci Internet (geometryczny przyrost łącz szerokopasmowych) pragnie rozwijać usługi i produkty bazujące na produkcji treści multimedialnych opartych o technologię video oraz technologię 3D. Potencjał obsługiwanych klientów grupy potwierdza istotność tego celu. 5.2. Cele strategiczne w obszarze innowacyjnych technologii: Rozwój produktowej marki SATIS i konsekwentna budowa pozycji lidera w skali europejskiej pod względem innowacyjności rozwiązania. Wzrost przychodów pochodzących z usług abonamentowych osiągający w 2012 r. 15% ogólnych przychodów spółki SMT Software SA (właściciel marki SATIS). Ekspansja zagraniczna poprzez spółkę SMT Software Nederland B.V. oraz inne podmioty (partnerzy), w szczególności aktywna sprzedaŝ produktu SATIS oraz usług związanych z outsourcingiem IT. Rozwój platformy IT dedykowanej rynkowi usług leasingowych. Do końca 2011 r. zakończenie prac developerskich i rozpoczęcie pierwszego etapu sprzedaŝy. 5.3. Cele strategiczne w obszarze outsourcingu sprzedaŝy w kanale on-line (ecommerce): Integracja platformy poznajomosci.pl z 300 najpopularniejszymi sklepami internetowymi do końca roku 2010. W roku 2011 integracja kolejnych 700 sklepów. Rozbudowa platformy o nowe funkcjonalności umoŝliwiające migrację na urządzenia mobilne oraz platformy cyfrowe konsekwentne zwiększanie transakcyjności systemu. Ekspansja zagraniczna poprzez spółkę celową Iweii Online Solutions Ltd. z siedzibą w Irlandii. Rozpoczęcie działalności na co najmniej 3 rynkach zagranicznych do końca roku 2012. Do końca roku 2013 zdobycie pozycji lidera w zakresie agregowania ruchu sprzedaŝowego (strumienia kupujących) na polskim rynku detalicznych. 6. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 700 000,00 zł i dzieli się na 7 000 000 akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł kaŝda, w tym: 3 178 585 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób Ŝe na jedną akcję przypadają dwa głosy; 1 821 415 akcji na okaziciela serii A; 2 000 000 akcji na okaziciela serii B. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

7. Czynniki ryzyka 17 7.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, Ryzyko związane z dotychczas realizowaną strategią rozwoju, Ryzyko związane z początkowym etapem rozwoju linii biznesowej e-commerce, Ryzyko związane ze skalą prowadzonej działalności, Ryzyko związane z sezonowością przychodów, Ryzyko związane z zatrudnieniem pracowników i moŝliwością utraty wykwalifikowanej kadry, Ryzyko związane z uzaleŝnieniem Emitenta i Spółek ZaleŜnych od osób zajmujących kluczowe stanowiska, Ryzyko związane z ograniczonymi zasobami ludzkimi, Ryzyko związane z kompetencjami podwykonawców, Ryzyko związane z moŝliwością ujawnienia informacji poufnych przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek ZaleŜnych, Ryzyko związane z moŝliwością prowadzenia działalności konkurencyjnej przez pracowników i podwykonawców Emitenta i Spółek ZaleŜnych, Ryzyko związane z wpływem dominujących akcjonariuszy na decyzje podejmowane przez Emitenta, Ryzyko związane z niewypełnianiem obowiązków informacyjnych spółki publicznej, Ryzyko związane z brakiem pozyskania finansowania z funduszy unijnych, Ryzyko związane z brakiem długoterminowych umów handlowych, Ryzyko związane z wykorzystaniem przez Emitenta i Spółki ZaleŜne licencji oraz oprogramowania komputerowego, Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej, Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów i informacji, Ryzyko związane z moŝliwością naruszenia przepisów prawa pracy oraz roszczeniami pracowniczymi, Ryzyko związane z brakiem nieruchomości własnych, Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, Ryzyko związane z powiązaniami personalnymi w organach zarządzających i nadzorczych Emitenta i Spółek ZaleŜnych, Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organów Emitenta i Spółek ZaleŜnych, Ryzyko związane z przeprowadzeniem przez Emitenta Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych. Ryzyko związane z faktem. IŜ jeden z członków Rady Nadzorczej Emitenta jest pracownikiem podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Emitenta, Ryzyko związane z brakiem komisji do spraw audytu. Ryzyko związane z faktem, iŝ jeden z członków Rady Nadzorczej Emitenta był pracownikiem Emitenta Ryzyko związane z rozbieŝnościami w interpretacji przepisów dotyczących wygaśnięcia mandatów Zarządu Spółki Akcyjnej

7.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent i jego Grupa Kapitałowa prowadzą działalność Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną, Ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych, Ryzyko zmiany przepisów prawnych, ich interpretacji i stosowania, Ryzyko związane z brakiem stabilności polskiego sytemu podatkowego, Ryzyko konkurencji, Ryzyko związane z rynkami, na których Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi swoją działalności, Ryzyko związane z dostawcami, Ryzyko związane z odbiorcami i zawieranymi umowami, Ryzyko związane z wykorzystywaną infrastrukturą informatyczną, Ryzyko związane z nowymi technologiami teleinformatycznymi, Ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki ZaleŜnej Emitenta, Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń. 7.3. Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym Ryzyko związane ze wstrzymaniem dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji Emitenta i uchyleniem uchwały o dopuszczeniu Ryzyko wynikające z naruszenia przez Emitenta przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu, Ryzyko wynikające z moŝliwości zagroŝenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów inwestorów, Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego, Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta, Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego akcji Emitenta, Ryzyko wynikające z moŝliwości nie dopełnia przez Emitenta obowiązków wymaganych prawem, wynikających z Ustawy o Ofercie, Ryzyko związane ze zmiennością kursu rynkowego akcji Emitenta. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w rozdziale II Czynniki ryzyka. 8. Informacje o osobach zarządzających oraz nadzorujących oraz doradcach i biegłych rewidentach Zarząd W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Rafał Dziedzic Prezes Zarządu, Konrad Roman Pankiewicz Wiceprezes Zarządu, Kamila Joanna Karpińska Członek Zarządu, Wojciech Jan Sak Członek Zarządu. 18

Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: Mariusz Sokołowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Głuchowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Katarzyna Ludwika Seretna-Sokołowska Członek Rady Nadzorczej, Sławomir Tadeusz Kalicki Członek Rady Nadzorczej, Bartłomiej Szczepanik Członek Rady Nadzorczej. Oferujący Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Copernicus Securities Spółka Akcyjna Copernicus Securities S.A. Adres siedziby: 02-019 Warszawa, ul. Grójecka 5 Telefon: +48 22 44 00 100 Faks: +48 22 44 00 119 Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: www.copernicus.pl biuro@copernicus.pl Doradca Finansowy Nazwa (firma): Nazwa skrócona Capital One Advisers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Capital One Advisers sp. z o.o. Adres siedziby: 00-540 Warszawa, Al. Ujazdowskie 41 Telefon: +48 (22) 319 56 88 Faks: +48 (22) 319 56 80 Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: www.capitalone.pl info@capitalone.pl Doradca Prawny Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Kancelaria Radców Prawnych i Adwokatów Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy KRPiA Głuchowski Rodziewicz Siemiątkowski Zwara i Partnerzy Adres siedziby: 81-824 Sopot, ul. Armii Krajowej 116 Telefon: +48 (58) 555 21 11 Faks: + 48 (58) 555 21 33 19

Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: www.kancelaria.eu sekretariat@kancelaria.eu Biegły Rewident Nazwa (firma): Nazwa skrócona: Adres siedziby: PKF Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PKF Audyt sp. z o.o. ul. Elbląska 15/17, 01-747 Warszawa Telefon: +48 (22) 560 76 50 Faks: +48 (22) 560 76 63 Adres strony internetowej: Adres poczty elektronicznej: www.pkfaudyt.pl audyt@pkfaudyt.pl Badanie: 1. Jednostkowego sprawozdania finansowego Adv.pl S.A. za okres od 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku przekształconego na potrzeby prospektu emisyjnego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, 2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Adv.pl za okres od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku przekształconego na potrzeby prospektu emisyjnego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, 3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Adv.pl za okres od 1 stycznia 2009 roku do 31 grudnia 2009 roku przekształconego na potrzeby prospektu emisyjnego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, przeprowadziła Katarzyna Matyka, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 9275, która wydała opinię w imieniu PKF Audyt sp. z o.o., 01-747 Warszawa, ul. Elbląska 15/17, podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 548. 9. Znaczący akcjonariusze Według stanu na Datę Prospektu akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusze Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) Rafał Dziedzic 1 497 148 21,39% 2 994 296 29,42% Konrad Pankiewicz 1 497 148 21,39% 2 994 296 29,42% Amplico OFE 764 000 10,91% 764 000 7,51% DWS Polska TFI S.A. 599 959 8,57% 599 959 5,89% Pekao OFE 510 000 7,29% 510 000 5,01% 20