SPÓŁK I AKCYJNEJ PC GUARD

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁK I AKCYJNEJ PC GUARD Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W OKRESIE 01.01.2006 31.12.2006

SPIS TREŚCI: I. Stan prawny i władze Spółki 3 II. Charakterystyka działalności Spółki (produkty, rynki zbytu i zaopatrzenia, umowy) 4 III. Osiągnięcia Spółki 5 IV. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Spółki 6 V. Ocena uzyskanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa) 6 VI. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki 8 VII. Opis czynników ryzyka i zagrożeń 8 VIII. Przewidywany rozwój Spółki 9 2

I. Stan prawny i władze Spółki: Pełna nazwa podmiotu: PC Guard Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Janickiego 20, 60-542 Poznań Adres siedziby Zarządu i prowadzenia działalności został zmieniony z dniem 01.07.2004 roku na podstawie uchwały Zarządu nr 1/06/2004 z dnia 28.06.2004 roku z poprzedniego: 60-195 Poznań, ul. Gałczyńskiego 5. Podstawą zmiany miejsca prowadzenia działalności było zawarcie z dniem 09.04.2004 roku Umowy najmu powierzchni biurowych położonych w Poznaniu przy ul. Janickiego 20; od MPGM S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Rybaki 18a. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000137173 w dniu 31.10.2002 roku. Spółka posiada dwa Biura Handlowe: 1. Warszawa przy ul. Kierbedzia 4 od października 2006, poprzednio przy ul. 17 Stycznia 56, 2. Katowice przy ul. Francuskiej 35/37 od maja 2006. Podstawowym przedmiotem działalności biur handlowych jest sprzedaż i wdrażanie oraz nadzór nad systemem Graffiti. Biura handlowe nie prowadzą działalności w zakresie sprzedaży i wdrażania systemów obcych jak również nie dokonują sprzedaży sprzętu komputerowego. Spółka została zawiązana: 02.08.2000 r. Podstawowy przedmiot działalności Spółki według EKD: 7220 działalność w zakresie oprogramowania Władze Spółki: W okresie od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. Zarząd pracował w składzie jednoosobowym: Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 21.03.2005 roku na podstawie Uchwały nr 4/2005 z dniem 31.03.2005 roku powołała na stanowisko Prezesa Zarządu p. Dariusza Grześkowiaka dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu. Kadencja p. Dariusza Grześkowiaka na stanowisku Prezesa Zarządu upływa z dniem odbycia WZA, które zatwierdzi sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2007. Członkami Rady Nadzorczej w 2006 r. byli: Kamil Kaczmarek Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia 15.12.2006 roku, Mariusz Staszak Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 15.12.2006 roku. Łukasz Motała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Kazimierz Frątczak Sekretarz Rady Nadzorczej, Jan Sztuba Członek, Jacek Krzyżaniak Członek do dnia 25.09.2006 roku, Tomasz Owczarzak Członek od dnia 25.09.2006 roku, W dniu 08.08.2006 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej rezygnację z udziału w pracach rady złożył p. Jacek Krzyżaniak. W dniu 25.09.2006 roku w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki zwołał NWZA. 3

W wyniku głosowania nowymi członkami Rady Nadzorczej został p. Tomasz Owczarzak. W dniu 29.11.2006 roku z uwagi na objęcie funkcji Prezesa Zarządu DIVICOM S.A. podmiotu zależnego od PC Guard S.A. rezygnację z udziału w pracach Rady Nadzorczej złożył dotychczasowy jej Przewodniczący p. Kamil Kaczmarek. W dniu 15.12.2006 roku w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art. 385 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki zwołał NWZA. W wyniku głosowania nowymi członkami Rady Nadzorczej został p. Mariusz Staszak. Rada Nadzorcza Uchwałą nr 1/12/2006 na posiedzeniu w dniu 15.12.2006 roku wybrała nowego Przewodniczącego w osobie p. Mariusz Staszaka. II. Charakterystyka działalności Spółki (produkty, rynki zbytu i zaopatrzenia, umowy) Przedmiotem działalności spółki jest dostarczanie i wdrażanie nowoczesnych i kompleksowych rozwiązań z zakresu zaawansowanych technologii informatycznych. Podstawowym produktem oferowanym przez spółkę jest zintegrowany system informatyczny do wspomagania zarządzania przedsiębiorstwem Graffiti. Spółka w niewielkim zakresie ponadto zajmuje się dostarczaniem, wdrażaniem i serwisowaniem systemów obcych (między innymi Symfonia). Kolejną sferą działalności spółki jest sprzedaż sprzętu komputerowego. Jest to działalność uboczna, która ma zapewnić kompleksowość usług świadczonych przez spółkę. Spółka zaopatrywała się w sprzęt komputerowy na potrzeby własne jak również celem odsprzedaży u krajowych dostawców. Z uwagi na zawarcie umowy spółki i powstanie Spółki Akcyjnej DIVICOM z siedzibą w Poznaniu, w której PC Guard S.A. objął 58,5% kapitału zakładowego oraz posiada 58,5% głosów na WZA działalność w zakresie dostawy sprzętu komputerowego zostanie całkowicie przeniesiona do tego podmiotu i za jego pośrednictwem będzie prowadzona jego sprzedaż. Strategicznym segmentem rynkowym zainteresowań spółki jest przemysł. Wynika to z zakresu funkcjonalnego jaki oferowany jest przez system Graffiti, który stanowi główny produkt spółki. Nawiązanie współpracy z potencjalnymi odbiorcami wymaga znacznych nakładów marketingowych. W roku obrotowym 2006 spółka poprzez własny Dział Handlowy oraz Biura Handlowe zawarła umowy sprzedaży licencji oraz wdrożenia systemu Graffiti z 32 podmiotami. Poprzez Dystrybutorów, z którymi zawarte zostały umowy zostało sprzedanych 10 licencji wraz z usługą wdrożenia. Spółka w ramach umów serwisowych systemu Graffiti obsługiwała w roku obrotowym 2006 28 podmiotów. W trakcie roku zostały podpisane 3 nowe umowy serwisowe po zamknięciu wdrożenia, a 1 umowa została rozwiązana. Spółka w roku obrotowym 2006 korzystała z usług bankowych w: ING Bank Śląski S.A. Oddział Regionalny w Poznaniu rachunek podstawowy i ZFŚS, BZ WBK S.A. 2 Oddział w Poznaniu rachunek pomocniczy, Volkswagen Bank Polska S.A. w Warszawie umowa kredytowa na zakup środka transportu w miesiącu grudniu 2006 roku został całkowicie spłacony kredyt. Spółka nie posiada żadnych zobowiązań z tego tytułu. 4

Spółka posiadała zawarte umowy leasingu operacyjnego z: Europejski Fundusz Leasingowy S.A. z siedzibą we Wrocławiu środek transportu ORBIS Transport sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie środek transportu. Spółka w roku obrotowym 2006 zawarła następujące umowy ubezpieczenia: Allianz S.A. - umowa Nr 175-06-093-00096168 - majątek trwały i wyposażenie spółki. - polisa Nr 175-06-100-30021690 - ubezpieczenie komunikacyjne samochodu służbowego Hyundai Scoupe 1,5 Kat. PZU S.A. - polisa pakietowa PAK Nr 14608194 samochodu służbowego Skoda Fabia 1,2 - polisa PK Nr 14608170 samochodu służbowego Skoda Octavia 1,9TDi - polisa PK Nr 13258578 samochodu służbowego Ford Modeno 2,0 TDCi - polisa PK Nr 13258591 samochodu służbowego VW Passat 1,9 TDI TUiR WARTA S.A. - polisa Nr 904300140223 - ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. III. Osiągnięcia Spółki Spółka w roku obrotowym 2006 realizowała długoterminową strategię rozwoju. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem utrzymano w spółce przeprowadzone w roku 2005 zmiany organizacyjne mające na celu zwiększenie bezpieczeństwa, sprawności i efektywności działania. W kierowaniu spółką Zarząd koncentrował się na zarządzaniu poprzez cele oraz krótko i średnioterminowe planowanie sprzedaży i budżetowaniu kosztów na poziomach poszczególnych komórek organizacyjnych. Zgodnie z projekcją sporządzoną w roku ubiegłym nastąpił silny wzrost przychodów generowanych przez Biuro Handlowe w Warszawie. Biuro na zakończenie roku obrotowego całkowicie pokrywało koszty swego funkcjonowania jak również wypracowało samodzielnie zysk z prowadzonej działalności. Należy zaznaczyć, iż w sposób znaczący uległo zwiększeniu zatrudnienie w tym biurze na przestrzeni ostatniego roku. Z tego też powodu oraz mając na uwadze dalsze zwiększanie stanu zatrudnienia dokonano zmiany adresu prowadzonej działalności. Zakres funkcjonowania biura jest ograniczony wyłącznie do sprzedaży systemu Graffiti oraz świadczenia usług wdrożenia i nadzoru serwisowego. W maju 2006 roku zostało uruchomione Biuro Handlowe w Katowicach. Skład osobowy z uwagi na początkowych okres uruchomienia biura został ograniczony do niezbędnego minimum. Zarząd spodziewa się, iż począwszy od roku obrotowego 2007 biuro to zacznie generować znaczące przychody jak również wypracuje samodzielnie zysk. W obszarze sprzedaży należy odnotować zmiany mające na celu rozszerzenie i lepsze dostosowanie oferty spółki do aktualnych wymogów rynku informatycznego. W tym przypadku zostały rozpoczęte prace nad wersją QuickStep przeznaczoną dla małych przedsiębiorstw jak również rozpoczęto prace nad całkowicie nowym rozwiązaniem Portal Korporacyjny - Ascent. Bazując na dotychczasowych doświadczeniach oraz uzyskanej pozycji rynkowej jaką spółka wypracowała w minionych latach widzimy szansę na dalszy dynamiczny rozwój. Pragniemy dodać, iż zarówno firma spółki jak i nazwa produktu rozpoznawane są wśród naszej konkurencji. Dodatkowym czynnikiem pozwalającym na optymistyczne spojrzenie w przyszłość jest stale wzrastająca sprzedaży licencji i usług przez biura handlowe. 5

IV. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Spółki W rozpatrywanym okresie spółka uzyskała przychody netto ze sprzedaży w kwocie 4.684.742,63 zł. Jest to wzrost o 40% w stosunku do roku ubiegłego. Zysk ze sprzedaży wyniósł 1.237.782,12 zł i był wyższy w porównaniu z rokiem ubiegłym o 71%. Zysk netto spółki za rok 2006 wyniósł 1.061.083,25 zł. W stosunku do roku ubiegłego jest to wzrost o 80%. Zarząd spółki planuje przekazanie wypracowanego zysku netto za rok 2006 na kapitał zapasowy. Propozycja takiej uchwały zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej jak również Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Suma bilansowa na koniec 2006 roku wyniosła 6.868.462,89 zł i uległa zwiększeniu w stosunku do ubiegłego roku o 54%. Majątek trwały stanowił 34% wartości majątku spółki, z tego rzeczowy majątek trwały 11%, wartości niematerialne i prawne 11%. Spółka posiadała na koniec 2006 roku majątek finansowego w postaci akcji DIVICOM S.A. wykazany według wartości nominalnej w łącznej kwocie 1.755.000,00 zł. Spółka nie posiadała żadnych należności długoterminowych. Spółka posiada powiązania kapitałowe i organizacyjne z DIVICOM S.A. z siedzibą w Poznaniu. W dniu 05.10.2006 roku została zawarta umowa spółki, w której PC Guard S.A. objął 58,5% kapitału zakładowego i tyleż samo głosów na WZA. Przedmiotem działalności podmiotu zależnego jest sprzedaż hurtowa i detaliczna sprzętu komputerowego. Powiązania te będą miały istotny wpływ na działalność PC Guard S.A. w kolejnych latach obrachunkowych. Spółka w roku obrotowym 2006 terminowo obsługiwała zawartą z Volkswagen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr 2621985-0203-29982 na sfinansowanie zakupu środka transportu. W dniu 15.12.2006 roku dokonana została spłata ostatniej raty kredytu i spółka nie posiada zobowiązań kredytowych wobec tego podmiotu. Spółka nie udzieliła w roku 2006 żadnych gwarancji i poręczeń na rzecz osób fizycznych lub osób prawnych. Spółka finansuje swoją działalność z kapitałów własnych i zobowiązań. Stan zobowiązań na koniec 2006 roku przedstawiał się następująco: - zobowiązania handlowe: 125.141,08 zł na tę pozycję składają się zobowiązania z tytułu dostaw i usług obsługiwane na bieżąco. V. Ocena uzyskanych efektów (w tym analiza wskaźnikowa) A. Ocena struktury majątku: wskaźnik udziału majątku trwałego w majątku całkowitym (majątek trwały / majątek całkowity) 2006r. = 34,0% 2005r. = 8,0% wskaźnik udziału majątku obrotowego w majątku całkowitym (majątek obrotowy / majątek całkowity) 2006r. = 66,0% 2005r. = 92,0% 6

wskaźnik struktury majątku (majątek trwały / majątek obrotowy) 2006r. = 51,5% 2005r. = 8,6% Poziom majątku trwałego w majątku całkowity należy uznać za stosunkowo niski. Należy jednak zaznaczyć, że spółka dokonała w roku obrotowym 2006 znacznych nakładów na zakup zarówno środków transportu jak i urządzeń technicznych. Ponad 3-krotny wzrost nakładów na zakup środków technicznych w porównaniu z rokiem ubiegłym spowodowany był głównie koniecznością modernizacji posiadanego i wykorzystywanego sprzętu, który ulegał szybkiemu zużyciu jak również koniecznością zaopatrzenia wzrastającej ilości kadry pracowniczej w niezbędny sprzęt komputerowy. Dodatkowo zostały poczynione nakłady na rozbudowę i modernizację posiadanych serwerów. Zmniejszeniu uległ wskaźnik majątku obrotowego w majątku całkowitym. Wynika to głównie z faktu dokonania inwestycji kapitałowej w podmiot zależny DIVICOM S.A. i zaliczenia posiadanych papierów wartościowych do aktywów trwałych inwestycje długoterminowe. Spółka dokonała opłaty kapitału zakładowego ze środków własnych, co skutkowało zmniejszeniem się środków pieniężnych wykazywanych w aktywach obrotowych inwestycje krótkoterminowe. Znaczącej zmianie uległ wskaźnik struktury majątku. Jest to wynik znaczącego wzrostu poszczególnych wartości aktywów trwałych: wartości niematerialnych i prawnych wzrost o 56,5% w stosunku do roku ubiegłego, rzeczowych aktywów trwałych wzrost o 60,6%; inwestycji długoterminowych 100%. B. Ocena struktury środków obrotowych wskaźnik obrotowości zapasów (przychody ze sprzedaży / stan zapasów) 2006r. = 61 dni 2005r. = 38 dni wskaźnik obrotowości należności (przychody ze sprzedaży / należności z tytułu dostaw i usług) 2006r. = 116 dni 2005r. = 80 dni Oba wskaźniki uległy nieznacznemu wydłużeniu, co jest wynikiem zawarcia przez Spółkę umów na sprzedaż licencji o jednostkowo wyższych wartościach i koniecznością otrzymywania należności w dłuższym okresie. Pomimo wzrostu obu wskaźników nie skutkowało to na nieterminowe regulowanie zobowiązań w stosunku do dostawców jaki i zobowiązań budżetowych. C. Ocena struktury kapitału wskaźnik zadłużenia (kapitał obcy / kapitał własny) 2006r. = 35,0% 2005r. = 10,7% wskaźnik struktury finansowania majątku kapitałem własnym (kapitał własny / kapitał całkowity) 2006r. = 74,1% 2005r. = 90,3% wskaźnik struktury finansowania majątku zobowiązaniami (zobowiązania wobec dostawców / kapitał całkowity) 2006r. = 2,5% 2005r. = 2,3% Spółka prawie w całości finansuje posiadany majątek z kapitałów własnych. Z jednej strony jest to niekorzystne dla Spółki z uwagi na konieczność zamrażania kapitałów własnych w prowadzoną działalność. Z drugiej jednak strony należy zaznaczyć, iż Spółka poprzez taką formę finansowania zdobyła dużą wiarygodność u swoich dostawców jak również w instytucjach finansowych. Taki kierunek winien skutkuje m.in. wydłużeniem terminów płatności i zwiększeniem kredytu kupieckiego u poszczególnych dostawców. 7

D. Analiza płynności finansowej wskaźnik płynności bieżącej (majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe) 2006r. = 2,60% 2005r. = 10,84% wskaźnik płynności szybkiej (majątek obrotowy zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) 2006r. = 2,58% 2005r. = 10,72% Poziomy poszczególnych wskaźników świadczą o bardzo dobrej sytuacji finansowej i bezproblemowej możliwości wywiązywania się spółki z bieżących zobowiązań. Należy zaznaczyć, iż pomimo dokonania znaczącej inwestycji kapitałowej w podmiot zależny spółka utrzymuje nadpłynność finansową. Znaczące zmniejszenie się wartości wskaźników jest wynikiem dokonanej inwestycji kapitałowej w podmiot zależny i znacznego zmniejszenia poziomu aktywów obrotowych koniecznych do opłacenia kapitału zakładowego DIVICOM S.A. E. Analiza rentowności wskaźnik rentowności obrotu (zysk netto / przychody ze sprzedaży) 2006r. = 26,42% 2005r. = 21,71% wskaźnik rentowności majątku (zysk netto / majątek całkowity) 2006r. = 15,45% 2005r. = 13,26% wskaźnik rentowności kapitału własnego (zysk netto / kapitał własny) 2006r. = 20,85% 2005r. = 14,68% wskaźnik zysku na akcję (zysk netto / ilość akcji) 2006r. = 1,06 zł 2005r. = 0,59 zł Spółka z każdym rokiem zwiększa zarówno skalę przychodów jak i wypracowanego zysku. Wskaźniki rentowności wypracowane przez spółkę na tle wskaźników innych podmiotów z branży informatycznej notowanych na GPW w Warszawie są uznawane przez analityków za wręcz rewelacyjne. Uważamy, iż kolejne lata powinny przynieść jeszcze lepsze wyniki finansowe i znaczny wzrost przychodów z prowadzonej działalności. VI. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki Za istotne czynniki wpływające na funkcjonowanie spółki w głównej mierze należy uznać otoczenie makroekonomiczne i sytuację gospodarczą w kraju. Poprawa ogólnego otoczenia i nastrojów w przemyśle, jak również ożywienia w całej gospodarce dały odczuć się dość wyraźnie w prowadzonej działalności. Znaczący wzrost nakładów finansowych na informatykę czyniony w całej gospodarce powinien również przełożyć się na wyniki PC Guard S.A. Zasadniczy wpływ na wysokość inwestycji informatycznych mają również dotacje pochodzące ze środków unijnych. Ich dopływ nieprzerwanie będzie pobudzał popyt na takie rozwiązania, jakie oferuje PC Guard SA. VII. Opis czynników ryzyka i zagrożeń Do najistotniejszych czynników ryzyka zewnętrznego w prowadzonej działalności należy zaliczyć: wciąż zmieniające się przepisy prawa podatkowego, brak ujednoliconych norm prawnych po wejściu do Unii Europejskiej. 8

Z uwagi na prowadzoną działalność tylko na terenie kraju i z podmiotami działającymi na terytorium RP nie występuje ryzyko kursu walutowego. Do czynników wewnętrznych należy zaliczyć: ograniczona zdolność Spółki do realizacji kilku projektów wdrożeniowych jednocześnie z uwagi na niski stan zatrudnienia na stanowiskach wdrożeniowców i programistów pomimo, iż w roku 2006 nastąpił znaczący wzrost zatrudnienia w tych działach, ograniczona zdolność finansowania zapasów ze środków własnych w przypadku dochodzenia roszczeń na drodze sądowej pomimo dobrej sytuacji finansowej. Zagrożenia: wystąpienie zjawiska szybkiej inflacji z uwagi na zawarte umowy serwisowe, zwiększenie konkurencyjności ze strony firm zagranicznych i podmiotów z nimi powiązanych po wejściu do UE, potencjalne kłopoty kadrowe spowodowane odpływem wykształconej kadry do krajów Unii Europejskiej. VIII. Przewidywany rozwój spółki W kolejnym roku funkcjonowania za najistotniejsze kierunki rozwoju spółki Zarząd uważa: 1.poszerzenie kanałów dystrybucji produktu własnego, co winno umożliwić znaczne zwiększenie przychodów ze sprzedaży, a tym samym wpłynie pozytywnie na wynik finansowy, 2.zwiększenie aktywności na uczelniach i placówkach szkoleniowych w celu poszerzenia rozpoznawalności marki i loga systemu Graffiti na szczeblach kadry zarządzającej, 3.poszerzenie zakresu funkcjonalnego produktu w celu zwiększenia przewag nad konkurencją, 4.poszerzenie kompetencji i stworzenie procedur szybkiego transferu wiedzy dla pracowników zajmujących się wdrożeniami głównego produktu. Są to najbardziej istotne cele jakie należy realizować w kolejnym roku funkcjonowania spółki. Należy zaznaczyć, iż realizacja tych celów pochłania w pierwszym etapie znaczne środki finansowe. Jednak efekty tych prac będą naszym zdaniem zauważalne w latach następnych. Sądzimy, że kolejny rok funkcjonowania spółki powinien pozwolić na pełną realizacje przynajmniej części zamierzeń jakie postawił przed sobą Zarząd. Uważamy, iż dalsze prowadzenie działalności nie jest zagrożone i należy oczekiwać dalszego dynamicznego rozwoju. Zarząd PC Guard S.A. Poznań, dnia 15 marzec 2007 rok 9