U M O W A NR 50/ZP/2012 Załącznik do SIWZ Wzór umowy zawarta w dniu...2012 r. w Skierniewicach pomiędzy: Instytutem Ogrodnictwa z/s 96-100 Skierniewice, ul. Konstytucji 3 Maja 1/3 wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000375603, NIP 8361848508, REGON 101023342, zwanym w dalszej części umowy Zamawiającym, reprezentowanym przez: Dyrektora Instytutu Ogrodnictwa - Prof. dr hab. Franciszka Adamickiego a..., z/s.. NIP, REGON, zwanym w dalszej części umowy Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1... 2... o treści następującej: POSTANOWIENIA UMOWY 1 Przedmiot umowy 1. Na podstawie wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego w oparciu o Ustawę z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 z późn. zm.), Wykonawca zobowiązuje się do Wykonania i wdrożenia u Zamawiającego systemów informatycznych pn.: Część nr 1 - Wykonanie i wdrożenie systemu elektronicznego obiegu dokumentów (w skrócie EOD), a w szczególności: wykonanie, dostarczenie, zainstalowanie na systemach komputerowych będących własnością Zamawiającego, wdrożenie systemu, szkolenie użytkowników oraz wykonanie pełnej integracji z istniejącym systemem finansowoksięgowym i kadrowo-płacowym, Część nr 2 - Wykonanie modułów zarządzania projektami oraz wspomagania prowadzonych badań współpracujących z serwisem intranetowym, a w szczególności: wykonanie, dostarczenie, zainstalowanie na systemach komputerowych będących własnością Zamawiającego, wdrożenie, szkolenie użytkowników, w zakresie i o parametrach technicznych zgodnych ze Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia i ofertą przetargową a ponadto przekazanie autorskich praw majątkowych wraz z prawami pokrewnymi na systemy wraz z wersją instalacyjną i kodami źródłowymi na nośnikach CD lub DVD. 2. Wdrożenie systemu i szkolenie użytkowników obejmuje: 1) wdrożenie systemu zgodnie harmonogramem wdrożenia 2) przeszkolenie pracowników Zamawiającego w zakresie funkcjonalności systemu i bieżącej eksploatacji 3) pełną dokumentację powykonawczą wraz z wszelkimi dokumentami i kodami źródłowymi niezbędnymi do prawidłowego działania, korzystania i użytkowania systemów. 1
3. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca, z dniem wydania przenosi na Zamawiającego własność nośników, na których zostały utrwalone systemy. 4. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca udziela Zamawiającemu bezpłatnej 36- stomiesięcznej gwarancji jakości na przedmiot umowy i zapewnia bezpłatne świadczenie usług serwisowych w okresie gwarancji. Karta gwarancyjna zostanie załączona do protokołu zdawczo-odbiorczego. W przypadku stwierdzonych wad/usterek uniemożliwiających korzystanie z systemów Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad/usterek zgodnie z 7 umowy. 5. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca przekazuje Zamawiającemu, z dniem wydania prawa autorskie majątkowe wraz z prawami pokrewnymi do dzieł powstałych specjalnie na potrzeby realizacji przedmiotu zamówienia. Twórca oświadcza, że posiada autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego będącego przedmiotem umowy oraz że są one wolne od jakichkolwiek obciążeń i ograniczeń na rzecz osób trzecich. 6. Na podstawie niniejszej umowy Wykonawca przenosi prawa autorskie majątkowe wraz z prawami pokrewnymi do trwałego lub czasowego zwielokrotniania programu komputerowego w całości lub części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, przystosowania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym z zachowaniem praw osoby; rozpowszechniania, w tym użyczania lub najmu programu komputerowego, a w szczególności umieszczanie programu w zasobach komputera, utrwalanie oprogramowania komputerowego na wszelkich znanych w chwili zawarcia umowy nośnikach, użyczania kopii oprogramowania, kopiowanie programu. 2 Termin i miejsce realizacji 1. Termin wykonania, dostarczenia i wdrożenia systemów oraz szkolenie użytkowników: do dnia 30.11.2012 r., w tym: wykonanie, dostawa i zainstalowanie w terminie 10 tygodni od daty zawarcia umowy, lecz nie później niż do dnia 30.09.2012 r. 2. Dostawa, wdrożenie i szkolenie zostanie zrealizowana w dni powszednie w godz. 8 00-15 00 w porozumieniu z osobami wskazanymi w 9 ust. 1 niniejszej umowy. 3. Miejsce dostawy: Skierniewice, ul. Pomologiczna 18. 4. Miejsca wdrożenia i szkolenia: wszystkie jednostki organizacyjne Instytutu. 5. Wykonawca przedstawi szczegółowy harmonogram dostawy, wdrożenia i szkolenia, odrębnie dla każdej części w terminie 10 dni roboczych od daty zawarcia umowy. 3 Obowiązki Zamawiającego 1. Zamawiający zapewnia Wykonawcy sprawny sprzęt komputerowy, na którym zostaną zainstalowane systemy. Ewentualne nieprawidłowości dotyczące sprzętu będą usuwane przez Dział Informatyki Zamawiającego w trybie natychmiastowym. 2. Zamawiający zapewnia Wykonawcy dostęp do posiadanej infrastruktury informatycznej oraz udostępni wszelkie informacje w zakresie niezbędnym do realizacji umowy. 3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do skontrolowania sposobu realizacji umowy przez audytora zewnętrznego. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości Zamawiający wezwie Wykonawcę do ich usunięcia bądź zmiany sposobu realizacji umowy. 4. Zamawiający zapewnia Wykonawcy zdalne połączenie do serwera, na którym zainstalowany będzie system. 2
4 Obowiązki Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji umowy z należytą starannością i oświadcza, że jest odpowiedzialny za sprawne i niezakłócone działanie zainstalowanych systemów objętych przedmiotem umowy. 2. Wykonawca oświadcza, że jest odpowiedzialny za sprawne i niezakłócone działanie istniejącego u Zamawiającego oprogramowania w trakcie realizacji przedmiotu umowy oraz w okresie gwarancji. 3. Wykonawca oświadcza, że jest odpowiedzialny za poprawne przeprowadzenie szkoleń oraz wykonywanie bezpłatnych usług gwarancyjnych. 4. Wykonawca zobowiązuje się do każdorazowego uzyskiwania pisemnej zgody Zamawiającego w przypadku konieczności przekazywania jakichkolwiek danych poza sieć Zamawiającego. 5. Wykonawca zobowiązuje się do udostępnienia i zaprezentowania prowadzonych prac w przypadku zaangażowania przez Zamawiającego audytora zewnętrznego. 6. Wykonawca zobowiązuje się do zwrotu Zamawiającemu wszelkich posiadanych materiałów związanych z realizacją umowy. 7. Wykonawca wskazuje do realizacji umowy następujące osoby: kierownik projektu.. ; dwóch konsultantów wdrożeniowych: i ; dwóch programistów: i ; 8. Wykonawca posiada własną stronę internetową do przyjmowania i obsługi zgłoszeń błędów ( wad ), awarii, pytań i uwag dotyczących wdrożonych systemów www... 9. Wykonawca zobowiązany jest do dostosowania systemu informatycznego przy każdej zmianie przepisów prawnych dotyczących Zamawiającego w trakcie trwania umowy oraz w okresie gwarancyjnym. 10. Zamawiający ma prawo do korzystania z usługi hot-line Wykonawcy w okresie gwarancji. 5 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić za wykonany przedmiot umowy wynagrodzenie: - za część nr 1 w kwocie brutto... zł (słownie złotych:...), w tym podatek VAT ( %) w wysokości... zł, (słownie złotych:...), zgodnie ze złożoną ofertą. - za część nr 2 w kwocie brutto... zł (słownie złotych:...), w tym podatek VAT ( %) w wysokości... zł, (słownie złotych:...), zgodnie ze złożoną ofertą. 2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 jest maksymalnym wynagrodzeniem jakie Wykonawca może otrzymać na podstawie niniejszej umowy. 3. Rozliczenie za wykonany przedmiot umowy będzie odrębne za część nr 1 i nr 2, w tym: dwuetapowe dla części nr 1 i jednoetapowe dla części nr 2. Dla części nr 1: I-wszy etap po dostarczeniu i zainstalowaniu systemu w wysokości 40 % kwoty brutto określonej w ofercie. Faktury końcowe zostaną wystawione dla obu części, po wdrożeniu systemów u Zamawiającego i przeszkoleniu pracowników/użytkowników oraz przekazaniu powykonawczej i eksploatacyjnej dokumentacji systemów wraz z kodami źródłowymi, niezbędnymi do użytkowania systemów. Fakt ten zostanie potwierdzony obustronnie podpisanym protokołem. Protokół będzie zawierał szczegółowe rozliczenie ilości godzin wykonanych przez Wykonawcę w ramach wdrożenia systemów i szkolenia użytkowników. 3
4. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 30 dni od daty protokolarnego potwierdzenia wykonania przedmiotu umowy i dostarczenia faktury, przelewem na rachunek Wykonawcy wskazany na fakturze. 5. Wynagrodzenie określone w ust. 1 obejmuje również wynagrodzenie za przekazanie autorskich praw majątkowych i praw pokrewnych. 6 Poufność i ochrona informacji 1. Każda ze Stron ponosi pełną odpowiedzialność za zachowanie poufnego charakteru wszelkich informacji dotyczących drugiej Strony (w szczególności ekonomicznych, technicznych, handlowych, organizacyjnych, finansowych, administracyjnych) oraz innych informacji, z którymi Strony zapoznają się przy wykonywaniu umowy oraz wszystkie inne osoby świadczące pracę na rzecz każdej ze Stron w jakiejkolwiek formie, oraz przy pomocy których Strony wykonywać będą zobowiązania wynikające z niniejszej umowy. Każda ze Stron podejmie odpowiednie kroki dla zapewnienia zachowania poufności przez osoby wykonujące w jej imieniu obowiązki wynikające z niniejszej umowy. Niniejsze zobowiązanie pozostaje w mocy na czas wykonania umowy oraz po jej zakończeniu. 2. Każda ze Stron wykonując umowę ma obowiązek ochrony informacji pozostałych Stron stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z 16.04.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji tj. zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. 3. Wykonawca wykonując niniejszą umowę ma obowiązek ochrony informacji niejawnych w rozumieniu przepisów ustawy z 05.08.2010 r. o ochronie informacji niejawnych. 4. Wykonawca wykonując niniejszą umowę ma obowiązek ochrony danych osobowych w rozumieniu przepisów ustawy z 29.08.1997 r. o ochronie danych osobowych, do których Wykonawca może mieć dostęp wykonując umowę. 5. Wykonawca oświadcza, iż jest świadomy odpowiedzialności wynikającej z przepisów art. 18 i art. 23 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i zobowiązuje się pouczyć o niej inne osoby, którymi będzie się posługiwać przy wykonaniu umowy. 6. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy i nie rozpowszechniania jakichkolwiek materiałów, opracowań czy danych opartych na informacjach lub materiałach pochodzących od drugiej Strony. 7. Strony zobowiązują się wykorzystywać informacje poufne wyłącznie w celu należytego wykonania niniejszej umowy. 7 Warunki gwarancji 1. Zgłoszenia dotyczące ewentualnych błędów (wad ) systemu następować będą w następujący sposób: telefonicznie na numer.. lub pocztą elektroniczną na adres: 2. Wykonawca zobowiązuje się: a) do usunięcia błędów krytycznych, w terminie do 2 dni roboczych od zawiadomienia. Przez błędy krytyczne należy rozumieć nieprawidłowe działanie uniemożliwiające pracę systemu, b) do usunięcia błędów niekrytycznych, w terminie do 5 dni roboczych. Przez błąd niekrytyczny należy rozumieć nieprawidłowe działanie inne niż zdefiniowane jako błąd krytyczny c) do usunięcia wszystkich błędów w działaniu istniejącego systemu finansowoksięgowo-płacowo-kadrowego wynikających z nieprawidłowej integracji z wykonanymi przedmiotowymi systemami, w terminie do 2 dni roboczych od zawiadomienia. 4
3. Usunięcie błędu to maksymalny czas, w którym Wykonawca zobowiązuje się usunąć błąd (lub zapewnić czasowe obejście problemu). Czas liczony jest od momentu zgłoszenia błędu, w którym Wykonawca jest zobowiązany potwierdzić zgłoszenie, do momentu usunięcia zgłoszonego błędu lub zapewnienia czasowego obejścia problemu. Brak potwierdzenia zgłoszenia błędu nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku jego usunięcia oraz z ewentualnych skutków związanych z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tego obowiązku. 4. Wykonawca zobowiązany jest do utrzymywania gotowości do czynności serwisowych, przyjmowania zgłoszeń i podejmowania czynności serwisowych. 5. Zamawiający wymaga, a Wykonawca zobowiązuje się do posiadania aplikacji internetowej do przyjmowania i obsługi zgłoszeń, będącej podstawą komunikacji między Zamawiającym i Wykonawcą w zakresie zgłoszeń dotyczących wdrożonego systemu. 6. Wszelkie wady oraz zgłoszenia dotyczące bieżącej eksploatacji systemu będą zgłaszane przez Zamawiającego poprzez dedykowaną aplikację internetową. 8 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne w wysokości: 1) 20% łącznego wynagrodzenia umownego brutto za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy 2) 20% łącznego wynagrodzenia umownego brutto za odstąpienie od umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego 3) 5% łącznego wynagrodzenia brutto za każdy dzień przekroczenia terminu wykonania przedmiotu umowy określonego w 2 ust. 1, 4) 2% łącznego wynagrodzenia brutto za każdy dzień przekroczenia terminu w usunięciu błędów systemów w stosunku do terminów określonych w 7 ust. 2 pkt a i b, 5) 5% łącznego wynagrodzenia brutto za każdy dzień przekroczenia terminu w usunięciu błędów w działaniu istniejącego systemu finansowo-księgowo-kadrowo-płacowego wynikających z nieprawidłowej integracji z systemami stanowiącymi przedmiot umowy w stosunku do terminów określonych w 7 ust. 2 pkt c. 2. Kary umowne, o których mowa w ust. 1 będą przekazane każdorazowo w terminie 14 dni od daty otrzymania od Zamawiającego noty obciążeniowej na wskazany rachunek bankowy Zamawiającego. 3. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania całego przedmiotu umowy, ani jakichkolwiek innych zobowiązań wynikających z umowy. 4. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego wysokość ustalonych kar umownych. 5. Wykonawca wyraża zgodę na potrącanie kar umownych bezpośrednio z wynagrodzenia. 6. Za niedotrzymanie terminu płatności Wykonawca może żądać od Zamawiającego odsetek w wysokości ustawowej. 9 Nadzór nad realizacją umowy 1. Upoważnionym przedstawicielem Zamawiającego w sprawie realizacji niniejszej umowy jest:... tel. (46)... 2. Upoważnionym przedstawicielem Wykonawcy w sprawie realizacji niniejszej umowy jest:... tel.... 3. O każdej zmianie osób, o których mowa w ust. 1 i 2 Strona zobowiązana jest powiadomić na piśmie drugą Stronę. Zmiana ww. osób nie stanowi zmiany treści umowy. 5
10 Odstąpienie od umowy/rozwiązanie umowy 1. Zamawiającemu oprócz przypadków wymienionych w Kodeksie Cywilnym i ustawie Prawo zamówień publicznych oraz ustawie o prawie autorskim i prawach pokrewnych, przysługuje prawo do odstąpienia od umowy (w całości lub części) z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w następujących przypadkach: a) Wykonawca nie rozpoczął realizacji prac bez uzasadnionych przyczyn, w terminie 10 dni licząc od daty zawarcia umowy, pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie, b) Wykonawca przerwał bez uzgodnienia z Zamawiającym realizację umowy i przerwa trwa dłużej niż 2 tygodnie, c) Wykonawca nie przedstawił harmonogramu wdrożenia w umownym terminie, pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie, w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. 11 Zabezpieczenie należytego wykonania umowy 1. Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5 % wartości umowy brutto tj. kwotę... w formie...(zgodnej z przepisami ustawy Prawo zamówień publicznych). 2. Wniesione przez Wykonawcę zabezpieczenie jest przeznaczone na pokrycie roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz roszczeń z tytułu rękojmi za wady. 3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwrócone (zwolnione): a) co do kwoty zł (tj. 70% kwoty zabezpieczenia określonej w ust. 1) w terminie do 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania go przez Zamawiającego za należycie wykonane, b) co do kwoty zł (tj. 30 % kwoty zabezpieczenia określonej w ust. 1) nie później niż w 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady. 4. W razie zmiany terminu wykonania umowy, Wykonawca zobowiązany jest przed zmianą umowy wnieść odpowiednio zmienione gwarancje zabezpieczenia należytego wykonania umowy (dotyczy zabezpieczenia wniesionego w innej formie niż w pieniądzu). 12 Zmiany umowy 1. Strony dopuszczają możliwość dokonania zmian postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy w następujących przypadkach: 1) zmiany wysokości wynagrodzenia w przypadku zmiany urzędowej stawki podatku VAT, przy czym zmianie ulegnie wyłącznie cena brutto, cena netto pozostanie bez zmian, 2) zmiany terminu realizacji w przypadku wystąpienia zdarzeń losowych lub wystąpienia przyczyn technicznych, niezależnych od Stron. Pod pojęciem zdarzeń losowych Strony rozumieją okoliczności, które pomimo zachowania należytej staranności są nieprzewidywalne oraz którym nie można zapobiec lub przeciwstawić się skutecznie np. klęska żywiołowa, strajk. Termin określony w 2 ust. 1 umowy może ulec przedłużeniu o okres trwania przeszkody uniemożliwiającej realizację umowy, 3) możliwości zmiany danych adresowych i podmiotowych Zamawiającego i Wykonawcy (tylko w przypadku następstwa prawnego). 6
2. Zmiany przewidziane w umowie oraz inne nieistotne wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. 13 Postanowienia końcowe 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93 z późn. zm.), ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2010 r., Nr 113, poz. 759 z późn. zm.) oraz ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych ( Dz. U. z 2006 r, Nr 90, poz. 631 ze zm. ) 2. Ewentualne spory jakie mogą wyniknąć z realizacji umowy, strony poddają rozstrzygnięciu sądowi właściwemu dla siedziby Zamawiającego. 3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i dwa egzemplarze dla Zamawiającego. 4. Integralną częścią umowy jest Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia i oferta Wykonawcy. P O D P I S Y WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY 1.... 1.... 2.... 7