SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COMPLEX ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2012 PREZENTOWANE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Podpisy na oryginale Łódź, 21 marca 2013
Grupę Kapitałową COMPLEX stanowi podmiot dominujący COMPLEX i jednostki zależne. Jednostkami zależnymi są podmioty w odniesieniu do których grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną poprzez powiązania kapitałowe i osobowe. COMPLEX jest spółką holdingową posiadającą w swoim portfelu inwestycyjnym spółki funkcjonujące w sektorze produkcji i dystrybucji: maszyn przemysłowych, części maszyn, profesjonalnych elektronarzędzi, konstrukcji spawanych oraz innych wyrobów przeznaczonych dla spółek sektora przemysłowego, rolnictwa oraz motoryzacji. Celem Grupy jest osiągnięcie pozycji najszybciej rozwijającego się holdingu działającego w sektorze przemysłowym i nowych technologii. Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej jest COMPLEX z siedzibą w Łodzi, aleja Marszała Edwarda Śmigłego Rydza 20. Spółka została zarejestrowana w dniu 11 maja 2006 roku w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000256855 prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia XX Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51 000 000 PLN i składa się z 25 500 000 akcji o wartości nominalnej 2,00 PLN. Jednostkami zależnymi od COMPLEX są: COMPLEX IQ sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dawniej COMPLEX Logistic sp. z o.o.) spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży części maszyn dla przemysłu. Ponadto spółka świadczy usługi logistyczne, COMPLEX Waelzlager Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie działalność spółki obejmuje dystrybucję części maszyn oraz elektronarzędzi na rynku niemieckim, od dniu 25 stycznia 2012 roku spółka jest jednostką zależną wobec COMPLEX IQ sp. z o.o., Komplexmetal Ukraina z siedzibą we Lwowie firma zajmuje się dystrybucją części maszyn, w szczególności produktów CX na rynku ukraińskim, Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA z siedzibą w Goleszowie - spółka jest dystrybutorem profesjonalnych elektronarzędzi, w tym m.in.: wiertarek, szlifierek, obrabiarek do drewna, polerek i mieszarek. Z dniem 1 stycznia 2013 roku działalność sprzedażowa spółki została ograniczona do wyprzedaży zapasów towaru do Fabryki Elektronarzędzi CELMA, która przejęła od spółki działalność dystrybucyjną. Spółka nadal prowadzi sprzedaż zewnętrzną ale wyłącznie do podmiotów, z którymi jest nadal związana umową, a które to podmioty do dnia przejęcia działalności przez Fabrykę Elektronarzędzi CELMA nie podpisały porozumień w zakresie zmiany strony umowy na Fabrykę Elektronarzędzi CELMA, Celma Metal sp. z o.o. z siedzibą w Goleszowie - spółka zajmuje się obróbka mechaniczną komponentów wykorzystywanych przy produkcji elektronarzędzi. 100 % udziałów w Spółce posiada ZEM - EN CELMA, Celma Motors sp. z o.o. z siedzibą w Goleszowie - przedmiotem działalności jest produkcja silników elektrycznych mających zastosowanie m.in. przy produkcji elektronarzędzi. 100 % udziałów w Spółce posiada ZEM - EN CELMA, 2
Celma Power Tools sp. z o.o. z siedzibą w Goleszowie spółka zajmuje się montażem elektronarzędzi. 100 % udziałów w Spółce posiada ZEM - EN CELMA, Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A z siedzibą w Łodzi akt założycielski spółki został podpisany w dniu 21 września 2012 roku. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła w dniu 26 listopada 2012 roku. Z dniem 1 stycznia 2013 roku spółka przejęła działalność w zakresie dystrybucji elektronarzędzi od spółki Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA, METALZBYT PREMIUM TECHNIK sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dawniej PREMIUM TECHNIK POLSKA sp. z o.o.) działalność Spółki obejmuje dystrybucję części dla rolnictwa, przemysłu, motoryzacji oraz narzędzi i elektronarzędzi, Przedsiębiorstwo Handlowo - Usługowe METALZBYT sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie Spółka jest podmiotem zależnym od Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. Przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja narzędzi, elektronarzędzi, artykułów metalowych oraz chemii budowlanej. P.H.U. "METALZBYT" jest podmiotem o ugruntowanej pozycji na rynku śląskim, Ostrana Internationale HandelsgesmbH z siedzibą w Wiedniu przedmiotem działalności spółki jest dystrybucja narzędzi, elektronarzędzi i części dla przemysłu. Spółka ma ponad czterdziestoletnią historię działalności na rynku austriackim. Właścicielem 100 % udziałów w spółce jest Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o., COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji, COMPLEX Autoteile Radlagersätze Deutschland GmbH z siedzibą w Berlinie działalność spółki obejmuje dystrybucję samochodowych zestawów naprawczych na rynku niemieckim. Właścicielem 100% udziałów w Spółce jest COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o., Quinto sp. z o.o. z siedzibą w Radzionkowie spółka jest producentem specjalnych konstrukcji spawalnych oraz specjalistycznej aparatury precyzyjnej dla górnictwa. Klientami spółki są firmy z branży górnictwa głębinowego i odkrywkowego, energetyki, przemysłu chemicznego i stoczniowego. QUINTO Sp. z o.o. dostarcza swoje produkty na rynek polski oraz m.in. do Niemiec, Austrii, Holandii, Danii, Czech Rosji, Ukrain, Turcji i USA., Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi głównym przedmiotem działalności ZHS sp. z o.o. jest produkcja wyrobów hydraulicznych, m.in. przekładni hydrokinetycznych i pomp hamulcowych do maszyn budowlanych, Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest produkcja maszyn dla przemysłu, w szczególności profesjonalnych szlifierek marki JOTES dla firm przemysłowych. Spółka świadczy również usługi w zakresie obróbki metali, HERTZ Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - przedmiotem działalności spółki jest produkcja oraz dystrybucja połączeń śrubowych, B2B Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie strategicznego zarządzania nieruchomościami należącymi do spółek Grupy Kapitałowej. Udziałowcami są spółki Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o.(99,5%) oraz COMPLEX (0,5%) 3
Jotes Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Papierniczej 7, Factory Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomością zlokalizowaną w Łodzi przy ulicy Przybyszewskiego 176/178 należącą obecnie częściowo do Spółki, a częściowo do COMPLEX Udziałowcami spółki są B2B Properties sp. z o.o. (99,66%) i COMPLEX (0,34%), KENNER Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie przeprowadzania prac badawczo rozwojowych na zlecenie spółek Grupy. Jednocześnie jest producentem lamp ledowych oraz elektroniki przemysłowej, COMPLEX Production sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest produkcja zespołów jezdnych do przyczep oraz metalowych elementów techniki łożyskowej i części dla przemysłu, Polskie Centrum Caravaningu sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - spółka świadczy usługi w zakresie wynajmu przyczep kempingowych oraz ich napraw i sprzedaży. Oferta firmy obejmuje również dystrybucję sprzętu wodnego i wypoczynkowego. W dniu 14 sierpnia 2012 roku 100 % udziałów w spółce zostało zbyte przez Emitenta jednostce zależnej, COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o., Metrolog Centrum Pomiarowe sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka na zlecenie podmiotów z Grupy Kapitałowej oraz zewnętrznych dokonuje pomiarów technicznych produktów, Synergy Systems sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka start-up'owa, która została zarejestrowana w dniu 31 maja 2012 roku. Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług z zakresu e-commerce. FORKitchen sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka start-up'owa, której akt założycielski został podpisany 26 lipca 2012 roku. Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpiła 4 września 2012 roku. COMPLEX posiada 70 % udziałów w spółce. Przedmiotem działalności spółki jest projektowanie, produkcja oraz dystrybucja artykułów kuchennych, CMX Outlet sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka prowadzi działalność w zakresie upłynniania trudno zbywalnych zapasów oraz zbędnych składników majątku trwałego spółek Grupy, International Business Services Polska sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi głównym przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług prawnych, windykacyjnych i finansowych zarówno dla podmiotów Grupy, jak też dla podmiotów zewnętrznych. Ponadto spółka specjalizuje się w kompleksowym zarządzaniu przepływami finansowymi i restrukturyzacją finansową. COMPLEX Finance sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług księgowych i kadrowo-płacowych dla spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX, ConnectON sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - głównym przedmiotem działalności spółki są działania marketingowe dla spółek w Grupie Kapitałowej oraz zarządzanie informacją wewnątrz Holdingu, ITC INFOLOGIC sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ITC INFOLOGIC sp. z o.o. świadczy usługi informatyczne na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej. Udziały w spółce posiadają spółki COMPLEX (95,2%) oraz COMPLEX Finance sp. z o.o. (4,8%). 4
CMX Properties sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej, Audio-Fonica sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dawniej CMX 3 sp. z o.o.) spółka startup'owa, której przedmiotem działalności jest projektowanie, produkcja oraz dystrybucja sprzętu muzycznego pod marką FONICA, w szczególności dystrybucja gramofonów i sprzętu audiofilskiego. Travel sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania właścicielem 100% udziałów w Spółce jest Polskie Centrum Caravaningu sp. z o.o.. Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej, CELMA Business Park sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi - na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej, 1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy kapitałowej emitenta i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy kapitałowej emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym W roku 2012 przychody i wynik ze sprzedaży Grupy spadły w stosunku do roku 2011 i osiągnęły poziomy podobne do tych z roku 2010. Na zmniejszenie się poziomu przychodów znaczący wpływ miała ogólna sytuacja gospodarcza w sektorach działalności Grupy, a szczególnie spowolnienie w dwóch ostatnich kwartałach 2012. Niższy niż w latach wcześniejszych był wynik na działalności operacyjnej, Grupa odnotowała ponadto stratę na poziomie netto. Gorsze wyniki finansowe są związane z przesunięciem wpływem działań oszczędnościowych prowadzonych przez spółki Grupy mających na celu dostosowanie poziomu kosztów do wartości adekwatnej do niższych wartościowo przychodów. 2010 2011 2012 Zmiana 2012/2011 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 120 877 149 796 121 570-18,84% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 36 118 55 852 37 516-32,83% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 136 13 583 2 932-78,41% Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 3 103 8 989-3 051 - Poniższe wykresy przedstawiają dynamikę zmiany przychodów oraz wyniku Grupy : 150 000 100 000 50 000 Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 149 796 103 887 120 877 121 570 0 2009 2010 2011 2012 5
60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0-10 000 36 118 30 564 Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej COMPLEX 55 852 37 516 Zysk (strata) brutto na sprzedaży 2 464 6 136 13 583 2 932 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 66 3 103 8 989-3 051 Zysk (strata) netto podmiotu dominującego 2009 2010 2011 2012 Na działalność Grupy Emitenta oraz osiągane przez nią w roku 2012 wyniki, znaczący wpływ miały: Zamknięcie nierentownego zakładu spółki Quinto zlokalizowanego w Opolu i przeniesienie jego działalności do zakładu spółki Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Zamknięcie zakładu gdzie produkowane były m.in. maszyny do obróbki blachy i przeniesienie produkcji do Łodzi spowodowało z jednej strony konieczność poniesienia wysokich jednorazowych nakładów związanych z zamknięciem zakładu (m.in. w związku z koniecznością wypłaty odpraw pracownikom), z drugiej jednak strony w średnim i długim terminie wpłynie na poprawę rentowności Grupy. Znaczący spadek przychodów oraz wyniku finansowego w spółce Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. W stosunku do roku 2012 przychody spółki spadły o 50%, natomiast strata na poziomie netto wzrosła niemal trzykrotnie do ponad 3 mln zł. W związku z bardzo niekorzystną dynamiką przychodów, w IV kwartale 2012 roku zostały przeprowadzone bardzo szerokie działania w zakresie redukcji kosztów funkcjonowania spółki. Zarząd spółki m.in. ograniczył zatrudnienie w spółce o blisko 50%. Podjęto decyzję o zamknięciu salonu sprzedaży spółki oraz jej biur lokalnych przy jednoczesnym skoncentrowaniu działalności na dystrybucji poprzez handlowców mobilnych oraz sklep internetowy. Pozytywne efekty wprowadzonych zmian powinny być obserwowane począwszy od I kwartału 2013 roku. Inne zdarzenia, w tym te o nietypowym charakterze, które miały wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Emitenta w 2012 roku zostały opisane w punkcie 22 niniejszego sprawozdania. Ocena rentowności W roku 2012 zarówno wskaźnik rentowności aktywów jak i kapitału własnego uległy pogorszeniu i odnotowały wartości ujemne. 6
12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% -2,00% -4,00% -6,00% Ocena rentowności 2009 2010 2011 2012 ROA -0,16% 1,47% 4,82% -1,63% ROE -0,28% 3,17% 10,41% -3,85% Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik rentowności aktywów (ROA) = wynik netto / suma aktywów wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) = wynik netto / wartość kapitału własnego Wskaźnik rotacji W okresie objętym raportem okres rotacji zapasów, należności jak i zobowiązań Grupy uległy wydłużeniu. Wzrost wysokości wskaźników wynika głównie ze spadku wartości przychodów przy jednoczesnym występowaniu pewnego opóźnienia w dostosowywaniu wartości zapasów, należności i zobowiązań do poziomów odpowiednich dla niższych wartościowo przychodów. Wskaźniki rotacji 2009 2010 2011 2012 214 203 202 232 56 54 56 66 57 34 66 82 Wskaźnik rotacji zapasów Wskaźnik rotacji należności Wskaźnik rotacji zobowiązań Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik rotacji zapasów = (zapasy na koniec okresu + zapasy na początek okresu)/2 x 365 / koszt własny sprzedaży wskaźnik rotacji należności = (należności handlowe na koniec okresu + należności handlowe na początek okresu)/2 x 365 / sprzedaż wskaźnik rotacji zobowiązań = (zobowiązania handlowe na koniec okres + zobowiązania handlowe na początek okresu)/2 u x 365 / sprzedaż 7
Ocena płynności Wartości wskaźników płynności Grupy uległy obniżeniu w stosunku do roku wcześniejszego. Spadek wartości wskaźników związany jest m.in. ze wzrostem wartości kredytów Grupy wynikającym m.in. z prowadzonym procesem inwestycyjnym polegającym na modernizacji nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi przy ulicy Papierniczej 7. Wskaźniki płynności 2 1,78 1,5 1 0,5 1,31 1,14 0,95 0,65 0,53 0,47 0,33 0,15 0,06 0,06 0,05 2009 2010 2011 2012 0 Wskaźnik płynności bieżącej Wskaźnik płynności szybkiej Wskaźnik płynności gotówkowej Metoda wyliczenia wskaźników: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym W 2012 roku Emitent zaprzestał działalności w zakresie produkcji i hurtowej dystrybucji części maszyn. Działalność w tym zakresie została przeniesiona do spółki zależnej COMPLEX IQ. Emitent stał się spółką holdingową zarządzającą strukturą swojego portfela inwestycji, alokującą zasoby wewnątrz Grupy oraz prowadzącą działalność nakierunkowaną na wzrost wartości swojej kapitalizacji. W roku 2013 Emitent zamierza koncentrować działania w główniej mierze na zwiększeniu wartości przychodów Grupy Kapitałowej do poziomu co najmniej z roku 2011, przy jednoczesnym poprawieniu rentowności działalności Grupy. Wspomniane cele Emitent będzie realizował poprzez redukcje kosztów w spółkach, w których został odnotowany spadek przychodów i dostosowanie ich do poziomu właściwego dla odpowiednio mniejszych przychodów. Jednocześnie wpływ na poprawę rentowności będzie miał proces wynajmowania kolejnych powierzchni w nieruchomościach należących do spółek Grupy. Wysoki udział kosztów stałych spółek nieruchomościowych powoduje, iż dodatkowe przychody z najmu będą się w silny sposób przekładać na wzrost rentowności. Z początkiem roku uruchomiany został ponadto intensywny program podnoszenia kompetencji służb handlowych Grupy, których efekt w postaci wyższej sprzedaży powinien być obserwowany od I kwartału 2013 roku. Z uwagi na wciąż niepewne otoczenie ekonomiczne Emitent nie zamierza realizować nowych, istotnych inwestycji w roku 2013. 8
Na przestrzeni 2013 roku Emitent realizował będzie projekt o nazwie Instrumenty Szybkiego Reagowania finansowany z dotacji ze środków unijnych. Projekt ten jest finansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego, zakłada m.in. wsparcie polskich przedsiębiorstw w walce ze skutkami spowolnienia gospodarczego. W ramach Instrumentu Szybkiego Reagowania wybrane spółki Grupy uzyskają przy współpracy z firmą doradczą A.T. Kearney m.in. profesjonalny plan rozwoju prezentujący możliwości szybkiej reakcji na zmiany gospodarcze. Opracowanie będzie miało charakter planu naprawczego lub strategii dalszego rozwoju firmy. 2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Struktura aktywów Aktywa spółki składają się w nieznacznie większej części z aktywów trwałych. Struktura aktywów Grupy 43% 57% Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Dokładną strukturę aktywów Grupy Kapitałowej Emitenta, z wyszczególnieniem najważniejszych pozycji na dzień 31.12.2012 roku, przedstawia poniższy wykres. Szczegółowa struktura aktywów Grupy Kapitałowej 9% 9% 9% 29% Zapasy Nieruchomości inwestycyjne Rzeczowe aktywa trwałe 10% Należności handlowe 11% 24% Wartości niematerialne i prawne Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Pozostałe 9
Struktura pasywów Struktura pasywów Grupy Kapitałowej 46% 42% Kapitały własne 12% Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Największy udział w finansowaniu majątku Grupy Kapitałowej Emitenta mają zobowiązania krótkoterminowe oraz kapitały własne. W roku 2013 Emitent będzie dążył do wzrostu udziału kapitału stałego w finansowaniu Grupy który wyniósł na koniec 2012 roku 54 %. 3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona Ryzyko konkurencji Spółki portfelowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta działają głównie w ramach szeroko pojętego segmentu przemysłowego. W ramach tego segmentu spółki konkurują m.in. z innymi dystrybutorami maszyn, części maszyn, elektronarzędzi, konstrukcji spawanych. Konkurencją dla spółek nieruchomościowych Grupy są podmioty świadczące usługi najmu komercyjnego powierzchni biurowych i magazynowo - produkcyjnych na rynku łódzkim. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Na realizację celów strategicznych spółek Grupy oraz jej wynik finansowy wpływ będą miały czynniki takie jak: wzrost gospodarczy, stopa inwestycji, stopa inflacji, poziom bezrobocia, zmiany legislacyjne etc. Ryzyko zmian kursów walut W strukturze sprzedaży spółek Grupy Kapitałowej Emitenta w 2012 roku eksport stanowił 47% sprzedaży ogółem. Źródłem zaopatrzenia części spółek Grupy jest ponadto import finansowany walutą obcą. Zmiany kursów walut mogą zatem wpływać na wysokość przychodów i kosztów spółki, co wiąże się z ryzykiem transakcyjnym (transaction risk), na które są narażone firmy, które dokonują wymiany handlowej z zagranicą. Powstałe różnice kursowe mają wpływ na wyniki finansowe, gdyż w zależności od kursu rozliczeniowego, wpływają na wielkość kosztów lub bieżących przychodów finansowych. Ryzyko to wynika z odstępu czasowego pomiędzy datą wystawienia faktury a datą realizacji płatności. 10
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku brutto Emitenta na zmiany kursów walutowych. Wyszczególnienie Okres bieżący Wzrost/spadek kursu waluty Wpływ na wynik finansowy brutto Wpływ na kapitał własny EUR 10% 352 285 USD 10% -1 235-1 001 UAH 10% -15-12 EUR -10% -297-240 USD -10% 1 238 1 003 UAH -10% 16 13 Okres poprzedni EUR 10% 365 295 USD 10% -1 424 1 153 UAH 10% - EUR -10% -365-295 USD -10% 1 424 1 153 UAH -10% - - Wpływ ryzyka walutowego na rentowność spółki ograniczany jest przez maksymalne wykorzystanie możliwości, jakie stwarza instrument wewnętrzny tzw. hedging naturalny, przy dwukierunkowości przepływów walutowych. Grupa korzysta również z transakcji zabezpieczających zmiany kursów walut, zabezpieczeniu podlega jednak jedynie część salda należności i zobowiązań, co ma na celu złagodzenie ewentualnych skutków niekorzystnych zmian kursów walutowych przy jednoczesnym pozostawieniu możliwości czerpania częściowych zysków wynikających z pozytywnych zmian kursu. Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko stopy procentowej określa się z punktu widzenia możliwości przeszacowania aktywów i pasywów w efekcie zmian stopy procentowej. Pozycją bilansową wrażliwą na zmiany stóp procentowych według Spółki są zobowiązania kredytowe. Spółka przeciwdziała ewentualnym, negatywnym skutkom poprzez ciągły monitoring sytuacji na rynku pieniężnym, efektywne zarządzanie finansami, a także negocjowanie z bankiem kredytującym najkorzystniejszych stóp procentowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto w ujęciu rocznym na możliwe racjonalne zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników. Wyszczególnienie Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe Wpływ na wynik finansowy brutto Okres bieżący PLN +1% (536) PLN -1% 536 Okres poprzedni PLN +1% (698) PLN -1% 698 11
Ryzyko wahań cen stali Jako że głównym surowcem wykorzystywanym przy produkcji większości towarów oferowanych przez operacyjne spółki Grupy Kapitałowej Emitenta jest stal, cena tych produktów w dużym stopniu uzależniona jest od bieżącej ceny tego surowca. Zmiany cen stali wpływają bezpośrednio na wartość towarów w magazynie spółek portfelowych Emitenta. W sytuacji, gdy bieżące ceny stali są wyższe od średniej ważonej ceny, po jakiej nabywany był surowiec wykorzystywany przy produkcji towarów stanowiących zapas spółek, marża realizowana na sprzedaży tych produktów ma szansę być wyższa od średniej rynkowej, co bezpośrednio przekłada się na lepsze wyniki spółek Grupy Emitenta. 4. Opis ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Wśród ważniejszych zdarzeń mających wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w 2012 roku oraz których wpływ możliwy jest w następnych latach wymienić należy: Zamknięcie nierentownego zakładu produkcyjnego spółki Quinto w Opolu W roku 2012 stopniowo wygaszana była działalność zlokalizowanego w Opolu, jednego z dwóch zakładów produkcyjnych spółki Quinto. Funkcjonowanie zakładu wytwarzającego maszyny do obróbki blachy pozostawała od dłuższego czasu nierentowna. Zarząd spółki Quinto podjął decyzję o jej zakończeniu, a sama produkcja została przeniesiona do zakładu innej spółki Grupy, Fabryki Maszyn Jotes sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Decyzja jest podyktowana tym, iż park maszynowy, którego właścicielem jest Fabryka Maszyn Jotes sp. z o.o. pozwala na realizowanie zamówień również na maszyny wytwarzane wcześniej w Opolu. Sama produkcja dwóch typów maszyn prowadzona w ramach jednego zakładu daje ponadto większą elastyczność w zakresie wykorzystania zasobów i przekłada się na niższe koszty funkcjonowania. Zakończenie działalności zakładu w Opolu wpłynęło jednak w znaczący, negatywny sposób na wyniki finansowe spółki Quinto i Grupy w 2012 roku, ze względu na konieczność poniesienia wysokich kosztów jednorazowych w postaci m.in. odpraw pracowniczych. Zamknięcie nierentownego zakładu wpłynie na poprawę wyników spółki Quinto i Grupy w latach przyszłych, poczynając od 2013 roku. Spółka Quinto prowadzi obecnie produkcję w jednym zakładzie zlokalizowanym w Radzionkowie, gdzie wytwarzane są konstrukcje spawane dla przemysłu. Przeniesienie działalności obejmującej dystrybucję elektronarzędzi do spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA Przeniesienie działalności obejmującej dystrybucję elektronarzędzi własnej produkcji ze spółki Zakłady Elektromaszynowe - Elektronarzędzia CELMA z siedzibą w Goleszowie do spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA z siedzibą w Łodzi pozwoli na poprawę efektywności funkcjonowania oraz pełniejsze wykorzystanie zasobów, którymi dysponuje Grupa. Handlowy charakter działalności przedsiębiorstwa powoduje, iż zmiana jej lokalizacji z dotychczasowej, na centralną część Polski stanowi duże udogodnienie i przekłada się na spadek kosztów obsługi klientów przez służby handlowe. Nie bez znaczenia jest również fakt, iż w Łodzi siedzibę ma spółka holdingowa i większość pozostałych spółek Grupy. 12
Zmiana miejsca prowadzenia działalności pozwala na szybszą wymianę informacji i efektywniejsze budowanie kompetencji kadry zatrudnionej w spółce. Przenosząc działalność do Łodzi spółka zwolniła ponadto zajmowany wcześniej w Goleszowie biurowiec należący do spółki, który może zostać w całości przeznaczony pod najem lub do odsprzedaży. W Łodzi spółka rozpoczęła działalność w biurowcu Jotes Business Park należącym do innej ze spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Magazyn spółki zostanie z kolei w najbliższym czasie w całości przeniesiony do Centrum Logistycznego Grupy w Strykowie zarządzanego przez spółkę COMPLEX IQ sp. z o.o. 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym Główne inwestycje kapitałowe Emitenta stanowią udziały w jednostkach podporządkowanych oraz nieruchomości inwestycyjne. Struktura oraz inne informacje o inwestycjach w jednostkach zależnych zostały szerzej przedstawione we wstępie oraz punktach 10 oraz 11 niniejszego sprawozdania. Spółki Grupy posiadają następujące nieruchomości inwestycyjne : Lp. Właściciel Lokalizacja Naniesienia Powierzchnia gruntu Powierzchnia użytkowa budynków Wartość księgowa 1 COMPLEX Łódź ul. Nery 4a brak 12 000-1 320 000 2 COMPLEX Osiedle Niewiadów 47 Salon sprzedaży 3 800 869 800 000 3 COMPLEX Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178 Budynek magazynowo - produkcyjny 26 969 18 022 12 000 000 4 JOTES Business Park sp. z o.o. Łódź ul. Papiernicza 7 Budynek biurowomagazynowo - produkcyjny 36 070 25 295 23 767 000 5 Factory Business Park sp. z o.o.* Łódź ul. Przybyszewskiego 176/178 Budynek biurowomagazynowo - produkcyjny 20 137 12 774 9 615 165 6 QUINTO Sp. z o.o. 45-321 Opole, ul. Pomorska 3 Budynek biurowo - produkcyjny 22 452 6 764 7 400 000 7 ZEM-EN CELMA 43-440 Goleszów, ul. Przemysłowa 10 Budynek biurowy 7 734 2 180 2 800 000 8 International Business Services sp. z o.o. * Gniezno ul. 21-go Stycznia 3-4 Budynek biurowo produkcyjny 3 685 3 465 392 518 9 10 ZEM-EN CELMA ZEM-EN CELMA Cieszyn Kolejowa 12/18 Cieszyn Kolejowa 13/16 lokal mieszkaniowy - 47 lokal mieszkaniowy - 48 190 000 SUMA 58 284 683 * spółka nie konsolidowana 13
Poza inwestycyjnymi, spółki Grupy posiadają ponadto niżej wymienione nieruchomości klasyfikowane jako środki trwałe. Lp. Właściciel Lokalizacja Naniesienia 1 QUINTO Sp. z o.o. 41-922 Radzionków, ul. Objazdowa 5-9 Budynek biurowoprodukcyjny Powierzchnia gruntu Powierzchnia budynków Wartość księgowa 14 368 2 860 3 768 370 2 P.H.U. Metalzbyt sp. z o.o. 42-504 Będzin- Łagisza ul. Bory 53 Budynki biurowy, magazyny oraz salon sprzedaży 16 914 3 930 2 026 000 SUMA 5 794 370 * spółka nie konsolidowana 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki, lub których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług, (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym W 2012 roku segmentem działalności generującym w Grupie Kapitałowej COMPLEX największą wartość przychodów był segment produkcji i dystrybucji części maszyn. Przychody z tego tytułu stanowiły 64% sumy przychodów Grupy. Drugim pod względem istotności był segment produkcji elektronarzędzi z 11% udziałem w sumie przychodów. W stosunku do roku wcześniejszego nastąpił wzrost udziału segmentu części maszyn oraz samochodowych zespołów naprawczych, przy jednoczesnym spadku udziału segmentu dystrybucji elektronarzędzi i narządzi do obróbki skrawaniem. 14
Struktura przychodów Grupy 9% 5% 1% Produkcja i dystrybucja części do maszyn 10% Produkcja elektronarzędzi 11% 64% Dystrybucja samochodowych zestawów naprawczych Dystrybucja elektronarzędzi i narzędzi do obróbki skrawaniem Produkcja urządzeń przemysłowych i konstrukcji stalowych Sektor nieruchomości 8. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Głównymi rynkami na których funkcjonują spółki Grupy Kapitałowej Emitenta są rynki: części maszyn, chemii przemysłowej, nieruchomości przemysłowych, elektronarzędzi, maszyn dla przemysłu, konstrukcji stalowych, części motoryzacyjnych, Spółki Grupy są ponadto dystrybutorami różnego rodzaju produktów komplementarnych wykorzystywanych w przemyśle, rolnictwie oraz motoryzacji. W roku 2012 sprzedaż spółek Grupy Emitenta z podziałem na kraj i eksport kształtowała się w sposób następujący: 15
Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta 47% 53% Sprzedaż krajowa Sprzedaż eksportowa W 2012 roku obroty z żadnym z klientów spółek Grupy nie przekroczyły 10% jej przychodów. Źródła zaopatrzenia Grupa Kapitałowa zaopatruje się w towary oraz materiały do produkcji głównie na rynkach zagranicznych. W 2012 roku obroty z żadnym z dostawców spółek Grupy nie przekroczyły 10% jej przychodów. 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2012 roku Emitent (lub jednostki od niego zależne) podpisał następujące znaczące umowy: W dniu 27 lutego 2012 roku COMPLEX podpisał umowę o kredyt rewolwingowy z Bankiem Zachodnim WBK Przedmiotem umowy było udzielenie COMPLEX kredytu do kwoty 8.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie importu towarów, przy czym kwota 1.200.000 zł została przeznaczona na spłatę kredytu obrotowego uprzednio udzielonego spółce przez Bank. Kredyt został udzielony do dnia 26 lutego 2013 roku (raport bieżący 7/2012), W dniu 10 maja 2012 roku COMPLEX oraz dziewięć spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX tj. COMPLEX IQ sp. z o.o., METALZBYT PREMIUM TECHNIK sp. z o.o., COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o., Zakłady Elektromaszynowe - Elektronarzędzia CELMA, Quinto sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Handlowo- Usługowe "METALZBYT" sp. z o.o., Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o., Hertz Polska sp. z o.o., Kenner Polska sp. z o.o., podpisało Umowę Wieloproduktową z ING Bank Śląski 16
Przedmiotem Umowy było udzielenie w/w spółkom Grupy Kapitałowej COMPLEX odnawialnego limitu kredytowego w łącznej wysokości 24.000.000 zł. W ramach udzielonego limitu kredytowego wyznaczone zostały sublimity dla każdej spółki Grupy. Limit kredytowy został udzielony na okres od dnia 10 maja 2012 roku do dnia 9 sierpnia 2013 roku. Powyższa Umowa zastąpiła m.in. umowę podpisaną przez Emitenta z Bankiem w dniu 20 lipca 2011 roku wraz z późniejszymi aneksami. Zawarcie umowy wiązało się uzyskaniem niższej marży od kredytów udzielonych poszczególnym spółkom przez Bank. Umowa daje jednocześnie możliwość bardziej elastycznego wykorzystywania limitów kredytowych postawionych do dyspozycji kredytobiorców (raport bieżący 21/2012), W dniu 11 lipca 2012 roku podmiot zależny IQ sp. z o.o. podpisał umowę przejęcia zadłużenia COMPLEX wynikającego z zawartej w dniu 27 lutego 2012 roku umowy o kredyt rewolwingowy z Bankiem Zachodnim WBK Kredyt został udzielony do kwoty 8.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie importu towarów. Przeniesienie zadłużenia z COMPLEX na podmiot zależny IQ sp. z o.o. było związane z reorganizacją Grupy Kapitałowej polegającą na przeniesieniu działalności operacyjnej związanej z produkcją i dystrybucją części maszyn do podmiotu zależnego (raport bieżący 36/2012), W dniu 11 września 2012 roku została rozwiązana umowa kredytowa pomiędzy COMPLEX a BRE Bank z dnia 29 listopada 2006 roku. Przyczyną rozwiązania umowy kredytowej jest przeniesienie zadłużenia z COMPLEX na podmiot zależny IQ sp. z o.o., co jest związane z reorganizacją Grupy Kapitałowej COMPLEX polegającą na przeniesieniu działalności operacyjnej związanej z produkcją i dystrybucją części maszyn do podmiotu zależnego. Rozwiązanie umowy kredytowej nie miało skutków finansowych dla Emitenta. W związku z powyższym, również w dniu 11 września 2012 roku podmiot zależny od Emitenta IQ sp. z o.o. podpisał umowę kredytową z BRE Bank Przedmiotem umowy było udzielenie kredytu w wysokości nieprzekraczającej 6.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności IQ sp. z o.o., a w pierwszej kolejności na zapłatę zobowiązań wobec COMPLEX Kredyt został udzielony do dnia 30 lipca 2013 roku (raport bieżący 40/2012), W dniu 5 grudnia 2012 roku spółka zależna od Emitenta Zakłady Elektromaszynowe - Elektronarzędzia CELMA podpisała z Grupą Polskie Składy Budowlane ramową umowę o współpracy handlowej. Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad i warunków długoterminowej, partnerskiej, współpracy handlowej pomiędzy CELMĄ a Grupą PSB, oraz określenie pozostałych norm kooperacji, w tym działań marketingowych podejmowanych przez Grupę PSB w celu aktywizacji i dystrybucji towarów produkowanych przez CELMA. Firmy planują wspólne działania promocyjne w zakresie marketingu tradycyjnego i nowoczesnego. 17
Jako polskie marki, PSB i CELMA posiadają zbieżne cele wizerunkowe, dlatego też będą ten aspekt podkreślać w swoich działaniach komunikacyjnych. CELMA jest jedynym polskim producentem profesjonalnych elektronarzędzi m.in.: wiertarek, szlifierek, obrabiarek do drewna, polerek i mieszarek. Grupa PSB jest jedną z największych i najszybciej rozwijających się sieci hurtowni materiałów budowlanych oraz marketów dom i ogród w Polsce. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Szacowana przez Zarząd CELMY wartość umowy w okresie 5 lat wynosi 8,5 mln zł. (raport bieżący 44/2012), Po dniu bilansowym, 7 lutego 2013 roku spółka zależna IQ sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi podpisała aneks nr 1 do umowy zastawniczej z dnia 11 września 2012 roku z BRE Bank Podpisany aneks zwiększył najwyższą sumę zabezpieczenia wartości zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych, stanowiących własność IQ sp. z o.o. o kwotę 2.250.000 zł do kwoty 11.250.000 zł. Zwiększenie zabezpieczenia związane jest z przeniesieniem z COMPLEX na IQ sp. z o.o. zastawu, ustanowionego jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez COMPLEX na refinansowanie inwestycji w QUINTO sp. z o.o. w wysokości 5,6 mln zł (raport bieżący 3/2013), Po dniu bilansowym, z datą 19 lutego 2013 COMPLEX oraz dziewięć spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX podpisali aneks do umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku z ING Bank Śląski S.A Zgodnie z aneksem w miejsce jednej spółki zależnej uczestniczącej w umowie tj. Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S. A. wstąpiła inna spółka zależna tj. Fabryka Elektronarzędzi CELMA Podpisany aneks zmienił zabezpieczenie limitu kredytowego poprzez zwiększenie zastawu rejestrowego na zapasach towarów magazynowych należących do Grupy Kapitałowej COMPLEX z wartości minimalnej dotychczas wynoszącej 7.500.000 zł do wartości 17.500.000 zł oraz ustanowił nowe zabezpieczenie w postaci zastawów rejestrowych na maszynach i urządzeniach o wartości księgowej min. 500.000 zł. Wyżej wspomniane zabezpieczenie zostało ustanowione w związku ze sprzedażą przez jedną ze spółek Grupy części nieruchomości stanowiącej dotychczasowe zabezpieczenie limitu kredytowego. Aneks ustanowił również dodatkowe zabezpieczenie w postaci poręczenia wg prawa cywilnego udzielonego przez spółkę zależną Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S. A. Pozostałe warunki umowy kredytowej nie ulegają istotnym zmianom (raport bieżący 4/2013), Po dniu bilansowym, z datą 25 lutego 2013 roku spółka zależna COMPLEX IQ podpisała aneks z Bankiem Zachodnim WBK do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 27 lutego 2012 roku. 18
Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 26 maja 2013 roku. Pozostałe warunki umowy kredytowej nie uległy istotnym zmianom (raport bieżący 5/2013), Po dniu bilansowym, w dniu 5 marca 2013 roku spółka zależna Fabryka Elektronarzędzi CELMA S.A podpisała ramową umowę o współpracy handlowej z dnia 8 stycznia 2013 roku z Grupą Polskie Składy Budowlane Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad i warunków długoterminowej, partnerskiej, współpracy handlowej pomiędzy FEN CELMĄ, a Grupą PSB oraz określenie pozostałych norm kooperacji. W związku z podpisaniem powyższej umowy, umowa zawarta w dniu 5 grudnia 2012 roku przez spółkę zależną Zakłady Elektromaszynowe - Elektronarzędzia CELMA z siedzibą w Goleszowie z Grupą PSB, nie zostanie rozwiązana, jednakże od dnia 5 marca 2013 roku całość przychodów realizowanych z Grupą PSB będzie realizowana przez FEN CELMA. Wobec czego umowa z dnia 5 grudnia 2012 roku nie będzie umową istotną (raport bieżący 7/2013). 10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzą niżej wymienione jednostki: lp. Nazwa spółki Siedziba 1 Quinto Sp. z o.o. 2 3 4 5 COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. COMPLEX IQ Sp. z o.o. Komplexmetal Ukraina OOO METALZBYT PREMIUM TECHNIK Sp. z o.o.( dawniej Premium Technik Polska Sp. z o.o.) 6 ZEM- EN CELMA 91 922 Radzionków ul. Objazdowa 5/9 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 Ukraina Lwów ul. Złota 8 m 21 93-312 Łódź ul. Papiernicza 7 43-440 Goleszów ul. Przemysłowa 10 Przedmiot działalności Produkcja urządzeń i aparatury przemysłowej Dystrybucja samochodowych zestawów naprawczych i części dla motoryzacji Świadczenie usług logistycznych Dystrybucja części do maszyn Dystrybucja części dla przemysłu, rolnictwa, motoryzacji oraz elektronarzędzi Dystrybutor profesjonalnych elektronarzędzi Właściciel 31.12.2012 Wartość udziałów w tys. zł. Ilość udziałów /akcji % udział w kapitale i głosach 5 795 2 500 100,00% 1 000 20 000 100,00% 7 450 149 000 100,00% 405 1 100,00% 7 950 159 000 100,00% 8 803 2 432 117 95,01% metoda konsolidacji konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna 19
lp. Nazwa spółki Siedziba 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Zakłady Hydrauliki Siłowej Sp. z o.o. OSTRANA Internationale GmbH Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe METALZBYT Sp. z o.o. CELMA Metal Sp. z o.o. CELMA Motors Sp. z o.o. CELMA Power Tools Sp. z o.o. Jotes Business Park Sp. z o.o. Sp. z o.o. COMPLEX Waelzlager Deutschland GmbH COMPLEX Autoteile Radlagersatze Deutschland GmbH International Business Services Polska Sp. z o.o. COMPLEX Production Sp. z o.o. COMPLEX Finance Sp. z o.o. Metrolog Centrum Pomiarowe Sp. z o.o. B2B Properties Sp. z o.o. Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. 22 ConnectON Sp. z o.o. 93-120 Łódź ul. Przybyszewskieg o 176/178 1030 Wiedeń ul. Grasbergergasse 7 42-504 Będzin ul. Bory 53 43-440 Goleszów ul. Przemysłowa 10 43-440 Goleszów ul. Przemysłowa 10 43-440 Goleszów ul. Przemysłowa 10 93-312 Łódź ul. Papiernicza 7 13403 Berlin ul. Augusta Victoria Allee 3 13403 Berlin ul. Augusta Victoria Allee 3 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-312 Łódź ul. Papiernicza 7 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 Przedmiot działalności Produkcja urządzeń hydraulicznych Dystrybucja elektronarzędzi i części do elektronarzędzi Dystrybucja narzędzi, elektronarzędzi i artykułów metalowych Obróbka mechaniczna komponentów do produkcji elektronarzędzi Produkcja silników elektrycznych Montaż elektronarzędzi Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania nieruchomościa mi Dystrybucja części maszyn i elektronarzędzi Dystrybucja samochodowych zestawów naprawczych Windykacja należności Produkcja części dla przemysłu Usługi finansowoksięgowe Świadczenie usług pomiaru parametrów technicznych wyrobów Zarządzanie nieruchomościa mi Sprzedaż, wynajem i naprawa przyczep kempingowych, dystrybucja sprzętu wodnego i wypoczynkowego Zarządzanie informacja wewnętrzną Właściciel METALZBYT PREMIUM TECHNIK Sp. z o.o, METALZBYT PREMIUM TECHNIK Sp. z o.o. ZEM- EN Celma ZEM- EN Celma ZEM- EN Celma IQ Sp. z o.o. Automotive Bearings Sp. z o.o. COMPLEX Automotive Bearings Sp. z o.o. Wartość udziałów w tys. zł. Ilość udziałów /akcji % udział w kapitale i głosach 6 321 42 037 99,19% 2 989 1 100,00% 2 220 16 150 85,00% 7 93 95,01% 7 93 95,01% 7 93 95,01% 4 865 97 300 100,00% 435 66 000 100,00% 98 25 000 100,00% 754 1 491 99,87% 600 12 000 100,00% 50 1 000 100,00% 267 6 800 100,00% 9 465 194 400 100,00% 200 4 000 100,00% 400 8 000 100,00% metoda konsolidacji konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna konsolidacja pełna nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana 20
lp. Nazwa spółki Siedziba 23 24 25 26 Synergy Systems Sp. z o.o. Jotes Fabryka Maszyn Sp. z o.o. HERTZ Polska Sp. z o.o. KENNER Polska Sp. z o.o. 27 CMX Outlet Sp. z o.o. 28 29 Audio Fonica Sp. z o.o. CELMA Business Park Sp. z o.o. 30 ITC Infologic Sp. z o.o. 31 CMX Properties Sp. z o.o. 32 Travel Sp. z o.o. 33 Fabryka Elektronarzędzi CELMA 34 FORKitchen sp. z o.o. 35 Factory Business Park Sp. z o.o. 93-120 Łódź ul. Przybyszewskieg o 176/178 93-312 Łódź ul. Papiernicza 7 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-281 Łódź Al. Śmigłego Rydza 20 93-120 Łódź ul. Przybyszewskieg o 176/178 93-312 Łódź ul. Papiernicza 7 93-312 Łódź ul. Papiernicza 7 93-120 Łódź ul. Przybyszewskieg o 176/178 Przedmiot działalności Przedmiotem działalności spółki jest świadczenie usług z zakresu e- commerce Produkcja szlifierek Dystrybucja połączeń śrubowych Działalność badawcza i rozwojowa Upłynnianie trudno zbywalnych zapasów spółek Przedmiotem działalności jest projektowanie, produkcja oraz dystrybucja sprzętu muzycznego pod marką FONICA Zarządzanie nieruchomością Świadczenie usług informatycznych Zarządzanie nieruchomościa mi Szeroko pojęta działalność turystyczna Dystrybutor profesjonalnych elektronarzędzi Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego Zarządzanie nieruchomością Właściciel Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. B2B Properties Sp. z o.o. Wartość udziałów w tys. zł. Razem 74 212 Ilość udziałów /akcji % udział w kapitale i głosach 131 2 600 100,00% 1 002 20 000 100,00% 2 151 43 000 100,00% 870 17 360 100,00% 115 2 300 100,00% 115 2 300 100,00% 6 100 100,00% 107 2 100 95,24% 5 100 100,00% 50 1 000 100,00% 102 100 100,00% 50 980 70,00% 9 420 29 100 100,00% Razem spółki, w których Emitent posiada udziały - 49 362 - - - Razem pozostałe spółki w Grupie Kapitałowej - 24 850 - - - metoda konsolidacji nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana nie konsolidowana W okresie objętym raportem oraz już po dniu bilansowym, Emitent dokonał operacji w zakresie inwestycji w jednostkach podporządkowanych : W dniach 9 stycznia oraz 22 czerwca 2012 roku podjęte zostały przez Zgromadzenie Udziałowców spółki Metalzbyt Premium Technik Sp. z o.o. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału spółki. Na mocy podjętych uchwał kapitał zakładowy spółki uległ podwyższeniu o łączną kwotę 2.550.000,00 zł. Wszystkie 51.000 nowo 21
utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny, W dniach 26 stycznia, 11 października 2012 roku oraz 30 stycznia 2013 podjęte zostały przez Zgromadzenie Udziałowców spółki Jotes Business Park sp. z o.o. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitałów spółki. Na mocy podjętych uchwał, kapitały zakładowy spółki został poniesiony o łączną kwotę 2.801.000,00 zł. Wszystkie 56.020 nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny. 31 marca 2012 roku Zgromadzenie Udziałowców spółki CMX Outlet Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 30.000,00 zł. Wszystkie 600 nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny. W dniach 17 kwietnia, 24 września oraz 3 grudnia 2012 roku podjęte zostały przez Zgromadzenie Udziałowców spółki KENNER Polska sp. z o.o. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitałów spółki. Na mocy podjętych uchwał, kapitał zakładowy spółki uległ podwyższeniu o łączną kwotę 378.000,00 zł. Wszystkie 7.560 nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka COMPLEX wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny, 24 kwietnia 2012 roku podpisany został akt założycielski spółki Synergy Systems sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wyniósł 85.000 zł. 100% udziałów w spółce objęła spółka COMPLEX SA. W dniu 2 lipca 2012 roku Zgromadzenie Udziałowców spółki Synergy Systems sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 45.000 zł. 600 z 900 nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (67%) objęła spółka COMPLEX wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny. 6 listopada 2012 roku COMPLEX nabył 300 udziałów w spółce, które stanowiły 11,5 % kapitału zakładowego spółki, stając się jednocześnie jedynym udziałowcem. Cena za nabywane udziały była równa ich wartości nominalnej i wyniosła 15.000,00 zł. W dniu 17 maja 2012 roku Emitent przeprowadził transakcję zbycia wszystkich udziałów posiadanych w spółce Trust Properties Sp. z o.o. (51%). Cena sprzedaży wyniosła 931.270,00 zł, 18 maja 2012 roku objął 11.000 udziałów o wartości nominalnej 550.000,00 zł w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Fabryka Maszyn Jotes Sp. z o.o. Wszystkie udziały pokryte zostały wkładem pieniężnym, 28 maja 2012 r. Zgromadzenie Udziałowców spółki B2B Properties sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 9.670.000,00 zł. Wszystkie 193.400 nowo utworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym objął nowy wspólnik spółka Zakłady Hydrauliki Siłowej Sp. z o.o. (99,49%) wnosząc na ich pokrycie wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce Factory Business Park Sp. z o.o. 22
26 lipca 2012 roku podpisany został akt założycielski spółki FORKitchen sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wyniósł 70.000,00 zł. 70% udziałów w spółce objęła spółka COMPLEX SA. W dniu 14 sierpnia 2012 roku Emitent przeprowadził transakcję zbycia 100 % udziałów posiadanych w spółce Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. do spółki zależnej Automotive Bearings sp. z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 200.000,00 zł. 24 września 2012 roku Zgromadzenie Udziałowców spółki HERTZ Polska sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 300.000,00 zł. Wszystkie 6.000 nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka COMPLEX wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny, 19 października 2012 roku Zgromadzenie Udziałowców spółki Audio - Fonica sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 110.000,00 zł. Wszystkie 2.200 nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła spółka COMPLEX wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny, 21 grudnia 2012 roku Walne Zgromadzenie Spółki Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 140.000,40 zł w drodze emisji 46.980 akcji na okaziciela serii D. Wszystkie 46.980 nowo wyemitowane akcje objęła COMPLEX wnosząc na ich pokrycie wkład pieniężny, 28 grudnia 2012 roku objął 4.000 udziałów o wartości nominalnej 200.000,00 zł w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Production Sp. z o.o. Wszystkie udziały pokryte zostały wkładem pieniężnym. 11. Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej z podaniem ich przyczyn Organizacja Grupy Kapitałowej COMPLEX. została dokładnie opisana we wstępie oraz w 10. punkcie niniejszego sprawozdania. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za bieżący okres sprawozdawczy, konsolidacji podlegały podmioty zależne: COMPLEX IQ sp. z o.o. QUINTO sp. z o.o. COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o. Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o. Komplexmetal Ukraina Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. OSTRANA Internationale GmbH P.H.U. METALZBYT sp. z o.o. 23
ZEM- EN CELMA Celma Motors Sp. z o.o. Celma Power Tools Sp. z o.o. Celma Metal Sp. z o.o. Jotes Business Park sp. z o.o. Zgodnie z zasadą istotności zdefiniowaną w 29 i 30 założeń koncepcyjnych sporządzania i prezentacji sprawozdań finansowych MSR, Spółka nie obejmuje konsolidacją jednostki zależnej, jeżeli dane finansowe tej jednostki nie są istotne z punktu widzenia realizacji obowiązku przedstawienia w sposób rzetelny i jasny sytuacji majątkowej i finansowej oraz założeń przyjętej polityki rachunkowości określającej próg istotności. W związku z powyższym, konsolidacji nie podlegają pozostałe, wchodzące w skład Grupy Kapitałowej podmioty zależne. Udział w sumie bilansowej oraz przychodach jednostki dominującej poszczególnych podmiotów zależnych, niepodlegających konsolidacji, przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie 31.12.2012 Suma bilansowa % udział w sumie bilansowej COMPLEX Przychody ze sprzedaży i operacji finansowych % udział w przychodach ze sprzedaży COMPLEX Jednostka dominująca 99 361 100% 32 988 100% International Business Services Polska Sp. z o.o. 3 338 3,36% 1 108 3,36% COMPLEX Production Sp. z o.o. 90 0,09% 87 0,26% COMPLEX Finance Sp. z o.o. 436 0,44% 1 840 5,58% COMPLEX Waelzlager Deutschland GmbH 105 0,11% 164 0,00% COMPLEX Autoteile Radlagersatze Deutschland GmbH 27 0,03% 41 0,00% B2B Properties Sp. z o.o. 9 685 9,75% 0 0,00% Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. 633 0,64% 504 1,53% Fabryka Maszyn Jotes Sp. z o.o. 3 538 3,56% 4 355 13,20% Metrolog Centrum Pomiarowe Sp. z o.o. 624 0,63% 572 1,73% ConnectON Sp. z o.o. 487 0,49% 972 2,95% ITC Infologic Sp. z o.o. 395 0,40% 1 116 3,38% HERTZ Polska Sp. z o.o. 1 540 1,55% 3 719 11,28% KENNER Polska Sp. z o.o. 847 0,85% 212 0,64% CMX Properties Sp. z o.o. 2 0,00% 0 0,00% CMX Outlet Sp. z o.o. 471 0,47% 663 2,01% Audio Fonica Sp. z o.o. 129 0,13% 38 0,11% Synergy Systems Sp. z o.o. 105 0,10% 63 0,19% Travel Sp. z o.o. 47 0,05% 1 0,00% Factory Business Park Sp. z o.o. 10 029 10,09% 1 478 4,48% Fabryka Elektronarzędzi CELMA 108 0,11% 0 0,00% FORKitchen sp. z o.o. 120 0,12% 12 0,04% CELMA Business Park Sp. z o.o. 1 0,00% - 0,00% 24
12. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta W roku 2012 ze względu na niepewną sytuację ekonomiczną Emitent ograniczył swoją działalność inwestycyjną, dokonując starannej selekcji rozważanych projektów. Działalność Grupy była skoncentrowana w główniej mierze na kończeniu rozpoczętych projektów, jak również usprawnianiu procesów wewnątrz Grupy celem poprawy rentowności i efektywności jej funkcjonowania. W roku 2013 polityka inwestycyjna Grupy wciąż będzie bardzo ostrożna i poprzedzona wnikliwą analizą wskaźników makroekonomicznych i dynamiki zmian koniunktury branży, w której funkcjonują spółki Grupy. Z końcem 2011 roku Emitent przeniósł do jednostki zależnej działalność w zakresie produkcji i dystrybucji części maszyn, stając się spółką holdingową, ukierunkowaną na zarządzenie portfelem inwestycji. Emitent rozwija swoją Grupę Kapitałową: Poprzez organiczny rozwój, poszerzanie zakresu i obszarów działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Zgodnie z przyjętą strategią, Emitent planuje systematyczne rozszerzać ilości oferowanego przez spółki portfelowe asortymentu towarów dla przemysłu, rolnictwa i motoryzacji, Poprzez akwizycję innych spółek oraz realizowanie projektów inwestycyjnych w sektorze przemysłowym oraz nowoczesnych technologii. Spółka jest zainteresowana realizacją projektów o dużym potencjale, które zapewniają akcjonariuszom spółki ponadprzeciętny zwrot z inwestycji. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Na dzień 31 grudnia 2012 Emitent posiadał zobowiązania warunkowe z tytułu udzielenia gwarancji: firmie Quendis Polska o Sp. z o.o. w Poznaniu wystawionej na zlecenie Emitenta przez BRE Bank na kwotę 598.213,54 zł, w celu zagwarantowania terminowej zapłaty należności z tytułu umowy najmu. Jednocześnie już po dniu bilansowym 19 lutego 2013 roku gwarancja została przedłużona o kolejny rok a wysokość gwarancji została podwyższona do wysokości 650.000,00 zł. Zmiany wartości gwarancji wynikają ze zmiany kursu EUR/PLN. - firmie FREUDENBERG POLITEX Sp. z o.o. wystawionej na zlecenie Emitenta przez ING Bank Śląski o wartości wg stanu na dzień bilansowy 3.900.000,00 zł, w celu zagwarantowania zapłaty należności tytułu nabycia nieruchomości w Łodzi przy ul. Przybyszewskiego 176/178. firmie FLT Metalhandels GMbH w celu zagwarantowania spłaty pożyczki udzielonej spółce powiązanej OSTRANA Handels GMbH w Wiedniu na kwotę 350.000,00 euro. 25
14. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym Wszystkie transakcje zawarte z jednostkami powiązanymi w roku obrotowym 2012 miały charakter rynkowy. Informacje o istotnych transakcjach, w tym tych, które zostały zawarte z podmiotami powiązanymi, zostały opisane w punkcie 9. niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej. 15. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Na dzień 31.12.2012 roku spółki Grupy Kapitałowej miały następujące zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. Nazwa banku, rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota pozostała do spłaty Efektywna stopa procentowa Termin spłaty Zabezpieczenia BGŻ S.A 9 601 9 269 WIBOR3M + marża banku 16.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych BRE Bank S.A O/Łódź kredyt w rachunku bieżącym 1 000 986 WIBOR O/N+ marża banku 29.04.2013 weksel in blanco BRE Bank S.A O/Łódź kredyt w rachunku bieżącym 6 000 5 895 WIBOR O/N+ marża banku 31.07.2013 weksel in blanco, poręczony, zastaw rejestrowy na zapasach, hipoteka, cesja praw ubezpieczenia zapasów BRE Bank O/Łódź kredyt inwestycyjny 4 500 3 222 WIBOR O/N+ marża banku 29.01.2016 hipoteka, weksel in blanco potwierdzony przez spółki zależne BRE Bank S.A O/Łódź 5 600 1 492 WIBOR O/N+ marża banku 31.10.2013 weksel in blanco, potwierdzony przez spółki zależne, hipoteka umowna BZ WBK S.A 8 000 8 000 WIBOR1M + marża banku 26.02.2013 pełnomocnictwo do rachunków bankowych, hipoteka, cesja praw z umowy ubezpieczenia budynków objętych hipoteką, weksel in blanco, poręczenie wekslowe Impexmetal SA 0 1 071 EURIBOR3M + marża banku 16.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych 26
ING Bank Śląski kredyt inwestycyjny 8 950 3 103 WIBOR1M + marża banku 30.09.2016 hipoteki, cesja praw z umowy ubezpieczenia nieruchomości objętych hipoteką, weksel in blanco, poręczenia spółek zależnych, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych COMPLEX SA i spółek udzielających poręczenia ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 2 000 1 675 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 15 000 2 485 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 1 500 80 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 1 000 1 000 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 2 500 800 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowne, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 2 000 1 502 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowna, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych ING Bank Śląski Umowa wieloproduktowa 15 000 15 000 WIBOR1M + marża banku 09.08.2013 hipoteki umowna, zastaw rejestrowy na zapasach, cesja wierzytelności, pełnomocnictwo do rachunków bankowych PEKAO kredyt w rachunku bieżącym Factory Business Park Sp. z o.o. um. Z 03.08.2012 700 700 75 77 FEN Celma um. Z 14.11.2012 60 60 IBS Polska Sp. z o.o. um. Z 01.09.2011 Travel Sp. z o.o. um. Z 02.08.2012 246 36 45 46 RAZEM 56 499 WIBOR1M + marża banku WIBOR1M + marża banku WIBOR1M + marża banku WIBOR1M + marża banku WIBOR1M + marża banku 28.02.2013 zastaw rejestrowy na zapasach, weksel in blanco 30.08.2013-30.11.2013 - w ciągu 14 dni od otrzymania wezwania 30.08.2013 - - W 2012 roku Emitent i spółki jego Grupy Kapitałowej podpisały niżej wymienione umowy kredytowe: W dniu 27 lutego 2012 roku COMPLEX podpisała umowę o kredyt rewolwingowy z Bankiem Zachodnim WBK do kwoty 8.000.000 zł, przy czym kwota 1.200.000 zł została przeznaczona na spłatę kredytu obrotowego uprzednio udzielonego spółce przez Bank, 27
W dniu 10 maja 2012 roku COMPLEX oraz dziewięć spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX tj. COMPLEX IQ sp. z o.o., METALZBYT PREMIUM TECHNIK sp. z o.o., COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o., Zakłady Elektromaszynowe - Elektronarzędzia CELMA, Quinto sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Handlowo- Usługowe "METALZBYT" sp. z o.o., Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o., Hertz Polska sp. z o.o., Kenner Polska sp. z o.o., podpisało Umowę Wieloproduktową z ING Bank Śląski Przedmiotem Umowy było udzielenie w/w spółkom Grupy Kapitałowej COMPLEX odnawialnego limitu kredytowego w łącznej wysokości 24.000.000 zł. W ramach udzielonego limitu kredytowego wyznaczone zostały sublimity dla każdej spółki Grupy. Limit kredytowy został udzielony na okres od dnia 10 maja 2012 roku do dnia 9 sierpnia 2013 roku. Powyższa Umowa zastąpiła wszystkie wcześniejsze umowy o kredyty obrotowe podpisane przez spółki Grupy z ING Bankiem Śląskim, W dniu 11 lipca 2012 roku IQ sp. z o.o. podpisała umowę przejęcia zadłużenia COMPLEX wynikającego z zawartej w dniu 27 lutego 2012 roku umowy o kredyt rewolwingowy z Bankiem Zachodnim WBK Kredyt został udzielony do kwoty 8.000.000 zł, W dniu 11 września 2012 roku została rozwiązana umowa kredytowa pomiędzy COMPLEX a BRE Bank z dnia 29 listopada 2006 roku. Przyczyną rozwiązania umowy kredytowej jest przeniesienie zadłużenia z COMPLEX na podmiot zależny IQ sp. z o.o. W związku z powyższym, również w dniu 11 września 2012 roku podmiot zależny od Emitenta IQ sp. z o.o. podpisał umowę kredytową z BRE Bank której przedmiotem było udzielenie kredytu w wysokości nie przekraczającej 6.000.000 zł. Po dniu bilansowym, z datą 19 lutego 2013 COMPLEX oraz dziewięć spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX podpisali aneks do umowy Wieloproduktowej z dnia 10 maja 2012 roku z ING Bank Śląski S.A Zgodnie z aneksem w miejsce jednej spółki zależnej uczestniczącej w umowie tj. Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA S. A. wstąpiła inna spółka zależna tj. Fabryka Elektronarzędzi CELMA Po dniu bilansowym, z datą 25 lutego 2013 roku spółka zależna COMPLEX IQ sp. z o.o. podpisała aneks z Bankiem Zachodnim WBK do umowy kredytu rewolwingowego z dnia 27 lutego 2012 roku. Podpisany aneks wydłużył termin obowiązywania umowy do dnia 26 maja 2013 roku, Po dniu bilansowym, z datą 14 marca 2013 roku spółka zależna Fabryka Elektronarzędzi CELMA podpisała z ING Bankiem Śląskim S.A umowę o kredyt obrotowy złotowy o wartości limitu 3.000.000,00 zł. 28
Kredyt jest przeznaczony na finansowanie podatku VAT od operacji przeniesienia majątku trwałego i obrotowego ze spółek Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA oraz COMPLEX do spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA Przeniesienie majątku jest związane ze zmianami organizacyjnymi w Grupie tj. przejęciu od stycznia przez spółkę Fabryka Elektronarzędzi CELMA działalności w zakresie dystrybucji elektronarzędzi od spółki Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA 16. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem, co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku spółki Grupy posiadały należności z tytułu niżej wymienionych, zawartych umów pożyczek. Pożyczkobiorca Production Sp. z o.o. um. z 25.08.2011 HERTZ Polska Sp. z o.o. um. z 22.08.2011 Kenner Polska Sp. z o.o. um. z 12.12.2011 Kenner Polska Sp. z o.o. um. z 07.09.2012 Kenner Polska Sp. z o.o. um. z 15.08.2012 Factory Business Park Sp. z o.o. um. z 01.07.2011 Fabryka Maszyn Jotes Sp. z o.o. um. z 01.09.2011 Synergy Systems Sp. z o.o. um. z 17.08.2012 Synergy Systems Sp. z o.o. um. z 14.11.2012 Synergy Systems Sp. z o.o. um. z 17.08.2012 Synergy Systems Sp. z o.o. um. z 27.09.2012 CMX PROPERTIES Sp. z o.o. um. z 10.09.2012 B2B Properties Sp. z o.o. um. z 10.07.2012 AUDIO - FONICA Sp. z o.o. um. z 10.09.2012 FORKITCHEN Sp. z o.o. um. z 20.09.2012 Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. um. z 22.10.2012 Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. um. z 15.11.2012 Kwota wg umowy Wartość bilansowa Wg stanu na dzień 31.12.2012 Oprocentowanie nominalne efektywne Termin spłaty 569 427 WIBOR1M + marża 7,78% 30.06.2013 750 628 WIBOR1M + marża 7,78% 31.12.2013 100 5 WIBOR1M + marża 7,78% 31.12.2012 100 3 WIBOR1M + marża 7,78% 07.09.2013 40 3 WIBOR1M + marża 7,78% 20.01.2013 35 3 WIBOR1M + marża 7,78% 31.12.2012 56 25 WIBOR1M + marża 7,78% 31.12.2013 50 52 WIBOR1M + marża 7,78% 17.08.2013 30 30 WIBOR1M + marża 7,78% 30.11.2013 5 5 WIBOR1M + marża 7,78% 16.08.2013 20 21 WIBOR1M + marża 7,78% 30.09.2013 10 5 WIBOR1M + marża 7,78% 10.09.2013 10 7 WIBOR1M + marża 7,78% 10.07.2013 50 15 WIBOR1M + marża 7,78% 10.09.2013 50 41 WIBOR1M + marża 7,78% 20.09.2013 30 30 WIBOR1M + marża 7,78% 24.04.2013 25 25 WIBOR1M + marża 7,78% 15.06.2013 29
Polskie Centrum Caravaningu Sp. z o.o. um. Z 31.10.2012 Fabryka Maszyn Jotes Sp. z o.o. um. z 19.11.2012 COMPLEX Waelzlager Deutschland GmbH um. z 26.01.2012 30 30 WIBOR1M + marża 7,78% 24.05.2013 55 55 WIBOR1M + marża 7,78% 19.11.3012 43 42 LIBOR 3,19% 31.12.2012 COMPLEX Waelzlager Deutschland GmbH um. z 07.03.2012 41 42 LIBOR 3,19% 31.12.2012 Justyna Urbańska - pracownik um. z 19.11.2012 RAZEM 1504 10 10 brak 0,00% 10.12.2015 17. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta W okresie objętym raportem Emitent przedłużył okres obowiązywania gwarancji wystawionej na jego zlecenie przez BRE Bank dla firmy Quendis Polska o Sp. z o.o. w Poznaniu w celu zagwarantowania terminowej zapłaty należności z tytułu umowy najmu. Kwota gwarancji została obniżona do 598.213,54 zł. Jednocześnie już po dniu bilansowym 19 lutego 2013 roku gwarancja została przedłużona o kolejny rok, a wysokość gwarancji została podwyższona do wysokości 650.000,00 zł. Zmiany wartości gwarancji wynikają ze zmiany kursu EUR/PLN. Jednocześnie Emitent oraz jednostki od niego zależne udzieliły oraz otrzymały następujące poręczenia: W dniu 3 stycznia 2012 roku COMPLEX udzieliła ING Bankowi Śląskiemu poręczenia do kwoty 1.650.000 zł za zobowiązania spółki Quinto sp. z o.o. wynikające z podpisanej przez spółkę umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym. W dniu 27 lutego 2012 roku COMPLEX IQ sp. z o.o. udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania COMPLEX wynikające z podpisanej umowy kredytowej z Bankiem Zachodnim WBK Limit wysokości kredytu wynosi 8.000.000 zł. W dniu 10 maja 2012 roku COMPLEX oraz dziewięć spółek Grupy Kapitałowej COMPLEX tj. COMPLEX IQ sp. z o.o., METALZBYT PREMIUM TECHNIK sp. z o.o., COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o., Zakłady Elektromaszynowe - Elektronarzędzia CELMA, Quinto sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "METALZBYT" sp. z o.o., Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o., Hertz Polska sp. z o.o., Kenner Polska sp. z o.o., podpisało Umowę Wieloproduktową z ING Bank Śląski, której przedmiotem było udzielenie w/w spółkom Grupy Kapitałowej COMPLEX odnawialnego limitu kredytowego w łącznej wysokości 24.000.000 zł. W ramach umowy, spółki które ją podpisały odpowiadają solidarnie za swoje zobowiązania względem Banku. W dniu 11 lipca 2012 roku COMPLEX udzieliła poręczenia wekslowego Bankowi Zachodniemu WBK za zobowiązania spółki COMPLEX IQ sp. z o.o. wynikające z podpisanej przez spółkę umowy przejęcia zadłużenia kredytowego COMPLEX wobec Banku Zachodniego WBK Kredyt został udzielony do kwoty 8.000.000 zł, 30
W dniu 11 września 2012 roku COMPLEX, Metalzbyt Premium Technik sp. z o.o. oraz COMPLEX Automotive Bearings sp. z o.o. udzielili poręczenia wekslowego za zobowiązania COMPLEX IQ sp. z o.o. wynikające z podpisanej umowy kredytowej z BRE Bankiem Limit wysokości kredytu wynosi 6.000.000 zł, W dniu 21 września 2012 r. COMPLEX SA przedłużył okres obowiązywania poręczenia wekslowego udzielonego ING Bankowi Śląskiemu za zobowiązania spółki HERTZ Polska Sp. z o.o. wynikające z podpisanego z bankiem aneksu do umowy faktoringowej z limitem zaangażowania 500.000 zł, W dniu 28 grudnia 2012 roku COMPLEX S. A. udzielił poręczenia wekslowego ING Bankowi Śląskiemu za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA wynikające z podpisanej z bankiem umowy faktoringowej z limitem zaangażowania 1.500.000 zł, Po dniu bilansowym, 4 lutego 2013 roku COMPLEX udzielił poręczenia spółce BOWIM za przyszłe zobowiązania spółki QUINTO wynikające z zawartej pomiędzy spółkami umowy sprzedaży materiałów do produkcji. Zgodnie z zapisami poręczenia, poręczył za zobowiązania spółki Quinto do kwoty 300.000 złotych brutto, do dnia 31 grudnia 2014 roku, Po dniu bilansowym, 4 lutego 2013 roku COMPLEX S. A. udzielił poręczenia wekslowego spółce Statoil Fuel & Retail Polska Sp. z o.o. za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA wynikające z umowy sprzedaży bezgotówkowej w systemie "ROUTEX" której limit kredytu kupieckiego wynosi 40.000 zł, Po dniu bilansowym, 19 lutego 2013 roku Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA udzieliły poręczenia wg prawa cywilnego ING Bankowi Śląskiemu za zobowiązania 10 spółek Grupy będących stroną umowy Wieloproduktowej podpisanej z bankiem z dnia 10 maja 2012 roku o wartości limitu 24.000.000 zł Po dniu bilansowym, 20 lutego 2013 roku COMPLEX S. A. udzielił poręczenia wekslowego ING Bankowi Śląskiemu za zobowiązania spółki Zakłady Hydrauliki Siłowej sp. z o.o. wynikające z podpisanej z bankiem umowy faktoringowej z limitem zaangażowania 600.000 zł, Po dniu bilansowym, 14 marca 2013 roku COMPLEX S. A. oraz Zakłady Elektromaszynowe Elektronarzędzia CELMA udzieliły poręczenia cywilnego ING Bankowi Śląskiemu za zobowiązania spółki Fabryka Elektronarzędzi CELMA wynikające z podpisanej z bankiem umowy o kredyt złotowy obrotowy z limitem zaangażowania 3.000.000 zł, 31
18. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W roku 2012 ani Emitent, ani jednostki od niego zależne nie emitowały żadnych papierów wartościowych. 19. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka nie podała prognozy wyników finansowych na rok 2012. 20. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Dwie najistotniejsze pozycje zobowiązań spółek Grupy Emitenta stanowią kredyty bankowe oraz zobowiązania handlowe, szerzej opisane w sprawozdaniu finansowym. Wysokość wskaźników płynności jest pochodną wysokiej wartości inwestycji realizowanych przez spółki Grupy Emitenta w ostatnich latach. W opinii Zarządu Emitenta wskaźnik zadłużenia Grupy Kapitałowej Emitenta pozostaje na bezpiecznym poziomie, który jednocześnie w pełniejszym stopniu pozwala korzystać z dźwigni finansowej wpływając na wzrost rentowności kapitału własnego Grupy. Wskaźnik zadłużenia 54% 56% 58% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 2010 2011 2012 Metoda wyliczenia wskaźnika: wskaźnik zadłużenia = zobowiązania ogółem/suma pasywów 32