PLAN POŁĄCZENIA POL-MOT WARFAMA S.A. i FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 4 maja 2009 roku, pomiędzy: spółką POL - MOT Warfama S.A. w Dobrym Mieście, 11-040 Dobre Miasto, ul. Fabrycznej 21, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000013785, kapitał zakładowy 22.180.000 złotych w całości opłacony, REGON: 510481080, NIP: 739 23 88-088, reprezentowaną przez: Stanisława Kulasa - Prezesa Zarządu, Adama Dobielińskiego Wiceprezesa Zarządu i Jana Wielgusa Członka Zarządu a spółką FMR POL - MOT OPALENICA sp. z o.o. w Opalenicy, 64-330 Opalenica, ul. 5-tego Stycznia 68, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000037387, kapitał zakładowy 4.058.600 złotych w całości opłacony,regon: 632313592, NIP: 788 00 07 741, reprezentowaną przez : Anielę Bartkowiak - Prezesa Zarządu, Krzysztofa Kańdułę - Członka Zarządu i Kazimierza Saka - Członka Zarządu Niniejszy Plan połączenia został sporządzony na podstawie art. 492 1 pkt 1, art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), a ponieważ POL - MOT WARFAMA S.A. jest jedynym wspólnikiem FMR POL - MOT OPALENICA sp. z o.o., na podstawie art. 515 1 i art. 516 KSH, ma on charakter uproszczony. Strony niniejszym postanawiają, co następuje: Typ, firma i siedziba Spółek. 1.1. Spółka przejmująca - POL-MOT WARFAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w (11-040) Dobrym Mieście przy ul. Fabrycznej 21. 1.2. Spółka przejmowana FMR POL-MOT OPALENICA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (64-330) Opalenicy przy ul. 5-tego Stycznia 68. Sposób łączenia. 2.1. Połączenie będzie dokonane w sposób określony w Art.492. 1. pkt.1. KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. na Spółkę POL-MOT WARFAMA S.A.. Zważywszy, że 100 % udziałów w FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. należy do POL-MOT WARFMA S.A., połączenie będzie dokonane z zastosowaniem postanowień Art. 515. i Art. 516. KSH, bez podwyższania 1
kapitału zakładowego i bez przyznawania dodatkowych akcji w POL-MOT WARFAMA S.A. 2.2. Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez POL-MOT WARFAMA S.A. oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, zażądają na piśmie zapłaty. Prawa przyznane przez POL-MOT WARFAMA S.A. udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. 3. Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw udziałowcom ani innym osobom szczególnie uprawnionym w FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 4. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści ani dla członków organów POL-MOT WARFAMA S.A. i/lub FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o., ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Projekt uchwał o połączeniu Spółek. 5. Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia / Zgromadzenia Wspólników POL-MOT WARFAMA S.A. i FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. dotyczących połączenia Spółek stanowi Załącznik nr 1. Projekt zmian Statutu Spółki POL-MOT WARFAMA S.A.. 6. Projekt zmian Statutu POL-MOT WARFAMA S.A. zawierają projekty Uchwał o których mowa w pkt.5 powyżej. Ustalenie wartości majątku Spółki przejmowanej. 7. Zarządy POL-MOT WARFAMA S.A. i FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. uznały wartość majątku Spółki przejmowanej, tj. FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o., na poziomie aktywów netto tej Spółki wg stanu na 1 kwietnia 2009r. Określenie tej wartości zawarte jest w Załączniku nr 2. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki przejmowanej. 8. Oświadczenie Zarządu Spółki przejmowanej FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. zawierające informację o stanie księgowym tej Spółki, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 01 kwietnia 2009 roku stanowi Załącznik nr 3. 2
Dzień połączenia Spółek. 9.1. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki POL-MOT WARFAMA S.A. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. 9.2. POL-MOT WARFAMA S.A. wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Na POL-MOT WARFAMA S.A. przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o., chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. 9.3. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na POL-MOT WARFAMA S.A. praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tej Spółki. Zarząd FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Prezes Aniela Bartkowiak Członek Krzysztof Kańduła Członek Kazimierz Sak Zarząd POL-MOT WARFAMA S.A. Prezes Stanisław Kulas Wiceprezes Adam Dobieliński Członek Jan Wielgus Załączniki: Nr 1. Projekt uchwał, dotyczących połączenia Spółek, Walnego Zgromadzenia POL-MOT WARFAMA S.A. i Zgromadzenia Wspólników FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Nr 2. Ustalenie wartości majątku FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. na dzień 1 kwietnia 2009 roku. Nr 3. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2009 roku. Załącznik nr 1 do Planu połączenia z dnia 4 maja 2009 roku. Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia POL - MOT WARFAMA S.A. i Zgromadzenia Wspólników FMR POL MOT Opalenica sp. z o.o. Uchwała nr... Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki POL-MOT WARFAMA S.A. na podstawie art. 506 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 31 pkt 9 i pkt 10 Statutu Spółki, postanawia: 1 Połączyć POL-MOT WARFAMA S.A. z FMR POL-MOT OPALENICA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opalenicy, ul. 5-tego Stycznia 68, 64-3
330 Opalenica zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy KRS pod numerem 0000037387. Połączenie następuje przez przeniesienie całego majątku FMR POL-MOT OPALENICA sp. z o.o. na POL - MOT WARFAMA S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego POL - MOT WARFAMA S.A., ponieważ POL - MOT WARFAMA S.A. jest jedynym wspólnikiem FMR POL - MOT OPALENICA sp. z o.o. 2 Wyrazić zgodę na Plan połączenia POL - MOT WARFAMA S.A. i FMR POL - MOT OPALENICA sp. z o.o., sporządzony przez Zarządy tych Spółek w dniu 4 maja 2009r. 3 Zmienić Statut Spółki poprzez nadanie 5 nowego następującego brzmienia: Przedmiotem działalności Spółki jest (według klasyfikacji PKD 2007): 1. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25). 2. Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia (28.1). 3. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (28.2). 4. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (28.3). 5. Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych (28.4). 6. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (28.9). 7. Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (29). 8. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1). 9. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z). 10.Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z). 11.Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną. gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z). 12.Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z). 13.Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z). 14.Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38). 15.Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00.Z). 16.Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z). 17.Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z). 18.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z). 19.Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.3). 20.Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46). 21.Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47). 22.Pozostały transport lądowy pasażerski (49.3). 4
23.Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4). 24.Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10). 25.Działalność usługowa wspomagająca transport (52.2). 26.Pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z). 27.Działalność holdingów finansowych (64.20.Z). 28.Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z). 29.Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z). 30.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z). 31.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). 32.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z). 33.Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B). 34.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z). 35.Działalność agencji reklamowych (73.11.Z). 36.Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z). 37.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z). 38.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (77.31.Z). 39.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z). 40.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z). 41.Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z). 42.Ochrona przeciwpożarowa (84.25.Z). Jeżeli na prowadzenie określonej działalności wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji. Uchwała nr Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o., na podstawie Art. 506. 1. Kodeksu spółek handlowych oraz 36. pkt. 16. Umowy Spółki, postanawia: 1 połączyć FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. z POL-MOT WARFAMA Spółką Akcyjną z siedzibą w (11-040) Dobrym Mieście przy ul. Fabrycznej 21, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000013785. Połączenie następuje przez przeniesienie całego majątku FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. na POL-MOT WARFAMA S.A., bez podwyższania kapitału zakładowego POL-MOT WARFAMA S.A., ponieważ POL-MOT WARFAMA S.A. jest jedynym wspólnikiem FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o., 5
2 wyrazić zgodę na Plan połączenia POL-MOT WARFAMA S.A. i FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o., sporządzony przez Zarządy tych Spółek w dniu 04.05.2009 roku, 3 wyrazić zgodę na zmianę 5 Statutu POL-MOT WARFAMA S.A. poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: Przedmiotem działalności Spółki jest (według klasyfikacji PKD 2007): 1. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (25). 2. Produkcja maszyn ogólnego przeznaczenia (28.1). 3. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia (28.2). 4. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (28.3). 5. Produkcja maszyn i narzędzi mechanicznych (28.4). 6. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (28.9). 7. Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli (29). 8. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (35.1). 9. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z). 10.Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z). 11.Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną. gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z). 12.Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z). 13.Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z). 14.Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców (38). 15.Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami (39.00.Z). 16.Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z). 17.Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z). 18.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z). 19.Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.3). 20.Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46). 21.Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47). 22.Pozostały transport lądowy pasażerski (49.3). 23.Transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (49.4). 24.Magazynowanie i przechowywanie towarów (52.10). 25.Działalność usługowa wspomagająca transport (52.2). 26.Pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z). 27.Działalność holdingów finansowych (64.20.Z). 6
28.Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z). 29.Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z). 30.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z). 31.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). 32.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z). 33.Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B). 34.Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z). 35.Działalność agencji reklamowych (73.11.Z). 36.Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z). 37.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z). 38.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (77.31.Z). 39.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z). 40.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z). 41.Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z). 42.Ochrona przeciwpożarowa (84.25.Z). Jeżeli na prowadzenie określonej działalności wymagane jest zezwolenie lub koncesja, Spółka rozpocznie działalność po uzyskaniu zezwolenia lub koncesji. Warszawa, dnia 4 maja 2009 roku. Zarząd FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Prezes Aniela Bartkowiak Członek Krzysztof Kańduła Członek Kazimierz Sak Zarzad POL-MOT WARFAMA S.A. Prezes Stanisław Kulas Wiceprezes Adam Dobieliński Członek Jan Wielgus Załącznik nr 2 do Planu połączenia z 4 maja 2009 roku. Wartość majątku Spółki przejmowanej, tj. FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Zarządy Spółek POL-MOT WARFAMA S.A. i FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. uznały wartość majątku FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. na poziomie aktywów netto tej Spółki wg stanu na dzień 01 kwietnia 2009 roku, która wynosi 9.320.701,67 zł (dziewięć milionów trzysta dwadzieścia tysięcy siedemset jeden złotych sześćdziesiąt siedem groszy). 7
Warszawa, dnia 4 maja 2009 roku. Zarząd FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Prezes Aniela Bartkowiak Członek Krzysztof Kańduła Członek Kazimierz Sak Zarzad POL-MOT WARFAMA S.A. Prezes Stanisław Kulas Wiceprezes Adam Dobieliński Członek Jan Wielgus Załącznik nr 3 do Planu połączenia z dnia 4 maja 2009 roku. Oświadczenie Zarządu Spółki przejmowanej, tj. FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Zarząd FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. oświadcza, że informacje o stanie księgowym Spółki zawarte w informacji o stanie księgowym Spółki, sporządzonej na dzień 01 kwietnia 2009 roku, za okres 01.01.-01.04.2009 roku, zawierającej m.in. : - bilans sporządzony na dzień 01.04.2009 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową w kwocie 19.140.312,88 zł (dziewiętnaście milionów sto czterdzieści tysięcy trzysta dwanaście złotych osiemdziesiąt osiem groszy). - rachunek zysków i strat sporządzony za okres 01.01.- 01.04.2009 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 25.943,16 zł (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote szesnaście groszy), - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01. 01.04.2009 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o 25.943,16 zł (dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote szesnaście groszy), - rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie środków pieniężnych w okresie 01.01. 01.04.2009 roku o kwotę 230.207,22 zł (dwieście trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych dwadzieścia dwa grosze), są zgodne z istniejącym stanem, a wymieniona informacja została sporządzona przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie jak ostatnie Sprawozdanie finansowe, tj. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2008. Warszawa, dnia 4 maja 2009 roku. Zarząd FMR POL-MOT OPALENICA Sp. z o.o. Prezes Aniela Bartkowiak Członek Krzysztof Kańduła Członek Kazimierz Sak 8