RAPORT za III kwartał 2012 r. okres od 1 lipca do 30 września 2012 roku ICP Group S.A. Warszawa, 14 listopada 2012 roku

RAPORT za III kwartał 2012 r. okres od 1 lipca do 30 września 2012 roku ICP Group S.A. Warszawa, 14 listopada 2012 roku

Spis treści: I. I. List Zarządu do Akcjonariuszy ICP Group S.A. 3 II. Wybrane dane finansowe (w złotych) 4 III. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 4 IV. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie 5 V. Bilans (w złotych) 6 VI. Rachunek zysków i strat (w złotych) 9 VII. Władze Spółki, akcjonariat 11 VIII. Opis działalności 12 IX. Spółki zależne 15 X. Wskazanie przyczyn niesporządzania przez emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych 15 XI. Strategia rozwoju 15 XII. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń 16 XIII. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego 18 XIV. Dane teleadresowe 18 str. 2

I. List Zarządu do Akcjonariuszy ICP Group S.A. Warszawa, 14 listopada 2012 r. Szanowni Akcjonariusze, Niniejszym mamy przyjemność przekazać Państwu nasz pierwszy raport kwartalny jako spółki publicznej, prezentujący wyniki osiągnięte przez ICP Group S.A. w trzecim kwartale 2012 roku. W III kwartale 2012 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 4.677,7 tys. zł. i były o ponad 160% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Strata netto w III kw. 2012 r. wyniosła 51 tys. zł wobec starty netto w wysokości 126,6 tys. zł w III kw. ubiegłego roku. Tym samym przychody po dziewięciu miesiącach bieżącego roku wyniosły już 13.685 tys. zł., co stanowi wzrost o ponad 53% rdr. Zysk netto po dziewięciu miesiącach bieżącego roku wynosi 334 tys. zł wobec 94 tys. zł straty w tym samym okresie ubiegłego roku. We wrześniu 2012 r. Spółka ICP Group S.A. zadebiutowała na rynku NewConnect. Do obrotu trafiło 217.468 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C. W ramach oferty prywatnej poprzedzającej debiut Spółka pozyskała 0,5 mln zł. Środki z emisji zostaną przeznaczone na rozwój usług oraz rozwój sprzedaży eksportowej. Jednym z istotnych elementów budowania przewagi konkurencyjnej Spółki jest ciągły rozwój jej usług, zwiększania kompetencji w obszarze motywacji, wsparcia sprzedaży, budowania relacji oraz technologizacji procesów. Kolejnym ważnym elementem w działalności spółki jest CSR, który realizujemy m.in. w ramach naszego autorskiego programu GO4HELP - zachęcamy do śledzenia naszych aktywności. Polecamy także naszą stronę internetową www.icpgroup.pl, na której znajdziecie Państwo aktualne informacje o ICP Group S.A. Dziękujemy za zaufanie, jakim Państwo nas obdarzacie już od 10 lat. Z poważaniem Zarząd ICP Group S.A. Krzysztof Michniewicz str. 3

II. Wybrane dane finansowe (w złotych) Lp. Dane finansowe (w złotych) Na dzień 30.09.2012 Na dzień 30.09.2011 1 Kapitał własny 1.805.446,67 415.828,95 2 Należności długoterminowe 0,00 0,00 3 Należności krótkoterminowe 1.213.034,71 3.296.195,72 4 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1.283.217,06 1.004.120,61 5 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 6 Zobowiązania krótkoterminowe 4.827.620,28 6.423.547,06 III kwartał 2012 od 01.07.2012 do 30.09.2012 III kwartał 2011 od 01.07.2011 do 30.09.2011 III kwartały 2012 narastająco od 01.01.2012 do 30.09.2012 III kwartały 2011 narastająco od 01.01.2011 do 30.09.2011 7 Amortyzacja 24.744,54 22.194,63 70.234,72 71.022,36 8 Przychody netto ze sprzedaży 4.677.653, 03 1.794.590, 38 13.685.087,33 8.923.252,3 9 9 Zysk/strata na sprzedaży - 186.531,76-176.496,18 461.082,75-136.723,48 10 Zysk/strata na działalności operacyjnej - 157.294,77-143.340,13 455.212,57-100.079,86 11 Zysk/strata brutto -51.002,27 12 Zysk/strata netto -51.002.27-126.567,46-126.567,46 429.933,21-94.171,05 334.232,21-94.171,05 III. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Przychody ze sprzedaży osiągnięte przez ICP Group S.A. w III kwartale 2012 roku wyniosły 4.677,7 tys. zł. i były o ponad 160% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Strata netto w III kw. 2012 r. wyniosła 51 tys. zł wobec 126,6 tys. zł w III kw. ubiegłego roku. Przychody po dziewięciu miesiącach bieżącego roku wyniosły 13.685 tys. zł., co stanowi wzrost o ponad 53% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Zysk netto po dziewięciu miesiącach bieżącego roku wynosi 334 tys. zł wobec 94 tys. zł straty w tym samym okresie ubiegłego roku. Spółka osiąga największą rentowność w IV kw. każdego roku. str. 4

III kwartał to dla ICP Group S.A. podsumowanie aktywności związanych z obsługą EURO 2012. Jako spółka mieliśmy możliwość obsługi gości jednych z głównych sponsorów turnieju tj. Canon oraz Orange. W sumie obsłużyliśmy ponad 2000 gości zarówno w Polsce jak i Ukrainie. W III kw. 2012 r. ICP Group S.A. zrealizowała kilka kontraktów lub etapów kontraktów dla takich firm jak BASF, ENERGIZER, CANON, ZYMETRIC. Firma weszła w finałową fazę realizacji kontraktu dla firmy AGROSIMEX jednego z największych dystrybutorów środków ochrony roślin oraz nawozów. Jest to kilkumiesięczny program motywacyjny dla partnerów handlowych, bazujący na autorskiej platformie internetowej spółki wspierającej realizację programów motywacyjno-lojalnościowych. W programie bierze udział ok. 300 firm. W dniu 27 września 2012 r. prawa do akcji ICP Group S.A. zadebiutowały na rynku NewConnect. Do obrotu trafiło 217.468 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii C. W ramach oferty prywatnej poprzedzającej debiut Spółka pozyskała 0,5 mln zł. Środki z emisji Spółka zamierza przeznaczyć na rozwój usług oraz rozwój sprzedaży eksportowej. IV. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie W ramach ujednolicenia wizerunku ICP Group oraz wzmocnienie siły poszczególnych marek na początku września brand dedykowany obsłudze klientów zagranicznych w Polsce - Incentive Concept Poland zmienił logo oraz nazwę na Poland Concept Destination Management Company. Przeprowadzone działania znacznie poprawiły wizerunek marki pozwalając na czytelniejszy przekaz a dodatkowo wzmacniając potencjał komunikacyjny ICP Group S.A. z klientami W najbliższym czasie Poland Concept sukcesywnie będzie budować wizerunek już pod nową marką. Logo i nazwa zostaną oficjalnie przedstawione światu podczas EIBTM 2012 - międzynarodowych targów branży MICE /Meetings, Incentive, Conventions, Exhibitions/ odbywających się w listopadzie w Barcelonie, w których Poland Concept weźmie kolejny raz udział jako wystawca w ramach polskiego stoiska narodowego. Dodatkowo w listopadzie planowane są spotkania z kontrahentami z krajów Beneluksu: Belgii oraz Holandii a także Anglii. Ważnym elementem naszych spotkań z potencjalnymi klientami będzie prezentacja nowoczesnych rozwiązań mobilnych znacznie ułatwiających zarzadzanie i komunikacje z uczestnikami realizowanych wydarzeń. Jednym z istotnych elementów budowania przewagi konkurencyjnej Spółki usług jest ciągłe doskonalenie, udział w międzynarodowych spotkaniach branżowych, wymiana doświadczeń oraz networking. We wrześniu pracownicy firmy wzięli udział w międzynarodowych workshopach, które odbyły się w Kenii oraz Norwegii i były związane z poznaniem i oceną potencjału tych destynacji w zakresie organizacji tam programów motywacyjnych dla Klientów spółki. Również we wrześniu manager spółki wziął udział w międzynarodowej konferencji SITE (Society of Incentive and Travel Executives), która odbyła się w Pekinie. W konferencji wzięło udział ponad 400 osób z 43 krajów. Główne tematy, które były poruszane to: aktualne trendy na rynku Incentive travel, bariery i ograniczenia związane z sytuacja ekonomiczna rynków światowych a także wykorzystanie innowacyjnych narzędzi w tworzeniu programów motywacyjnych. Zdobyta wiedza, wymiana doświadczeń z liderami rynku z różnych części świata pozwoli nam być jeszcze bardziej konkurencyjnym na rynku. W III kwartale również rozpoczęto prace nad tworzeniem długofalowej strategii rozwoju ICP Group SA na rynku mającej na celu integracje wszystkich usług w ramach grupy, poprawę efektywności, rozwój produktów z naciskiem na zaawansowane rozwiązania technologiczne oraz rozwój kompetencji pracowników. str. 5

V. Bilans (w złotych) AKTYWA (w PLN) Stan na 30.09.2012 Stan na 30.09.2011 A. Aktywa trwałe 1 120 790,21 960 338,00 I. Wartości niematerialne i prawne 16 949,28 455 530,61 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 452 447,38 3. Inne wartości niematerialne i prawne 16 949,28 3 083,23 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 452 720,93 504 807,39 1. Środki trwałe 414 315,16 468 181,62 a) grunty (tym prawo wieczystego użytkowania gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inż. lądowej i wodnej 373 743,48 439 058,40 c) urządzenia techniczne i maszyny 28 161,35 21 923,10 d) środki transportu 200,54 1 128,66 e) inne środki trwałe 12 209,79 6 071,46 2. Środki trwałe w budowie 38 405,77 36 625,77 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 651 120,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 651 120,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 651 120,00 0,00 - udziały i akcje 50 000,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 601 120,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały i akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. Aktywa obrotowe 5 512 276,74 5 879 038,01 I. Zapasy 1 641 852,83 2 000,00 1. Materiały 1 880,00 2 000,00 5. Zaliczki na poczet dostaw 1 639 972,83 0,00 str. 6

II. Należności krótkoterminowe 1 213 034,71 3 296 195,72 1. Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 1 213 034,71 3 296 195,72 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 606 303,46 3 150 388,52 - do 12 miesięcy 606 303,46 3 150 388,52 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych 64 809,39 0,00 c) inne 541 921,86 145 807,20 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 1 283 217,06 1 004 120,61 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 1 283 217,06 1 004 120,61 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały i akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały i akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 1 283 217,06 1 004 120,61 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 811 461,66 216 302,49 - inne środki pieniężne 471 755,40 787 818,12 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 374 172,14 1 576 721,68 AKTYWA RAZEM 6 633 066,95 6 839 376,01 PASYWA (w PLN) Stan na 30.09.2012 Stan na 30.09.2011 A. Kapitał (fundusz) własny 1 805 446,67 415 828,95 I. Kapitał podstawowy 533 746,80 510 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 III. Udziały (akcje) własne 0,00 0,00 IV. Kapitał zapasowy 321 803,00 0,00 V. Kapitał zapasowy z podziału zysku 0,00 0,00 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 615 664,66 0,00 str. 7

Zysk /wartość dodatnia/ 615 664,66 0,00 Strata /wartość ujemna/ 0,00 0,00 VIII. Zysk (strata) netto roku obrotowego 334 232,21-94 171,05 Zysk netto /wartość dodatnia/ 334 232,21-94 171,05 Strata netto /wartość ujemna/ 0,00 0,00 IX. Odpisy z zysku netto roku obrotowego 0,00 0,00 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 4 827 620,28 6 423 547,06 I. Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0,00 0,00 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki 0,00 0,00 b) inne zobowiązania 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 4 827 620,28 6 423 547,06 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 4 827 620,28 6 423 547,06 a) kredyty i pożyczki 527 368,77 232 137,15 b) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 236 064,26 1 742 367,52 - do 12 miesięcy 1 236 064,26 1 742 367,52 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 c) zaliczki otrzymane na dostawy 2 519 621,41 3 667 087,56 d) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 e) zobowiązania z tytułu podatków,ceł i ubezpieczeń społecznych 131 241,93 233 072,31 f) z tytułu wynagrodzeń 1 493,03 2 579,58 g) inne 411 830,88 546 302,94 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM 6 633 066,95 6 839 376,01 str. 8

VI. Rachunek zysków i strat (w złotych) (w PLN) A. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: III KWARTAŁ 2012 od 01.07.2012 do 30.09.2012 4 677 653,03 III KWARTAŁ 2011 od 01.07.2011 do 30.09.2011 1 794 590,38 III KWARTAŁY Narastająco od 01.01.2012 do 30.09.2012 13 685 087,33 III KWARTAŁY Narastająco od 01.01.12 do 30.09.2011 8 923 252,39 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 13 685 Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 677 653,03 1 794 590,38 087,33 8 923 252,39 Zmiana stanu produktów 0,00 0,00 0,00 0,00 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki 0,00 0,00 0,00 0,00 Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 0,00 0,00 4 864 1 971 13 224 9 059 B. Koszty działalności operacyjnej 184,79 086,56 004,58 975,87 Amortyzacja 24 744,54 22 194,63 70 234,72 71 022,36 Zużycie materiałów i energii 23 258,21 20 350,29 77 148,09 58 652,34 Usługi obce 443 133,10 202 078,15 1 220 768,17 712 321,19 Podatki i opłaty, w tym: 218,70 21,00 2 414,75 370,00 - podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 0,00 Wynagrodzenia 195 002,16 195 027,58 515 454,67 636 706,90 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 24 659,97 27 708,08 70 404,50 107 488,20 Pozostałe koszty rodzajowe 84 461,12 124 219,79 127 361,08 408 069,86 11 140 Wartość sprzedanych usług 4 068 706,99 1 379 487,04 218,60 7 065 345,02 C. Zysk ( strata ) ze sprzedaży (A-B) -186 531,76-176 496,18 461 082,75-136 723,48 D. Pozostałe przychody operacyjne 122 267,36 54 719,18 174 783,31 58 286,93 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 Dotacje 107 749,05 0,00 140 249,05 0,00 Inne przychody operacyjne 14 518,31 54 719,18 34 534,26 58 286,93 E. Pozostałe koszty operacyjne 93 030,37 21 563,13 180 653,49 21 643,31 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 Inne koszty operacyjne 93 030,37 21 563,13 180 653,49 21 643,31 F. Zysk (strata ) z działalności operacyjnej (C+D-E) -157 294,77-143 340,13 455 212,57-100 079,86 G. Przychody finansowe 106 292,59 107 291,59 4 777,24 115 055,16 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0,00 0,00 0,00 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Odsetki, w tym: 1 255,16 871,74 4 777,24 2 390,41 - od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 Inne 105 037,43 106 419,85 0,00 112 664,75 str. 9

H. Koszty finansowe 0,09 90 518,92 30 056,60 109 146,35 Odsetki, w tym: 0,09 178,48-17,79 13 301,53 - dla jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 0,00 Strata ze zbycia inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 0,00 0,00 0,00 Inne 0,00 90 340,44 30 074,39 95 844,82 I. Zysk (strata ) z działalności gospodarczej (F+G-H) -51 002,27-126 567,46 429 933,21-94 171,05 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 0,00 0,00 Zyski nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 Straty nadzwyczajne 0,00 0,00 0,00 0,00 K. Zysk (strata) brutto (I+J) -51 002,27-126 567,46 429 933,21-94 171,05 L. Podatek dochodowy - bieżący 0,00 0,00 95 701,00 0,00 Podatek dochodowy - odroczony 0,00 0,00 0,00 0,00 M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 0,00 0,00 0,00 0,00 N. Zysk (strata) netto (K-L-M) -51 002,27-126 567,46 334 232,21-94 171,05 str. 10

VII. Władze Spółki, akcjonariat Spółka zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000398701. Na dzień sporządzenia raportu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 5.337.468 akcji, w tym: 4.149.760 akcji imiennych uprzywilejowanych w głosach 2 do 1 serii A oraz 970.240 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 217.468 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 1. Zarząd ICP Group S.A. Na dzień sporządzenia raportu Zarząd Spółki jest jednoosobowy: Krzysztof Michniewicz Prezes Zarządu 2. Rada Nadzorcza ICP Group S.A. Na dzień sporządzenia raportu w skład Rady Nadzorczej ICP Group S.A. wchodzili: a) Sławomir Mikołaj Hybsz Przewodniczący Rady Nadzorczej b) Krzysztof Mariusz Kozak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej c) Iwona Katarzyna Michniewicz członek Rady Nadzorczej d) Magdalena Pietkiewicz członek Rady Nadzorczej e) Grzegorz Marek Śliwiński członek Rady Nadzorczej 3. Akcjonariat ICP Group S.A. Na dzień sporządzenia raportu wg informacji posiadanych przez Spółkę akcjonariuszami ICP Group S.A. posiadającymi ponad 5% głosów byli: Akcjonariusz Liczba akcji % akcji Liczba głosów % głosów Krzysztof Michniewicz wraz z podmiotami powiązanymi* Ranaz Investments Limited** 3 996 160 74,87% 7 992 320 84,24% 1 123 840 21,06% 1 277 440 13,46% Pozostali Akcjonariusze 217 468 4,07% 217 468 2,29% SUMA 5 337 468 100,00% 9 487 228 100,00% * pan Krzysztof Michniewicz, Prezes Zarządu posiada 51.200 akcji, stanowiących 0,96% w kapitale zakładowym i uprawniających do 1,08% głosów na WZA, pani Iwona Michniewicz, członek Rady Nadzorczej, żona Prezesa Zarządu posiada 51.200 akcji, stanowiących 1,92% w kapitale zakładowym i uprawniających do 2,16% głosów na WZA, Carmex Investments Limited, podmiot powiązany z Krzysztofem Michniewiczem posiada 3.842.560 akcji, stanowiących 71,99% w kapitale zakładowym i uprawniających do 81,00% głosów na WZA. ** Jedynym udziałowcem Ranaz Investments Limited jest Emitrust Limited. Jedynym udziałowcem Emitrus Limited jest p.kosos Skoullos. str. 11

VIII. Opis działalności ICP Group to Spółka działająca w trzech komplementarnych obszarach związanych ze wsparciem sprzedaży: 1. Systemy motywacji i aktywizacji sprzedaży 2. Programy lojalnościowe 3. Programy badawczo edukacyjne Dzięki produktom i usługom Grupy Klienci ICP Group zarządzają relacjami ze swoimi pracownikami, partnerami biznesowymi oraz klientami, przez co stają się bardziej konkurencyjni, osiągając biznesowe wymierne korzyści. Spółka wdraża programy i realizuje projekty, które powodują: - Zaangażowanie i motywowanie pracowników, co wpływa na zmniejszenie retencji kluczowych zasobów kadrowych i zachęcenie ich do poprawy wydajności. - Motywowanie partnerów biznesowych i zwiększania efektywności kanałów dystrybucji, co wpływa bezpośrednio na zwiększenie sprzedaży oraz gromadzenie wiedzy o klientach i rynku - Inspirowanie i motywowanie sprzedawców co wpływa na zwiększanie efektywności sprzedaży i dynamiki rozwoju. - Zdobywanie i lojalizowanie Klientów co wpływa na budowanie trwałych więzi biznesowych, które pozwalają realizować plany sprzedażowe utrzymywać bądź powiększać pozycję rynkową Spółka posiada i rozwija swoje kompetencje w następujących obszarach: a. Incentive Programs W ramach tej usługi firma zajmuje się tworzeniem i organizacją projektów motywacyjnych skierowanych do pracowników, partnerów biznesowych oraz klientów. Programy projektowane są w taki sposób, aby uwzględnić specyfikę segmentu, w jakim będą zaimplementowane. Spółka najczęściej realizuje projekty, których celem jest wzrost sprzedaży, produktywności, zwiększenie udziału w rynku, poprawienie lojalności klienta czy nagradzanie pracownika za osiągnięte wyniki. b. Programy lojalnościowe B2B Wdrażanie programów lojalnościowych jest rozwinięciem budowy strategii lojalnościowych i wymiernym efektem ich wdrożenia. Spółka wdraża programy lojalnościowe dedykowane firmom w oparciu o wiedzę i narzędzia informatyczne, którymi dysponuje. Programy lojalnościowe oferowane przez spółkę przedstawiają szereg benefitów (nagród) jego odbiorcom za zakup lub skorzystanie z usług Zleceniodawcy takiego programu. c. Platforma Loyalty ICP Platforma Loyalty to rozwiązanie informatyczne pozwalające na tworzenie i obsługę programów motywacyjnych i lojalnościowych uwzględniających specyfikę biznesu Klienta. Rozwiązanie te usprawnia całościowo proces zarządzania programem do strony operatora oraz udziału w nim od strony uczestnika. d. Programy Edukacyjne str. 12

W ramach tego produktu firma proponuje usługi z zakresu opracowywania i wdrażania programów edukacyjnych, które mają rozwijać kompetencje i wiedze pracowników. Aktywności te realizowane są zarówno jako programy off-line nowe (tzn. poza siecią Internet) jak i online owe (tzn. w sieci Internet w formie tzw. e-learningu). e. Wydarzenia specjalne Filozofią działania w ramach organizacji wydarzeń specjalnych jest połączenie strategicznego podejścia z profesjonalnym warsztatem oraz innowacyjnością po to, aby wywołać emocje wśród uczestników wydarzeń specjalnych, które zapewnią żywy kontakt z marką. Wybór narzędzi dostosowany jest zawsze do specyfiki potrzeb i założeń klienta. f. Programy treningowe o podwyższonej efektywności Realizacja działań zaprojektowanych pod grupy odbiorców z uwzględnieniem ich specyfiki, które mają na celu osiągnięcie w krótkim czasie konkretnych celów, takich jak np.: poprawa współpracy zespołowej, zwiększenie efektywności, poprawa komunikacji. g. Strategie CSR i Projekty Give Instead of take Tworzenie strategii CSR (Corporate Social Responsibility tj. społeczna odpowiedzialność biznesu) dla organizacji uwzględniających interesy społeczne i ochronę środowiska, a także relacje z różnymi grupami interesariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem zaangażowania pracowników danej organizacji. Rolą ICP Group jest doradztwo w zakresie najbardziej skutecznych rozwiązań CSR. Działania give instead of take" (staraj się dawać zamiast brać), to projekty które często wpisują się w szersze programy Corporate Social Responsibility. Polegają na połączeniu typowych zajęć integracyjno-wypoczynkowych z działalnością charytatywną lub na rzecz ochrony środowiska. Idea "dawania" połączona z zabawą, integrowaniem grupy oraz kształtowaniem postaw i umiejętności pracowników zyskuje uznanie coraz większej ilości organizacji komercyjnych. Obecnie, kiedy wdrażanie CSR-u staje się już niemal normą także spotkania integracyjne czy nagrodowe nie są pozbawione elementu charytatywnego. Spółka jest jedną z pierwszych na polskim rynku firmą realizującą tego typu projekty, posiada także swój autorski program GO4HELP w ramach którego m.in. realizowane są tego typu działania h. Programy edukacyjne i badania rynkowe Programy edukacyjne obejmują działania i projekty, które mają dostarczać określonym grupom docelowym korzyści w postaci wiedzy i zwiększania zakresu kompetencji, co ma wpływać na budowanie relacji lub ich utrwalanie pomiędzy organizacją, dla której przygotowywany jest projekt edukacyjny a grupą docelową. str. 13

W skład ICP Group S.A. wchodzą następujące marki: Incentive Concept działa w obszarze incentive marketingu, tj. zajmuje się planowaniem i realizacją strategii motywacyjnych, programów i grupowych wyjazdów motywacyjnych. Celem klientów, jaki realizuje Incentive Concept jest zwiększenie wyników finansowych poprzez zwiększanie zaangażowania pracowników, inspirowanie sprzedawców i pozyskiwanie nowych klientów. Cele te Incentive Concept realizuje poprzez strategie incentive, tj. długoterminowe planowanie i budowanie zarządzania relacjami za pomocą programów motywacyjnych i lojalnościowych, w których nagrodą są wyjazdy typu incentive. Incentive Concept jest jednym z liderów rynku w Polsce w segmencie incentive travel. Pod tą marką Spółka realizuje projekty w każdym zakątku świata. Silną stroną Incentive Concept jest całościowe podejście do motywowania obejmujące zakresem swoich kompetencji nie tylko organizację samego wyjazdu, lecz także komunikację przed wydarzeniem jak i po. Live Marketing Concept - odpowiada za kreowanie i organizowanie eventów (tj. (zaplanowanych wydarzeń) oraz marketingowy i promocyjny wpływ wydarzeń. Live Marketing Concept tworzy nowy segment na rynku (live marketing), nowoczesną komunikację eventową wykorzystującą filozofię marketingu doświadczeń. Tego typu podejście do eventu zakłada dostarczanie uczestnikom wydarzeń emocji, przeżyć, wpływania na zmysły, zachęcania do interakcji. Aktywności realizowane przez Live Marketing Concept skierowane są do pracowników, partnerów biznesowych jak i do końcowych konsumentów określonych przez klientów ICP Group S.A. Poland Concept działalność DMC (Destination Management Company, obsługa rynku krajowego dla firm zagranicznych), dedykowana obsłudze klientów zagranicznych, organizujących w Polsce programy motywacyjne, projekty budujące relacje i wpływające na wymianę informacji, kongresy, konferencje, eventy, wyjazdy typu incentive travel itp. str. 14

Pharma House Concept - firma działająca w obszarze marketingu dla sektora farmaceutycznego, skupiająca się w szczególności na programach badawczych i edukacyjnych. Oferuje usługi, które w bezpośredni sposób wymiernie zwiększają sprzedaż produktów farmaceutycznych. Łącząc doświadczenia z zakresu marketingu oraz sprzedaży, prawa i rynku farmaceutycznego Emitent dostarcza swoim Klientom rozwiązania w zakresie komunikacji marketingowej, oparte na przeprowadzanych badaniach wśród odbiorców i lekarzy. Pharma House Concept funkcjonuje w obrębie oddzielnej spółki Pharma House Concept Sp. z o.o, w 100% zależnej od ICP Group S.A. IX. Spółki zależne Emitent posiada 100% udziałów w Spółce Pharma House Concept Sp. z o.o.. Kapitał zakładowy Pharma House Concept Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2011 r. wynosił 50.000,00 zł, kapitał własny spółki wynosił 77.040,16 zł. W 2011 r. spółka wygenerowała 83.800,00 zł przychodów netto ze sprzedaży, 51.814,70 zł zysku operacyjnego, 57.794,66 zł zysku operacyjnego powiększonego o amortyzację oraz 60.404,21 zł zysku netto. W spółce rozwijana jest część działalności ICP Group S.A. pod marką Pharma House Concept. X. Wskazanie przyczyn niesporządzania przez emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitent korzysta ze zwolnienia wynikającego z art. 56 Ustawy o rachunkowości, który mówi, że jednostka dominująca może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli na dzień bilansowy roku obrotowego oraz na dzień bilansowy roku poprzedzającego rok obrotowy łączne dane jednostki dominującej oraz wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla, bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych, o których mowa w art. 60 ust. 2 i 6, spełniają co najmniej dwa z następujących warunków: 1) łączne średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wyniosło nie więcej niż 250 osób; 2) łączna suma bilansowa w walucie polskiej nie przekroczyła równowartości 7.500.000 euro; 3) łączne przychody netto ze sprzedaży produktów i towarów oraz operacji finansowych w walucie polskiej nie przekroczyły równowartości 15.000.000 euro. XI. Strategia rozwoju Spółka zamierza w dalszym ciągu rozszerzać portfel świadczonych usług we wszystkich obszarach działania, dostarczając klientom coraz lepiej dopasowane narzędzia do specyficznych potrzeb. W szczególności Spółka nastawia się na automatyzację procesów, poprzez tworzenie platform do zarządzania programami motywacyjnymi i lojalnościowymi. Ponadto pod marką Pharma House Concept spółka zamierza kontynuować rozpoczęte prace nad utworzeniem i rozszerzeniem usług opartych na badaniach prowadzonych wśród konsumentów. Spółka rozpoczęła również intensywne działania promocyjne marki Poland Concept, operującej jako DMC (Destination Management Company, obsługa zagranicznych firm na rynku str. 15

krajowym) wyodrębnionej w 2011 r. Ważnym elementem strategii rozwoju ICP Group S.A. jest utworzenie sprzedaży zagranicznej, co umożliwiłoby zwiększenie popytu na usługi świadczone pod marką Poland Concept. W efekcie prowadzonej strategii ICP Group S.A. spodziewa się dynamicznego wzrostu przychodów z usług pod marką Poland Concept jeszcze w 2012 r. oraz istotnego wzrostu przychodów z usług pod marką Pharma House Concept od 2013 r. XII. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń 1. Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej w Polsce Popyt na produkty oferowane przez ICP Group w pewnym stopniu zależy od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce. Na przychody ze sprzedaży oraz wynik finansowy Emitenta największy wpływ mają takie czynniki makroekonomiczne jak: poziom i dynamika PKB (sprzedaż usług które oferuje Emitent jest ściśle powiązana z sytuacją ekonomiczną firm prowadzących działalność w Polsce obniżenie wzrostu PKB może spowodować zmniejszenie nakładów na promocję), poziom inflacji (niezależna od spółki konieczność podniesienia cen usługi oferowane przez Emitenta lub obniżenie rentowności Emitenta w celu utrzymania konkurencyjności), poziom stóp procentowych (podwyższenie będzie miało negatywny wpływ na koszt finansowania działalności). 2. Ryzyko wzrostu cen gwarancji ubezpieczeniowych dla organizacji wyjazdów zagranicznych Emitent w ramach prowadzonej działalności korzysta z gwarancji ubezpieczonych dla organizacji wyjazdów zagranicznych. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu cen gwarancji ubezpieczeniowych, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. 3. Ryzyko związane z konkurencją i spadkiem marż Emitent prowadzi swoją działalność w branży, która cechuje się wysoką konkurencją i stosunkowo niskimi barierami wejścia. Nie można wykluczyć, że w przyszłości zwiększy się liczba spółek oferujących podobne do Emitenta usługi, co może spowodować konieczność obniżania marż na usługi oferowane przez Emitenta oraz zwiększenie kosztów związanych z promocją. Zdarzenia te w konsekwencji mogą wpłynąć negatywnie na sytuację finansową Emitenta. 4. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa w tym prawa podatkowego Regulacje prawne w Polsce, a w szczególności polski system podatkowy, ulegają ciągłym zmianom. Niektóre przepisy podatkowe nie zostały sformułowane w sposób dostatecznie precyzyjny. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, są w dalszym ciągu niejednolite. Zachodzi konieczność ponoszenia kosztów monitoringu zmian legislacyjnych oraz dostosowywania działalności do zmieniających się przepisów. Istnieje ryzyko rozbieżności interpretacyjnych przepisów prawa dokonywanych przez Spółkę oraz organy administracji. Emitent nie może wykluczyć wystąpienia w przyszłości zmian w przepisach prawa, w tym zmian systemu podatkowego, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta. Aby zniwelować to ryzyko Emitent korzysta z usług doświadczonych radców prawnych i kancelarii podatkowych. 5. Ryzyko niezrealizowania strategii rozwoju str. 16

Strategia rozwoju Emitenta opiera się na dalszym rozwoju palety usług. Jednocześnie dalszy dynamiczny rozwój wymaga zwiększonych nakładów na kapitał obrotowy. Nie można wykluczyć ryzyka, że rozwijane przez Emitenta usługi nie spotkają się z zainteresowaniem potencjalnych klientów, albo że Spółka nie będzie w stanie sfinansować dalszego wzrostu obrotów. W takim przypadku dalszy dynamiczny wzrost wyników Spółki może ulec wyhamowaniu. 6. Ryzyko związane ze sprzedażą usług Emitent pozyskuje swoich klientów głównie poprzez przetargi, do których Spółka zostaje zapraszana. Po otrzymaniu zapytania ofertowego Spółka rozpoczyna pracę nad przygotowaniem oferty dla danego klienta. Ze względu na specyfikę branży marketingowej w Polsce przygotowanie oferty i udział w przetargach jest nieodpłatny. Istnieje ryzyko, że Emitent pomimo przygotowania oferty i poniesienia kosztów z tym związanych nie zostanie wybrany lub nie podejmie współpracy z kontrahentem dla którego przygotowywał odpowiedź na zapytanie ofertowe. Dlatego należy brać pod uwagę możliwość poniesienia bezpowrotnych kosztów związanych z przygotowywaniem oferty. 7. Ryzyko niepozyskania nowych kontraktów Nie można wykluczyć ryzyka, że w kolejnych latach, na skutek trudnych do przewidzenia czynników, Emitent będzie miał problemy z pozyskaniem nowych kontraktów, które gwarantowałyby mu poziom przychodów gwarantujący dalszy dynamiczny rozwój. Ponadto coraz silniej rozwijający się rynek usług pozapłacowych oraz systemów motywacyjnych może przyciągnąć nowych konkurentów, którzy aby zaistnieć mogą proponować stawki za swoje usługi poniżej rentowności. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na wyniki, działalność oraz sytuację finansową Emitenta. 8. Ryzyko związane z silną pozycją odbiorców Emitent wśród swoich potencjalnych i obecnych klientów posiada wiele podmiotów, które znacząco przekraczają skale działalności Emitenta. Znaczenie tych odbiorców w strukturze przychodów Spółki jest nieproporcjonalnie większe niż znaczenie Emitenta w strukturze dostaw tychże odbiorców. Istnieje zatem możliwość, że Emitent podczas rozmów negocjacyjnych zajmie nierówną pozycję w stosunku do odbiorcy. W sytuacji, gdy odbiorca wykorzystuje taką sytuację Emitent może być zmuszony do obniżenia swoich oczekiwań finansowych względem swojego klienta, co może negatywnie wpłynąć na sytuacje finansową Spółki. 9. Ryzyko utraty kluczowych pracowników Sukces w branży w której operuje Emitent zależy od doświadczenia, kompetencji, kreatywności i zaangażowania pracowników. W branży marketingowej kapitał ludzki jest jednym z czynników kształtujących pozycję konkurencyjną firmy. Utrata kluczowych pracowników przez Emitenta może spowodować chwilowe zmniejszenie przychodów ze sprzedaży a także zwiększenie kosztów związanych z poszukiwaniem kompetentnych następców. Aby uniknąć tego typu ryzyka Emitent prowadzi odpowiedzialną politykę kadrową opartą na systemie prowizyjno premiowym. Intensywnie wspiera również rozwój swoich pracowników poprzez szkolenia zewnętrznych firm prowadzonych w kraju i zagranicą. Dzięki takim działaniom pracownicy stale zwiększają swoje kwalifikacje, co pozwala im na osiąganie jeszcze lepszych wyników, a co za tym idzie także wymiernych korzyści finansowych z systemu prowizyjnego. 10. Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych klientów str. 17

W 2011 r. udział największego klienta w przychodach netto ze sprzedaży ICP Group S.A. wyniósł 18% a 80% przychodów netto ze sprzedaży zostało wygenerowanych przez 13 klientów. W związku z tym istnieje ryzyko uzależniania od kluczowych klientów. Utrata kluczowego klienta może bardzo negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe generowane przez Emitenta. Aby ograniczyć to ryzyko ICP Group S.A. dywersyfikuje źródła generowanych przychodów poprzez wprowadzanie nowych usług, w szczególności pod markami Incentive Concept Poland oraz Pharma House Concept, kierowanych do innej grupy klientów. 11. Ryzyko związane z należnościami Rynek na którym działa Emitent, wiąże się z częstym zawieraniem transakcji o dużej wartości z odroczonym terminem płatności. Odbiorcy usług ICP Group S.A. najczęściej dokonują wpłat po ich wykonaniu, co przenosi początkowy koszt ich wykonania na Emitenta. Znaczne opóźnienia w zapłacie bądź brak zapłaty może w skrajnym wypadku doprowadzić do utraty płynności Spółki, co w krótkim terminie może istotnie ograniczyć możliwość oferowania usług w pełnym zakresie. 12. Ryzyko związane ze zmiennością ceny walut obcych Spółka w znacznym stopniu realizuje swoje usługi poza granicami kraju. Znaczna część kosztów ponoszona jest w walutach obcych, natomiast płatności Spółka przyjmuje w walucie polskiej, co może obniżyć efektywność realizowanych przedsięwzięć. W 2011 r. udział kosztów poniesionych w walutach obcych w kosztach działalności operacyjnej ICP Group S.A. wyniósł 39%, podczas gdy udział przychodów w walutach obcych w przychodach ze sprzedaży netto Emitenta wyniósł 1%. Istotny wzrost kursu EUR, USD lub innych walut obcych w okresie pomiędzy przyjęciem płatności od klientów Emitenta a wykupieniem usług końcowych może w krótkim okresie znacząco wpłynąć na koszty poniesione przez Spółkę. Aby ograniczyć to ryzyko ICP Group S.A. wprowadza nowe usługi, w szczególności pod marką Poland Concept, dla których koszty wytworzenia w przeważającej mierze ponoszone są w krajowej walucie, dzięki czemu udział kosztów ponoszonych w obcych walutach w kolejnych latach może się zmniejszać. Ponadto Emitent rozwija sprzedaż eksportową aby poprzez zwiększenie przychodów ze sprzedaży denominowanych w obcych walutach obcych bilansować przychody i koszty w walutach obcych i tym samym ograniczać ryzyko związane ze zmiennością ceny walut obcych. XIII. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sprawozdania finansowego Zarząd ICP Group S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy kwartalne sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w Polsce oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową ICP Group S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz sytuacji ICP Group S.A. str. 18

XIV. Dane teleadresowe ICP Group S.A. Al. Wilanowska 303a 02-665 Warszawa tel. 48 22 54 88 100 fax +48 22 54 88 111 www.icpgroup.pl info@icpgroup.pl REGON: 140887871 NIP: 521 342 56 25 KRS: 0000398701 str. 19