GRUPA Impel. Wyniki I półrocza 2011 roku Prezentacja Zarządu. Warszawa, 30 sierpnia 2011 r.

GRUPA Impel Wyniki I półrocza 2011 roku Prezentacja Zarządu Warszawa, 30 sierpnia 2011 r.

Grupa Impel najważniejsze informacje Wyniki I półrocza 2011 roku Wydzielenie działalności deweloperskiej z Impel S.A. i przeniesienie jej do spółki Vantage Development S.A. Pytania i odpowiedzi 2

Grupa Impel informacje ogólne usługi porządkowo-czystościowe zarządzanie nieruchomościami techniczna obsługa nieruchomości usługi teleinformatyczne wyposażenie obiektów: posadzki podłogowe i sufity podwieszane Misja Grupy Impel Dbamy o naszych klientów - od tego zależy nasz wspólny sukces usługi księgowe outsourcing kadrowo-płacowy usługi handlingowe ochrona fizyczna Wizja Grupy Impel Odpowiedzialny rozwój naszej firmy jest naszym celem. Partnerstwo, wzajemna uczciwość, szacunek dla otoczenia, wspieranie kreatywności to zasady naszego działania monitoring wizyjny i GPS praca tymczasowa catering techniczne systemy zabezpieczeń logistyka dostaw (bhp, higiena, mat. biurowe) cash handling DZIŚ Komplementarne usługi świadczone w systemie outsourcingu pralnictwo wynajem i serwis odzieży roboczej JUTRO Organizacja łańcuchów dostaw BROKER USŁUG Konsolidacja branży w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej wzrost skali działalności 3

Grupa Impel business highlights kompleksowość oferty największa na rynku polskim liczba usług dla biznesu ogólnopolski zasięg 30 oddziałów zapewniających dostępność usług w każdym zakątku kraju doświadczenie 20 lat rozwoju kompetencji w optymalizacji organizacji pracy, doboru technologii, zarządzania personelem Contact Center wielokanałowa platforma komunikacji z klientem zintegrowana z systemem CRM SAP: scentralizowana obsługa klientów Grupy Impel centrum wiedzy o wszelkich zdarzeniach operacyjnych związanych ze świadczonymi usługami monitoring obsługi zdarzeń przyjmowanie zgłoszeń reklamacyjnych i alarmowych udzielanie informacji na temat świadczonych usług 4

Grupa Impel w liczbach Nr 1 na rynku. Utrzymywanie w czystości codziennie 9 mln m 2 powierzchni w całej Polsce. Ponad 1.500 Klientów. Sprzątamy w 6.000 obiektach. Usługi realizuje 17.000 przeszkolonych pracowników. Od 20 lat w trójce największych podmiotów na rynku ochrony fizycznej w Polsce. Usługę realizuje 10.000 pracowników. Posiadamy 1.000 jednostek broni. Codziennie wydajemy 40.000 posiłków w 70 placówkach. Obiady dla pracowników firm, obsługa imprez i konferencji. Miesięcznie przeliczamy ponad 12,5 mld zł. Posiadamy 200 specjalistycznych pojazdów do realizowania usługi inkaso. Wykonujemy 450.000 "stopów" rocznie. Pierzemy ponad 1 mln kg bielizny miesięcznie. Z naszej usługi wynajmu odzieży korzysta obecnie 8.000 osób. Dostarczamy 200.000 sztuk odzieży miesięcznie. 5

Grupa Impel struktura organizacyjna Impel S.A. - podmiot dominujący w Grupie Impel. Notowany na GPW od 2003 r. Odpowiada za kwestie strategiczne oraz korporacyjne. Skład zarządu Impel S.A. Grzegorz Dzik Prezes Zarządu Józef Biegaj Wiceprezes Zarządu ds. handlowych Wojciech Rembikowski Wiceprezes Zarządu ds. finansowych Danuta Czajka Wiceprezes Zarządu ds. rozwoju 3 SEGMENTY PODSTAWOWE OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI OCHRONA DYSTRYBUCJA 50% 34% 16% 295 mln zł 1) 200 mln zł 1) 99 mln zł 1) POZYCJA KONKURENCYJNA Impel 2) UPC NUMER 1 TON NUMER 2 NUMER 3-4 CAT LOG REN+PR HR+KP 1) Udziały w przychodach Grupy Impel w H1 2011 (procentowo i wartościowo) 2) Wg danych Biura Marketingu Impel S.A. 3) SOLID - przychody Solid uwzględniają przychody łączne z inną działalności niż ochrona 6

Źródła wartości w Grupie Impel Działalność operacyjna pełna wiedza o klientach + cross-selling dalsze upraszczanie struktury kapitałowo-biznesowej optymalizacja procesów + korzyści skali w zakupach wzrost roli integratora usług nowe usługi w outsourcingu stała poprawa jakości oferowanych usług systemy motywacyjne Działalność kapitałowa wzrost wartości poprzez akwizycje: o profilu zgodnym z core business od podmiotów restrukturyzujących swoją działalność umożliwiające wejście w nowe segmenty niszowe zwiększanie udziału rynków zagranicznych Działalność deweloperska realizacja projektów deweloperskich sprzedaż i nabywanie wybranych gruntów Toczący się proces wydzielenia 7

Grupa Impel najważniejsze informacje Wyniki I półrocza 2011 roku Wydzielenie działalności deweloperskiej z Impel S.A. i przeniesienie jej do spółki Vantage Development S.A. Pytania i odpowiedzi 8

Skonsolidowane wyniki finansowe Zwiększenie przychodów w stosunku do H1 2010 o 11,3%. Wyższe tempo wzrostu. Porównywalny zysk netto (bez aktywa podatkowego). w tys. zł 2010 H1 2010 H1 2011 60,3 mln zł wyższe przychody Przychody ze sprzedaży 1 110 501 533 567 593 844 Dotacje 37 681 17 943 21 239 EBITDA 91 839 38 219 41 923 marża EBITDA 8,3% 7,2% 7,1% EBIT 64 792 25 387 26 540 marża EBIT 5,8% 4,8% 4,5% Amortyzacja (27 047) (12 832) (15 383) Wynik netto 52 738 21 839 42 047 Aktywa 582 712 512 412 626 436 Kapitały 300 365 570 511 294 245 Dług netto 12 692 5 928 74 796 11,3% wzrostu 28,5 mln zł przychodów z akwizycji 23,8 mln zł aktywo z tyt. podatku odroczonego w tym 84 mln zł aktywa przeznaczone do przeniesienia do Vantage Development S.A. wolny limit kredytowy 53,7 mln zł 9

Porównanie skonsolidowanych wyników Wzrost, zgodny ze specyfiką kwartalnych wyników. w tys. zł Q1 2010 Q2 2010 Q3 2010 Q4 2010 Q1 2011 Q2 2011 Przychody ze sprzedaży 266 329 267 238 275 903 301 201 288 876 304 968 Dotacje 9 019 8 924 9 579 10 159 10 525 10 714 EBITDA 17 507 20 711 28 063 25 606 17 928 23 995 EBIT 11 124 14 262 21 751 17 697 10 329 16 211 Amortyzacja (6 383) (6 449) (6 312) (7 909) (7 599) (7 784) Wynik netto 11 038 10 801 16 682 14 217 7 971 34 076 2,5 mln zł wynik ze sprzedaży gruntu transakcja jednorazowa 23,8 mln zł aktywo z tyt. podatku odroczonego 10

w tys. zł H1 2010 Razem H1 2011 Obsługa nieruchomości H1 2010 H1 2011 H1 2010 Ochrona Dystrybucja 5) Przychody ze sprzedaży 1) 533 567 593 844 247 204 294 650 207 538 200 375 78 825 98 819 WYNIK SEGMENTU Segmenty działalności Poprawa rentowności w segmencie obsługi nieruchomości i dystrybucji. H1 2011 H1 2010 H1 2011 26 218 28 476 11 186 15 027 14 130 9 790 902 3 659 Rentowność EBIT 2) 4,9% 4,8% 4,5% 5,1% 6,8% 4,9% 1,1% 3,7% Koszty centrali 3) - 157-1 724 Wyłączenia 4) - 674-212 EBIT 25 387 26 540 przychody spółek z akwizycji +16,6 mln zł pozytywne skutki waloryzacji kontraktów nowe kontrakty niższy wolumen przeliczanej gotówki w usłudze cash procesing presja cenowa i obniżka stawek koszty restrukturyzacji zatrudnienia związane z ustawową likwidacją części dotacji 1) Przychody ze sprzedaży na zewnątrz Grupy 2) W stosunku do Przychodów ze sprzedaży, z uwzględnieniem kosztów zarządzania korporacyjnego i znaku towarowego 3) EBIT Impel S.A. bez dywidend 4) Wyłączenia dot. korekt konsolidacyjnych 5) Segment zawiera spółki segmentu Dystrybucja oraz byłego segmentu Pozostałe przychody spółek z akwizycji +11,9 mln zł nowe bardziej rentowne kontrakty 11

Wydarzenia H1 2011 Umacnianie pozycji rynkowej wzrost udziału w rynku usług cash processingu (Citi Handlowy, BH w Warszawie S.A.), monitoringu wizyjnego i GPS (Ramirent S.A.), usług handlingowych (linie lotnicze Enter Air, LOT) wspólna koncepcja realizowania kontraktów - Szpital Wojskowy z Przychodnią SP ZOZ w Żarach obsługa w zakresie sprzątania, opieki pacjentów i cateringu wdrożenie systemu motywacyjnego aktywizującego cross selling Nowe podmioty w Grupie Impel sfinalizowanie zakupu 2 spółek (AGROBUD BHP S.A., Brokers Union sp. z o.o.) powrót na drogę rozwoju przez akwizycje rynkowe 2 nowe podmioty w Luksemburgu aktywowanie znaku towarowego Impel z wykorzystaniem struktury międzynarodowej zawiązanie spółki Impel Volleyball promocja + budowanie wartości aktywa finansowego Wypłata dywidendy za 2010 rok wypłata dywidendy na poziomie 2,00 zł/akcję najwyższa w historii Impel S.A. 7,3% dividend yield za rok 2010 25 miejsce wśród spółek z najwyższą dywidendą za rok 2010 12

Grupa Impel najważniejsze informacje Wyniki I półrocza 2011 roku Wydzielenie działalności deweloperskiej z Impel S.A. i przeniesienie jej do spółki Vantage Development S.A. Pytania i odpowiedzi 13

Decyzja zwiększająca wartość dla akcjonariuszy Zarząd Impel S.A. podjął strategiczną decyzję o wydzieleniu działalności deweloperskiej i przeniesieniu jej w całości do spółki Vantage Development S.A. (Vantage) Wydzielenie działalności deweloperskiej z Impel S.A. w ocenie zarządów Impel oraz Vantage jest uzasadnione biznesowo i niesie za sobą szereg korzyści dla akcjonariuszy obydwu spółek Korzyści dla Impel S.A. Korzyści dla Vantage Development S.A. Zwiększenie przejrzystości i jasności struktury Grupy Impel dla rynku publicznego 1 A Koncentracja na core business dzięki wydzieleniu ryzyka związanego z działalnością deweloperską 2 Zwiększenie elastyczności dla inwestorów w zakresie kształtowania profilu ryzyka ich portfela 3 Umożliwienie inwestorom właściwej oceny potencjału i wyceny działalności deweloperskiej Vantage Zapewnienie większej elastyczności finansowania rozwoju spółki B Możliwość zwiększenia skuteczności programów wynagradzania w Vantage C Zwiększenie wartości dla akcjonariuszy Impel i Vantage 14

1 Zwiększenie przejrzystości struktury właścicielskiej PRZED PODZIAŁEM PO PODZIALE AKCJONARIUSZE Impel S.A. AKCJONARIUSZE VANTAGE DEVELOPMENT S.A. AKCJONARIUSZE Impel S.A. AKCJONARIUSZE VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Impel S.A. VANTAGE DEVELOPMENT S.A. Impel S.A. VANTAGE DEVELOPMENT S.A. PROMENADY WROCŁAWSKIE VD Sp. z o.o. SKA PROMENADY WROCŁAWSKIE VD Sp. z o.o. SKA W chwili obecnej zarówno Impel S.A. jak i Vantage Development S.A. posiadają aktywa w określonych spółkach celowych realizujących projekty deweloperskie W wyniku podziału własność części aktywów posiadanych przez Impel S.A. zostanie przeniesiona na Vantage, co przyczyni się do uporządkowania i zwiększenia przejrzystości struktury korporacyjnej Grupy Impel i Vantage Development S.A. Obecni akcjonariusze Impel S.A. staną się akcjonariuszami Vantage Development S.A. w proporcji do wartości przenoszonego majątku a akcje Vantage Development S.A. zostaną wprowadzone do notowań na GPW 15

2 Rozdzielenie niepowiązanych działalności w Grupie Impel S.A. Vantage Development S.A. Etap rozwoju firmy Dojrzałe przedsiębiorstwo Wczesny Głowni klienci Firmy Osoby fizyczne, firmy Produkty Szerokie spektrum komplementarnych usług Nieruchomości Konkurencja Dostawcy usług dla biznesu Firmy deweloperskie Zasięg działalności Potrzeby finansowe Ogólnokrajowy Głównie związane z bieżącą działalnością i akwizycjami Koncentracja na Wrocławiu i okolicach Znaczne zapotrzebowanie na finansowanie związane z realizacją projektów deweloperskich Działalność deweloperska nie jest bezpośrednio powiązana z podstawową działalnością Grupy Impel, tj.świadczeniem szeroko pojmowanych usług dla biznesu Wyniki Vantage oraz perspektywy spółki nie wpływały istotnie na wyniki skonsolidowane Grupy Impel ze względu na wczesne stadium działalności spółki Pomiędzy działalnością Impel i Vantage nie występują żadne znaczące synergie, a model działalności operacyjnej i strategia biznesowa spółek znacząco się różnią Rozdzielenie niepowiązanych działalności skupionych obecnie w Grupie umożliwi koncentrację na core business Impel 16

3 Optymalizacja profilu ryzyka dla inwestorów Dotychczas inwestorzy giełdowi Impel ponosili ryzyko ze względu na łączenie przez Grupę różnych rodzajów działalności Czynniki ryzyka działalności deweloperskiej (Vantage) różnią się znacznie od ryzyk typowych dla działalności związanej ze świadczeniem usług dla biznesu (Impel) Inwestorzy nie mieli wpływu na udział ryzyka związanego z działalnością deweloperską w swojej inwestycji Dzięki wydzieleniu inwestorzy będą mogli zdecydować się na zaangażowanie kapitałowe bądź w Vantage (jeśli szukają ekspozycji na działalność deweloperską) bądź w Impel (jeśli szukają ekspozycji na usługi dla biznesu) w proporcji zgodnej z ich strategią inwestycyjną Podział umożliwi inwestorom elastyczne dopasowanie ich portfela inwestycyjnego do pożądanego profilu ryzyka 17

A Uzyskanie rynkowej wyceny aktywów deweloperskich Vantage jest spółką prowadzącą działalność deweloperską skoncentrowaną na rynku wrocławskim Posiada szereg atrakcyjnych nieruchomości o łącznej wartości ponad 300 mln zł, na których realizuje obiekty głównie mieszkaniowe i biurowe. Zamierzeniem Zarządu Vantage jest wprowadzenie akcji spółki do notowań na GPW w IV kwartale 2011 r. Tezy inwestycyjne Grupy Vantage: Bank ziemi umożliwiający realizację projektów w perspektywie 7-10 lat (w 100 % objęty miejscowymi planami zagospodarowania przestrzennego) Unikalność lokalizacji posiadanych projektów Doświadczona kadra menadżerska Bezpieczny i efektywny model biznesowy (koncentracja na zarządzaniu procesem deweloperskim oraz sprzedaży z wykorzystaniem zewnętrznych usług: projektantów, generalnych wykonawców oraz zarządców nieruchomości) Sprzedaż projektów i produktów na każdym etapie procesu inwestycyjnego Ujęcie aktywów nieruchomościowych w bilansie wg wartości godziwych bieżących Cele strategiczne Grupy Vantage: 1. Osiągnięcie pozycji jednego z czołowych deweloperów we Wrocławiu Posiadany przez Grupę bank ziemi zapewni realizację tego celu 2. Utrzymywanie zdywersyfikowanego portfolio projektów: Równoległe rozwijanie produktów mieszkaniowych i komercyjnych (biura) 3. Rozwinięcie działalności deweloperskiej w innych miastach Polski Wprowadzenie spółki na GPW umożliwi inwestorom właściwą ocenę potencjału i bezpośrednią wycenę działalności Vantage 18

B Zwiększenie elastyczności finansowania Vantage Ze względu na specyfikę realizacji projektów deweloperskich, potrzeby kapitałowe Vantage (np. moment pozyskania kapitału, jago wartość, okres zaangażowania i inne) są odmienne od potrzeb kapitałowych Grupy Impel Po podziale Vantage będzie w stanie podejmować decyzje dotyczące wykorzystania dostępnego kapitału i pozyskania dalszych środków finansowych zgodnie z najlepszym interesem akcjonariuszy Vantage i w oparciu o własną strategię biznesową Vantage jest spółką na wczesnym etapie działalności, której aktywność obecnie koncentruje się na Wrocławiu i okolicach Ze względu na plany ekspansji geograficznej spółki, Vantage nie wyklucza przeprowadzenia w przyszłości akwizycji W przypadku podjęcia decyzji o dokonaniu zakupu innego podmiotu akcje Vantage będą mogły stanowić jeden z elementów rozliczenia transakcji Dla akcjonariuszy potencjalnych spółek celów akcje Vantage mogą być bardziej atrakcyjną formą zapłaty niż akcje Impel, którego model biznesowy byłby w znaczącej proporcji niepowiązany z działalnością deweloperską 19

Etapy procesu wydzielenia Impel S.A. Przeprowadzenie podziału Impel S.A. podział Impel S.A. nastąpi poprzez przeniesienie części majątku tj. Zakładu Ecoimpel do Vantage Development S.A. (podział przez wydzielenie, art. 529 1 pkt. 4 KSH) W dniu 7 czerwca 2011 roku Zarządy Impel S.A. i Vantage Development S.A. podpisały planu podziału (określający m.in. parytet przydziału akcji Vantage Development akcjonariuszom Impel S.A.), który następnie został poddany badaniu przez biegłego sądowego, oraz został ogłoszony w MSiG nr 117/2011 w dniu 17 czerwca 2011 roku oraz raportem bieżącym nr 22/2011z dnia 8 czerwca 2011 roku. kolejne kroki to odbycie Walnego Zgromadzenia obu spółek i podjęcie uchwały o podziale oraz złożenie stosownych wniosków o rejestrację podziału w KRS i KDPW. Vantage Development S.A. Podwyższenie kapitału kapitał spółki zostanie podwyższony o wartość wydzielanego z Impel S.A. majątku; w zamian za przejęty majątek zostaną przyznane dotychczasowym akcjonariuszom Impel S.A istniejące i nowo wyemitowane akcje Vantage Development S.A. Przygotowanie prospektu emisyjnego i jego zatwierdzenie Wprowadzenie akcji spółki do notowań na GPW złożenie wniosków do KDPW o rejestrację akcji i do GPW o dopuszczenie akcji do obrotu uchwała KDPW o rejestracji akcji i GPW o dopuszczeniu akcji do obrotu wydanie i przydział akcji Vantage akcjonariuszom Impel S.A. uchwała GPW o wprowadzeniu akcji do obrotu debiut akcji na GPW Przewidywany termin zakończenia procesu podziału: 4 kwartał 2011 roku Przewidywany termin wprowadzenia akcji do obrotu na GPW: 4 kwartał 2011 roku 20

Parytet akcji sposób ustalenia Wartość godziwa Zakładu Ecoimpel (tj. majątku wydzielanego z Impel) wg wyceny z Planu Podziału Liczba akcji Vantage (z wył. akcji własnych) 184.230.572 zł 115.546.333 zł 24.471.095 sztuk = Parytet = 3,2109 X 12.151.462 sztuki Wartość godziwa Vantage (w obecnym kształcie) wg wyceny z Planu Podziału (4,72 zł na 1 akcję) Liczba akcji Impel S.A. Liczba akcji Vantage przydzielonych na 1 akcję Impel Akcjonariusze Impel S.A. z tytułu posiadania 1 akcji Impel otrzymają 3,2109 akcji Vantage Development S.A. w zamian za przenoszoną na Vantage część majątku Impel S.A. Akcjonariusze Impel S.A. otrzymają łącznie 39.017.129 akcji podziałowych Vantage Akcjonariusze Impel S.A. otrzymają dopłaty w przypadku gdy iloczyn posiadanych przez nich akcji i parytetu wymiany nie będzie stanowił liczby całkowitej 21

Wymiana akcji wg parytetu przykład Zarządy Impel i Vantage będą wnioskować do Zarządu GPW, aby: Korekta ceny akcji Impel na pierwsze notowanie po podziale została wyznaczona w oparciu o stosunek wartości wydzielanego majątku do wartości Impel wg wycen z Planu Podziału (tj. by wyniosła 30,12% rynkowej ceny akcji Impel) Wartość 1 akcji Vantage w oparciu o wycenę z Planu Podziału wynosi 4,72 zł Struktura portfela inwestora (zakładając zgodę GPW na powyższe) Stan wyjściowy (przed podziałem): Akcjonariusz Impel posiada w dniu referencyjnym 100 akcji Impel W wyniku podziału: 1 Akcjonariusz posiada 100 akcji Impel w skorygowanej cenie 2 Akcjonariusz otrzymuje, po zaokrągleniu, 321 akcji Vantage (100 akcji Impel x 3,2109 parytet) 3 Akcjonariusz otrzymuje dopłatę z kapitału zapasowego Vantage za ułamkową część akcji zaokrągloną w dół tj. za 0,09 akcji 22

Potencjał wyceny vs. spółki porównywalne Wskaźnik EV / EBITDA 2010 Impel vs. spółki porównywalne 13.0x 11.0x 9.0x 7.0x 5.0x 3.0x Dyskonto obecnej wyceny rynkowej Impel w stosunku do spółek porównywalnych wynosi ok. 45% (wg mnożnika EV/EBITDA 2010) 4.3x Impel (przed podziałem) -45% 6.6x Średnia = 7.9x 6.0x 8.3x 8.6x 8.8x 12.0x Securitas Prosegur G4S Compass Sodexo Capita Serco Rentokil Initial Wskaźnik P/E 2010 Impel vs. spółki porównywalne 20.0x 15.0x 10.0x 5.0x 0.0x 6.3x Średnia = 14.6x 11.3x 16.7x 14.7x 18.6x 8.8x Dyskonto wyceny Impel po podziale i korekcie kursu w stosunku do spółek porównywalnych wynosi ok. 60% (wg mnożnika EV/EBITDA 2010) 5.3x 6.6x Mitie -60% 3.2x** Impel (po podziale) -57% 9.2x -70% Dyskonto obecnej wyceny rynkowej Impel w stosunku do spółek porównywalnych wynosi ok. 57% (wg mnożnika P/E 2010) 18.0x 16.8x Dyskonto wyceny Impel po podziale i korekcie kursu w stosunku do spółek porównywalnych wynosi ok. 70% (wg mnożnika P/E 2010) 12.0x 4.4x** Impel Securitas Prosegur G4S Compass Sodexo Capita Serco Rentokil Initial Mitie Impel (przed podziałem) (po podziale) n.a. Obecnie Impel jest wyceniany przez rynek z dyskontem do wycen międzynarodowych spółek porównywalnych. Dyskonto to można ocenić na ok. 45-57% w zależności od analizowanego mnożnika. W wyniku podziału kurs Impel zostanie skorygowany o 30,12% obecnej wartości*, powodując dalszy wzrost dyskonta wyceny Impel w stosunku do porównywalnych spółek (do poziomów ok. 60-70%). Podział nie będzie miał istotnego wpływu na wyniki operacyjne i finansowe Impel Dodatkowy upside dla inwestorów będzie wynikać z uproszczenia struktury Impel i koncentracji na core business, co może zapoczątkować zmniejszanie obecnego dyskonta wyceny w stosunku do spółek porównywalnych Źródło: Bloomberg, stan na dzień 23 sierpnia 2011 r. *pod warunkiem akceptacji wniosku Impel przez Zarząd GPW, vide poprzedni slajd ** EBITDA oraz zysk netto Impel za 2010 r. wykorzystany do obliczenia mnożników Impel (po podziale) nie został skorygowany o wyniki wydzielanego majątku (wpływ tych wyników w 2010 r. na wyniki Grupy był niematerialny) 23

Grupa Impel najważniejsze informacje Wyniki I półrocza 2011 roku Wydzielenie działalności deweloperskiej z Impel S.A. i przeniesienie jej do spółki Vantage Development S.A. Załącznik: Opis głównych warunków podziału Pytania i odpowiedzi 24

Główne warunki planu podziału Sposób podziału Podział zostanie dokonany w trybie art. 529 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Impel S.A. tj. Zakładu Ecoimpel, na Vantage Development S.A., w zamian za akcje Vantage Development S.A. Podział Impel S.A. zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego (wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych, innych niż kapitał zakładowy). Jednocześnie, nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Vantage Development S.A. z kwoty 16.073.115,60 zł do kwoty 35.193.583,28 zł tj. o kwotę 19.120.467,68 zł, poprzez emisję nowej serii akcji (bez pozyskania środków finansowych od inwestorów do Spółki). Akcje Podziałowe Jako wynagrodzenie za otrzymany od Impel S.A. majątek w postaci Zakładu Ecoimpel Vantage Development S.A. wyda akcjonariuszom Impel S.A. łącznie 39.017.129 akcji spółki tj.: akcji nowej emisji - 30.839.464 akcji zwykłych na okaziciela serii E; akcji wchodzących w skład Zakładu Ecoimpel - 6.724.380 akcji zwykłych na okaziciela serii D; akcji własnych, posiadanych przez Vantage Development S.A. - 1.453.285 akcji zwykłych na okaziciela serii B. Dzień Referencyjny Akcje Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Impel S.A. za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji Impel S.A. w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje Impel S.A. Zarząd Vanatge Development S.A. będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego. 25

Główne warunki planu podziału c.d. Parytet W zamian za przenoszoną na Vantage Development S.A. część majątku Impel S.A. w postaci Zakładu Ecoimpel, akcjonariusze Impel S.A. obejmą w Dniu Referencyjnym akcje przy zachowaniu stosunku wymiany 1:3,2109. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Impel S.A., akcjonariusz Impel S.A. otrzyma 3,2109 Akcji Podziałowych, zachowując dotychczas posiadane akcje Impel S.A. Dopłaty W związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części akcji oraz zważywszy, że Parytet został wyrażony liczbą niecałkowitą, Zarządy Impel S.A. i Vantage Development S.A. określiły zasady dopłat gotówkowych. Liczba wydawanych akcjonariuszom Impel S.A. Akcji Podziałowych zostanie ustalona poprzez zaokrąglenie w dół, do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za niewydaną ułamkową część Akcji Podziałowej, wypłacona zostanie Dopłata w wysokości odpowiadającej ułamkowi wartości jednej Akcji Podziałowej. Dopłaty zostaną wypłacone akcjonariuszom Impel S.A. przelewem na posiadane przez nich rachunki pieniężne obsługujące rachunki papierów wartościowych, za pośrednictwem KDPW w sposób i terminach zgodnych z regulacjami KDPW. 26

Grupa Impel najważniejsze informacje Wyniki I półrocza 2011 r. Wydzielenie działalności deweloperskiej z Impel i przeniesienie jej do spółki Vantage Development Pytania i odpowiedzi 27