DOKUMENT INFORMACYJNY CP Energia Spółka Akcyjna

DOKUMENT INFORMACYJNY CP Energia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie adres: ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa, www.cpenergia.pl sporządzony w związku z ofertą publiczną od 25 do 75 Obligacji Serii A o wartości nominalnej 200.000,00 zł kaŝda, zamiennych na Akcje Serii F Emitenta. Oferujący: Dom Maklerski Capital Partners S.A. Warszawa, dnia 23 kwietnia 2007 roku

I SPIS TREŚCI I SPIS TREŚCI... 2 II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM... 3 1. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki... 3 2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi działalność... 4 III. INFORMACJE O EMITENCIE... 7 1. Podstawowe informacje o emitencie... 7 2. Inwestycje... 8 3. Zarys ogólny działalności emitenta....13 4. Struktura organizacyjna....18 5. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej...18 6. Zasoby kapitałowe...21 7. Badania i rozwój, patenty i licencje...25 8. Informacje o tendencjach...28 9. Prognozy wyników...29 10. Organy zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyŝszego szczebla...30 11. Informacje finansowe dotyczące emitenta...32 12. Informacje dodatkowe...62 13. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach...63 IV INFORMACJA O OFERCIE... 109 1. Charakterystyka oferowanych Obligacji... 110 2. Podstawa prawna przeprowadzenia emisji Obligacji i Oferty Publicznej... 110 3. Warunki emisji Obligacji... 111 4. Zasady składania zapisów na Obligacje... 114 5. Zasady i miejsce dokonywania wpłat na Obligacje... 115 6. Informacja o składanych Zapisach... 115 7. Ustalenie Ceny Emisyjnej i wstępny przydział Obligacji... 115 8. Zwrot nadpłaconych kwot... 116 9. Ostateczny przydział Obligacji... 116 Objaśnienia pojęć i skrótów uŝytych w Dokumencie Informacyjnym... 117 Załącznik nr 1... 119 Załącznik nr 2... 123 2

II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI 1.1 Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami Biorąc pod uwagę profil działalności Emitenta, kwalifikacje, wiedza i doświadczenie pracowników jest kluczowe w kontekście działalności operacyjnej. Emitent bierze pod uwagę ryzyko związane z przejmowaniem kadr przez podmioty konkurencyjnej. Dlatego teŝ Spółka podejmuje działania mające zminimalizować lub osłabić ryzyko poprzez m.in.: motywacyjny system wynagrodzeń, umoŝliwiający pracownikom awans zawodowy, wraz z sukcesywnym podnoszeniem kwalifikacji zawodowych oraz budowanie jak najlepszych relacji pracowników z Zarządem Spółki i kadrą menadŝerską. Ponadto pracownicy Emitenta są związani umową o zakazie konkurencji w czasie trwania stosunku pracy. Natomiast w przypadku kluczowych pracowników w umowach zostały zawarte zapisy dotyczące zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy. 1.2 Ryzyko związane z okresem funkcjonowania Spółki Spółka rozpoczęła działalność w 2005 roku, krótki okres jej funkcjonowania powoduje Ŝe Spółka wciąŝ jest na etapie rozwoju oraz wprowadzania kolejnych procedur związanych z prowadzeniem kluczowej działalności. Przyjęta struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Emitenta powoduje, iŝ poszczególne zadania inwestycyjne realizowane są przez kolejne spółki zaleŝne, których potencjał nie jest wysoki, co moŝe wiązać się z ryzykiem polegającym na niemoŝliwości zrealizowania duŝych zadań inwestycyjnych. 1.3 Ryzyko ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych W celu realizowania projektów inwestycyjnych Emitent potrzebuje znaczących nakładów inwestycyjnych. Ich wysokość powoduje, Ŝe nawet niewielka zmiana od planowanego poziomu spowodować moŝe zapotrzebowanie na dodatkowe nakłady finansowe lub je zmniejszyć. W przypadku braku moŝliwości pozyskania dodatkowych źródeł finansowania, moŝe w konsekwencji doprowadzić do opóźnienia realizacji inwestycji lub jej zaniechania. 1.4 Ryzyko realizacji nowych towarów i usług. Pomimo powolnych zmian zachodzących na krajowym rynku gazu ziemnego, moŝe dojść do sytuacji, w której Emitent wprowadzi nowe towary bądź usługi, których zakres i warunki, z uwagi na brak ich wcześniejszej realizacji moŝe ulegać ewentualnym zmianom. NaleŜy przypuszczać, iŝ początkowy okres wprowadzania nowych towarów i usług moŝe nieść dla przyszłych klientów i kontrahentów pewne trudności, które na obecnym etapie nie są znane Emitentowi. Emitent kaŝdorazowo na etapie przed wprowadzeniem nowych towarów i usług podejmie działania mające na celu uchronienie klientów i kontrahentów od powstałych niedogodności. 3

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ 2.1. Ryzyko wstrzymania dostaw gazu. Przedmiotowy problem moŝe wyniknąć zarówno z wynikłej sytuacji politycznej powodującej wstrzymanie dostaw gazu przez eksporterów z Federacji Rosyjskiej i krajów byłego ZSRR (podstawowe źródło, z którego grupa kapitałowa Emitenta pozyskuje gaz), jak i awarii określonych urządzeń przeznaczonych do przesyłu gazu, czy teŝ innych trudnych do przewidzenia okoliczności. Brak w dostawach gazu przez grupę kapitałową Emitenta bezspornie moŝe wpłynąć na dalszą współpracę z odbiorcami gazu, z którymi są zawarte stosowne umowy na dostawy gazu, jak i spowodować zaburzenia finansowe grupy kapitałowej Emitenta, o ile nie będzie alternatywnych sposobów i moŝliwości dostarczenia gazu. 2.2. Ryzyko związane z wahaniem cen gazu ziemnego. Ceny gazu ziemnego są uwarunkowane od wielu zmiennych czynników zewnętrznych. Emitent nie ma Ŝadnych moŝliwości wpływu na ceny gazu ziemnego jak i teŝ na ceny w przypadku dokonywania jego importu z Federacji Rosyjskiej. Koszty zakupu gazu mają charakter wolnorynkowy, ponadto są ściśle powiązane z cenami ropy i jej pochodnymi oraz kursem euro w przypadku importu gazu. W związku z powyŝszym uznać naleŝy, iŝ wahania cen ropy na rynkach międzynarodowych w sposób bezpośredni wpływają na wysokość cen gazu. Pozostałe elementy ceny czyli koszty przesyłu, magazynowania, dystrybucji i obsługi handlowej są kosztami Emitenta i jego spółek zaleŝnych. Nadto trzeba mieć dodatkowo na uwadze, Ŝe cena dla klienta (odbiorcy) jest ceną regulowaną, gdyŝ musi być uprzednio zatwierdzona przez Prezesa URE. 2.3. Ryzyko konkurencji. Oprócz grupy kapitałowej Emitenta na polskim rynku istnieje kilka innych podmiotów prowadzących działalność w tej samej dziedzinie gospodarczej. Niemniej wiodącą i dominującą pozycję na rynku zajmuje Polskie Górnictwo Naftowe i Gazociągowe S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kruczej 6/14. Z tym podmiotem, oraz spółkami wchodzącymi w skład jego grupy, konkurencja jest praktycznie niemoŝliwa z uwagi na posiadaną infrastrukturę, długoletnią działalność w branŝy, moŝliwości finansowe oraz nie tak dawno zajmowaną pozycję monopolistyczną w tym sektorze gospodarki. W takim więc wypadku jedynymi podmiotami o podobnej konkurencyjności na rynku są prywatni przedsiębiorcy, których działalność jest ograniczona do pewnych ściśle określonych obszarów kraju. Z nimi teŝ grupa kapitałowa Emitenta jest w stanie konkurować, poniewaŝ mają one podobne moŝliwości i warunki działania na polskim rynku gazowym. Aczkolwiek naleŝy wspomnieć, iŝ z uwagi na niedługi okres od którego rynek gazowy w Polsce został otwarty na konkurencję zagroŝenia z tego ryzyka mogą być jeszcze trudne do zidentyfikowania. 2.4 Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynku międzynarodowym. Emitent jest w 100% właścicielem spółki prawa Federacji Rosyjskiej Kriogaz z siedzibą w Sankt Petersburgu. Dzięki zawartej przez Kriogaz umowy z Gazpromem-Eksport Emitent posiada prawo zakupu gazu na rynku rosyjskim z moŝliwością jego dalszego eksportowania do innych krajów europejskich na korzystnych warunkach finansowych. W 4

związku z powyŝszym brak przez Kriogaz z jakiegokolwiek powodu moŝliwości współpracy z Gazpromem-Eksport na warunkach wskazanych w tej umowie, a tym samym odsprzedawania gazu z prawem jego eksportu, albo inne niemoŝliwe aktualnie do przewidzenia zdarzenia prawne skutkujące utratą kontroli przez CP Energia nad Kriogaz mogą powodować znaczne trudności działalności oraz sytuacji finansowej grupy kapitałowej Emitenta. 2.5. Ryzyko finansowania przedsięwzięć dokonywanych przez grupę kapitałową Emitenta. W większości wypadków środki pienięŝne na planowane i realizowane przez grupę kapitałową Emitenta inwestycje pochodzą od instytucji kredytowych. Zawierane w tym celu umowy kredytowe zawierające liczne ograniczenia i warunki finansowania, których naruszenia moŝe powodować natychmiastową wymagalność całego postawionego do dyspozycji kredytobiorcy kapitału kredytu, jak i skutkować dodatkowymi karami umownymi. A zatem kaŝda inwestycja rozpoczęta na podstawie takich środków rodzi takie ryzyko, gdyŝ w końcowym efekcie moŝe zaistnieć efekt kumulacji negatywnych czynników, jako Ŝe jednym z rodzajów zabezpieczeń jest poręcznie kredytu przez inne spółki wchodzące w skład grupy kapitalnej Emitenta, czy teŝ P.L. Energia S.A. 2.6. Ryzyko uzyskania odpowiednich pozwoleń od organów władz publicznych w tym pozwoleń na dysponowanie nieruchomościami. Na perspektywę rozwoju grupy kapitałowej Emitenta znaczący wpływ będą miały równieŝ wydawane decyzje odpowiednich władz publicznych w zakresie uzyskania m.in. koniecznych licencji, pozwoleń, w tym tytułów prawnych do określonych nieruchomości. Ewentualne negatywne rozstrzygnięcia na tym polu mogą implikować trudności w realizacji zamierzonych planów inwestycyjnych, co w efekcie moŝe mieć wpływ na działalność grupy kapitałowej Emitenta. Niemniej Emitent poprzez rzetelną analizę i ocenę kaŝdej z umów o charakterze kredytowym ma moŝliwości ograniczenia wystąpienia tego rodzaju ryzyka. 2.7 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski. Działalność Emitenta zaleŝeć będzie w duŝej mierze od wzrostu zamoŝności konsumentów i zysków przedsiębiorców. Panująca obecnie dobra koniunktura gospodarcza sprzyja ponoszeniu wydatków inwestycyjnych, jak i konsumpcyjnych, ale naleŝy pamiętać, Ŝe ta faza cyklu koniunkturalnego nie będzie trwała przez czas nieograniczony. Pogorszenie koniunktury, sygnalizowane przez niekorzystne zmiany tempa wzrostu PKB, inflacji i inne wskaźniki makroekonomiczne będzie najprawdopodobniej miało niekorzystny wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta. 2.8. Ryzyko otoczenia prawnego. Z uwagi na fakt, Ŝe działalność prowadzona przez Emitenta ma charakter reglamentowany i wymaga uzyskania koncesji to jakiekolwiek zmiany w ustawodawstwie dotyczące tych zagadnień mogą wpłynąć na funkcjonowanie jak i perspektywy dalszej działalności Emitenta oraz jego grupy kapitałowej. Podstawowym aktem prawnym kształtującym rynek gazowy w Polsce jest Prawo energetyczne. Jego treść reguluje zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, a takŝe zasady i warunki zaopatrzenia i uŝytkowania paliw i energii, oraz funkcjonowanie organów właściwych w sprawach gospodarki paliwami i energią. Poza wyŝej wymienioną ustawą istnieje szereg przepisów o charakterze wykonawczym. 5

2.9. Ryzyko polityki podatkowej. Niestabilność systemu podatkowego spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych, rygorystyczne przepisy sankcyjne wprowadzają duŝą niepewność w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych. Niewłaściwe - z punktu widzenia konsekwencji podatkowych, a w efekcie ostatecznych rezultatów finansowych - decyzje obniŝają sprawność działania podmiotów gospodarczych, co moŝe prowadzić do utraty konkurencyjności. 2.10. Ryzyko polityczne, gospodarcze. Rynek energetyczny w Polsce jest kształtowany zarówno przez sytuację oraz stan polskiej gospodarki, jak i sytuację ekonomiczną, polityczną w regionie Europy Środkowo- Wschodniej, z uwagi na fakt, iŝ jest to rynek dotyczący surowców o podstawowym znaczeniu dla państw wysokorozwiniętych. A zatem na powyŝsze zagadnienia mają wpływ zarówno podstawowe czynniki gospodarcze w kraju oraz regionie (tj. inflacja, bezrobocie, PKB, popyt podaŝ, wskaźnik konsumpcyjny), jak i rozmaite decyzje polityczne zapadające na szczeblu rządowym, czy teŝ uzgodnień międzypaństwowych. Jakiekolwiek niekorzystne zmiany w tych czynnikach, czy teŝ podjęte decyzje o charakterze politycznym mogą w sposób pośredni, a nawet bezpośredni mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację grupy kapitałowej Emitenta. 2.11. Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń. Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidziane zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny, katastrofy naturalne i epidemie. Straty te mogą dotyczyć nieruchomości, ruchomości, aktywów finansowych i kluczowych pracowników. Nieprzewidziane zdarzenia mogą takŝe wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyŝsze składki ubezpieczeniowe. Opisane powyŝej ryzyka mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta. 2.12. Ryzyko kursowe. Z uwagi na fakt, Ŝe cały gaz importowany jaki grupa kapitałowa Emitenta nabywa pochodzi z Federacji Rosyjskiej, a walutą w jakiej dokonywane są rozliczenia tych transakcji jest EUR to uznać naleŝy, iŝ istnieje po stronie grupy CP Energia ryzyko kursowe ze względu na dalsze odsprzedawanie tego gazu w Polsce, gdzie płatności następują w złotych polskich. Tym samym zmiany kursu złotego polskiego względem EUR w sposób oczywisty mogą wpływać na sytuację finansową oraz działalność grupy kapitałowej Emitenta, co w ostateczności powoduje istnienie ryzyka w tym zakresie. 6

III. INFORMACJE O EMITENCIE 1. PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE 1.1. Historia i rozwój Emitenta. 1.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta Emitent działa pod firmą CP Energia Spółka Akcyjna, nazwa skrócona brzmi CP Energia S.A. Nazwa handlowa to: CP Energia S.A. 1.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny Emitent jest zarejestrowany w: rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000235405 Krajowym rejestrze urzędowym podmiotów gospodarki narodowej REGON: 0140118693 Urzędzie Skarbowym Warszawa Śródmieście NIP: 526-28-57-750 1.1.3. Data utworzenia Emitenta Spółka została załoŝona 29 kwietnia 2005 roku aktem notarialnym sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Kingi Nałęcz w Warszawie Rep. A. Nr 3163/2005, przez Capital Partners S.A. i P.L. Energia S.A. W dniu 6 czerwca 2005 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, XII Wydział Gospodarczy, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawa. 1.1.4 Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej Firma CP Energia Spółka Akcyjna Firma skrócona CP Energia S.A. Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Forma prawna: spółka akcyjna Adres: ul. Królewska 16, 00-950 Warszawa Telefon: 22 330 68 90 Faks: 0 22 330 68 92 7

Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Prawo, na podstawie którego i zgodnie z którym działa Emitent: biuro@cpenergia.pl www.cpenergia.pl Emitent działa na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności na podstawie KSH i zgodnie z KSH. 1.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta Kwiecień 2005 roku Styczeń 2006 Luty 2006 Maj 2006 Maj 2006 Maj 2006 Czerwiec 2006 Lipiec 2006 Grudzień 2006 Styczeń 2007 ZałoŜenie spółki CP Energia SA przez Capital Partners SA i P.L. Energia SA Nabycie spółki Gazpartner Sp. z o.o. Rozpoczęcie projektu Góra gazyfikacja miejscowości w woj. Dolnośląskim Rozpoczęcie I etapu budowania floty cystern do przewozu LNG Nabycie spółki K&K Sp. z o.o. spółki specjalizującej się w dystrybucji gazu ziemnego. Zakup udziałów w spółce Gaslinia Sp. z o.o. spółce specjalizującej się w dystrybucji gazu ziemnego. Zakup udziałów w spółce Linia K&K Sp. z o.o. spółce specjalizującej się w dystrybucji gazu ziemnego. Uruchomienie programu gazyfikacji miejscowości Praszka w woj. Opolskim Podpisanie umowy z OOO Gazprom Eksport na dostawy do Polski skroplonego gazu ziemnego. Zakończenie procesu przejmowania udziałów w spółce Kriogaz ZAO Rosyjskiej Spółce specjalizującej się w produkcji gazu skroplonego LNG. Marzec 2007 Rozpoczęcie programu inwestycyjnego w Federacji Rosyjskiej - budowy fabryk skraplania gazu w Federacji Rosyjskiej. Kwiecień 2007 Zakup udziałów w Carbon Sp. z o.o. i Projekt Energia Sp. z o.o. spółkach specjalizujących się dystrybucją i obrotem gazem ziemnym 2. INWESTYCJE 2.1. Opis głównych inwestycji grupy kapitałowej Emitenta za lata 2005-2006. W latach 2005-2006 Emitent wraz ze swoją grupą kapitałową prowadził następujące istotne inwestycje: 8

projekt gazyfikacji zlokalizowany w województwie mazowieckim, realizowany przez spółkę córkę Gaslinia, w którym wartość inwestycji na dzień 31.12.2005 roku wynosiła 54 796 zł, a na dzień 31.12.2006 roku - 1 866 932 zł; projekt gazyfikacji zlokalizowany w województwie podlaskim, przeprowadzony przez spółkę Gazpartner, którego wartość na dzień 31.12.2005 roku wyniosła 2 104 941 zł, a na dzień 31.12.2006 roku - 2 551 916 zł projekty zlokalizowane w województwach: dolnośląskim i wielkopolskim, realizowane przez spółkę Linia K&K, których wartość wyniosła odpowiednio: na dzień 31.12. 2005 roku 1 157 183 zł i 301 465 zł oraz na dzień 31.12.2006 roku 2 584 322 zł i 6 540 000 zł; projekty zlokalizowane w województwach: łódzkim, lubuskim i opolskim, które były realizowane przez spółkę K&K, o wartości na dzień 31.12.2005 roku odpowiednio: 0 zł, 1 090 417 zł i 2 488 791 zł oraz na dzień 31.12.2006 roku 357 623 zł, 5 786 217 zł, 12 457 475 zł. PoniŜej przedstawiono w formie tabelarycznej wartość inwestycji poszczególnych spółek na 31.12.2005 i na 31.12.2006. Wyszczególnienie Inwestycje w zł 2005 2006 CP Energia* 1 130 140 9 001 310 Gaslinia 54 796 1 812 136 Gazpartner 2 104 941 446 976 K&K 3 579 208 15 022 108 Linia K&K 1 339 183 7 785 139 Łączna wartość 8 208 268 34 064 785 * Dane dla CP Energii obejmują inwestycje finansowe w spółkach zaleŝnych na kwotę 700 000 zł w 2005 roku i 8 514 750 zł w 2006 r. 2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta. Aktualnie Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi następujące, główne inwestycje: Spółka Projekt Nakłady poniesione na dzień 31.12.06. w tys. zł Planowane nakłady w 2007 w tys. zł Gaslinia w woj. mazowieckim 1.891,31 7.982,00 Gazpartner w woj. podlaskim 2.390,17 976,00 K&K w woj. łódzkim 348,50 620,00 w woj. lubuskim 5.338,82 inwestycja zakończona w woj. opolskim 9.137,42 1.243,00 Linia K&K w woj. wielkopolskim 6.830,00 1.377,00 w woj. dolnośląskim 0,00 4.475,00 w woj. dolnośląskim 1.180,00 622,00 9

Carbon w woj. mazowieckim 4.049,78 13.951,87 Projekt Energia w woj. mazowieckim 2.720,80 60,00 1. Poprzez spółkę Gaslinia przeprowadzana jest inwestycja gazyfikacji jednej z gmin w woj. mazowieckim. Obejmuje ona wykonanie przyłączenia do sieci gazowej przesyłowej naleŝącej do OGP Gaz System, wykonaniu gazociągu o długości 24 km wysokiego ciśnienia od miejsca przyłączenia do docelowej miejscowości, wykonaniu stacji redukcyjnej I stopnia o przepustowości 3150 m 3 /h, a następnie wykonaniu sieci gazowej o długości 31 km. Spółka zawarła równieŝ z gminą umowę o współpracy w zakresie przyłączenia obiektów gminnych. Planowanych jest przyłączenie 12 obiektów gminnych, które zapewnią Spółce roczną sprzedaŝ gazu na poziomie 765 tys. m 3. W planach Spółki jest równieŝ podłączenie 2 odbiorców przemysłowych, który roczny pobór wyniesie 850 tys. m 3. Docelowo do systemu gazowego na terenie gminy podłączani będą odbiorcy indywidualni. Planuje się sukcesywne pozyskanie ponad 200 odbiorców indywidualnych, którzy zapewnią docelową sprzedaŝ gazu ziemnego na poziomie 450 tys. m 3 rocznie. 2. Spółka Gazpartner planuje budowę sieci gazowej rozdzielczej w miejscowości na obszarze woj. podlaskiego, została wynegocjowana umowa o gazyfikacji miejscowości, ale do dnia publikacji niniejszego dokumentu nie doszło do jej podpisania. Zasilanie nowobudowanej sieci nastąpiłoby z istniejącej instalacji regazyfikacji. Planuje się docelową sprzedaŝ gazu na poziomie 864 914 m 3, w tym 558 000 m 3 stanowiliby klienci indywidualni, kolejne 307 000 m 3 przeznaczone byłoby dla drobnego przemysłu oraz obiektów komunalnych. Inwestycja obejmuje budowę ok. 8 km sieci i około 48 przyłączy (ok. 1 km). Odbiorcy nielimitowi obecnie zasilani są olejem opałowym, który jest mniej konkurencyjny cenowo od gazu ziemnego. 3. Poprzez spółkę K&K realizowane są projekty w woj. łódzkim i opolskim. Pierwszy z nich obejmuje budowę sieci gazowej łączącej dwa zakłady produkcyjne o długości 0,84 km. Drugi z projektów finansowany jest w 20% ze środków własnych, a obejmuje budowę sieci gazowej średniego ciśnienia w jednej z duŝych miejscowości w woj. opolskim o długości 9 km oraz budowę stacji pomiarowej I st. o przepustowości 5000 m 3 /h, gazociągu wysokiego ciśnienia o długości 23 km i sieci gazowej średniego ciśnienia o dł. 18,5 km. 4. Poprzez spółkę Linia K&K przeprowadzane są inwestycje w trzech lokalizacjach w woj. wielkopolskim i dolnośląskim. Pierwsza z nich obejmuje budowę sieci gazowej średniego ciśnienia o długości 13 km, natomiast druga - budowę sieci gazowej średniego ciśnienia o długości 52 km. Ostatni z projektów realizowanych przez spółkę obejmuje zakup i remont gazociągu wysokiego ciśnienia, oraz zaprojektowanie i budowę sieci gazowej w jednej z gmin na obszarze dolnego śląska. Projekt obejmuje równieŝ wykonanie przyłączenia jednego z większych klientów przemysłowych na tym obszarze. 5. Poprzez spółkę Carbon prowadzone są inwestycje w trzech gminach województwa Mazowieckiego. Obejmują one budowę sieci gazowej dosyłowej wysokiego ciśnienia, instalacji do rozpręŝania gazu LNG, sieci gazowej rozdzielczej średniego ciśnienia wraz z przyłączami gazu dla klientów indywidualnych i przemysłowych. 6. Poprzez spółkę Projekt Energia prowadzony jest proces gazyfikacji jednej z gmin w woj. mazowieckim. Projekt obejmuje budowę sieci gazowej rozdzielczej średniego ciśnienia wraz z przyłączami gazu dla klientów indywidualnych i przemysłowych. 7. W przypadku Federacji Rosyjskiej, spółka zaleŝna Emitenta Kriogaz planuje utrzymanie oraz sukcesywne zwiększenie mocy produkcyjnych skroplonego gazu ziemnego LNG, poprzez budowę dwóch nowych fabryk o łącznej produkcji na poziomie 14 tys. ton rocznie, co w konsekwencji czyni spółkę Kriogaz liderem technologii LNG w 10

tej części Europy. Dzięki posiadanemu doświadczeniu, W dalszej perspektywie czasowej nie moŝna wykluczyć inwestycji poza granicami Federacji Rosyjskiej. 2.3. Cele emisji Obligacji oraz informacje dotyczące głównych inwestycji Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, co do których organy zarządzające spółek podjęły juŝ wiąŝące zobowiązania. Cele emisji obligacji nabycie udziałów Carbon Sp. z o.o. i Projekt Energia Sp. z o.o. W dniu 18 kwietnia 2007r. Emitent zawarł umowy w przedmiocie: (i) nabycia 3000 udziałów spółki Projekt Energia Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł kaŝdy udział za łączną cenę 1.500.000,00 zł; nabyte przez Emitenta udziały stanowią 100% udziałów Spółki Projekt Energia Sp. z o.o. (ii) nabycia 7600 udziałów spółki Carbon Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł kaŝdy udział i cenie nabycia 1000, 00 zł kaŝdy udział za łączną cenę 7.600.000,00 zł; nabyte przez Emitenta udziały stanowią 100% udziałów Spółki Carbon Sp. z o.o. Spółka Projekt Energia Sp. z o.o. została powołana w dniu 25.07.2003 r. Spółka przeprowadziła proces gazyfikacji gminy Wieczfnia Kościelna w woj. mazowieckim w oparciu o gaz sieciowy. Spółka posiada sieć gazową o estymowanej sprzedaŝy do klienta końcowego 2,5 mln m3 rocznie, własną bazę klientów oraz rosnącą sprzedaŝ. Spółka Carbon Sp. z o.o. została powołana w dniu 22.12.2005 r. Działalność Spółki obejmuje gazyfikację gmin Karczew, Osieck i Sobienie Jeziory w woj. mazowieckim docelowo w oparciu o gaz sieciowy i LNG. Carbon uruchomi jednak dostawy dla swoich klientów w oparciu o gaz LNG, jeszcze przed podłączeniem sieci gazowej do systemu gazociągów przesyłowych OGP Gazsystem S.A. Szacowana sprzedaŝ roczna gazu do klienta końcowego po zrealizowaniu inwestycji wyniesie 27 mln m3. Harmonogram gazyfikacji mazowieckich miejscowości prowadzony przez Spółkę, przewiduje zakończenie prac do końca 2007 roku. Przejęcie tych dwóch projektów sieciowych pozwoli na umocnienie pozycji Emitenta w segmencie dystrybucji gazu ziemnego oraz objęcie siecią gazową kolejnych czterech gmin na terenie woj. mazowieckiego. Inwestycja realizowana przez Spółkę Carbon jest przykładem wykorzystania LNG w strategii rozwoju Emitenta. Dzięki rozpoczęciu dostaw do klientów w oparciu o LNG jeszcze przed podłączeniem do systemu gazociągów przesyłowych, moŝliwy jest szybszy rozwój sieci gazowej i zajmowanie pozycji rynkowej. Nabycie udziałów w Projekt Energia Sp. z o.o. i Carbon Sp. z o.o zostanie sfinansowane z emisji Obligacji zamiennych na akcje Serii A. Celem emisji obligacj jest ponadto sfinansowanie kapitału obrotowego niezbędnego do działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. PoniŜej przedstawiono główne inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w przyszłości, które zostaną sfinansowane z innych źródeł niŝ emisja Obligacji: Inwestycje w Federacji Rosyjskiej Inwestycje w Federacji Rosyjskiej realizowane są przez podmiot zaleŝny od Emitenta, ZAO Kriogaz. Program inwestycyjny tej spółki obejmuje zwiększenie mocy produkcyjnych LNG. ZAO Kriogaz podpisał umowy na realizację inwestycji budowy dwóch fabryk skraplania gazu ziemnego na terenie Federacji Rosyjskiej o łącznej produkcji na poziomie 14 tys. ton rocznie. 11

Harmonogram realizacji inwestycji zakłada oddanie do uŝytku pierwszej fabryki LNG pierwszej połowie 2008 roku. Cześć prac projektowych prowadzona jest równolegle, więc zakończenia budowy drugiej fabryki LNG naleŝy spodziewać się w 2008r. SprzedaŜ skroplonego gazu ziemnego przewidziana jest na rynek Federacji Rosyjskiej, natomiast nadwyŝki trafią do klientów w Polsce i krajach nadbałtyckich. Realizacja powyŝszych umów, czyni Kriogaz liderem w produkcji skroplonego gazu ziemnego nie tylko w Rosji, ale i w tej części Europy. Realizacja inwestycji w tym obszarze wiąŝe się z dywersyfikacją źródeł zaopatrzenia w gaz ziemny. Budowa własnych zakładów produkcji LNG pozwoli na osiągnięcie satysfakcjonującego poziomu niezaleŝności od dostawców gazu. Inwestycje te zostaną sfinansowane ze środków własnych Emitenta oraz bankowego finansowania dłuŝnego. Inwestycje w Polsce Poza wymienionymi powyŝej inwestycjami Emitent będzie realizował, zatwierdzony przez jego organy statutowe, ramowy program inwestycyjny na 2007r., który opiewa na kwotę ponad 100 mln zł. Główne punkty tego programu obejmują m.in. rozbudowę infrastruktury przesyłowej oraz budowę stacji zgazowania LNG. Planowane w ciągu najbliŝszego roku inwestycje w infrastrukturę gazową dotyczą budowy gazociągów w województwie mazowieckim, dolnośląskim, wielkopolskim, opolskim, podlaskim i łódzkim. WiąŜe się z tym równieŝ przygotowanie niezbędnej dokumentacji, koncepcji i projektów technicznych. Zdecydowana większość nakładów inwestycyjnych w tym obszarze dotyczy nowych projektów gazowych, część natomiast zostanie zainwestowana w rozbudowę juŝ istniejących sieci gazowych. Emitent podpisał umowy wykonawcze na realizację 18 nowych stacji zgazowania LNG. Jest to waŝny element strategii rozwoju Spółki oraz realizowanego programu inwestycyjnego. Obecnie Grupa posiada 5 takich stacji. Są one niezbędnym elementem sieci gazowych, działających w oparciu o LNG. Dzięki podpisanym umowom moŝliwe stanie się zwiększenie sprzedaŝy gazu ziemnego o kolejne ok. 30 mln metrów sześciennych rocznie. Stacje będą oddawane do uŝytku sukcesywnie, począwszy od listopada 2007 r. Realizacja programu inwestycyjnego w stacje zgazowania wraz z niezbędnymi objętościami magazynowymi pozwoli na zapewnienie odbioru gazu z zakładów produkcji LNG. Wielkość tego programu jest nierozerwalnie związana z planem sprzedaŝy LNG praz przyrostem mocy produkcyjnych w tym zakresie. Sfinansowanie części tego programu inwestycyjnego będzie jednym z celów pierwszej publicznej emisji akcji Spółki. 12

3. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA. 3.1. DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA. 3.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej. Główne kategorii produktów lub usług Podstawowym obszarem działalności CP Energia S.A. jest obrót i dystrybucja gazu ziemnego, w tym skroplonego LNG oraz zarządzanie sieciami gazowymi. W ofercie Spółki znajduje się gaz ziemny, który moŝe zostać dostarczony w dowolnej postaci, praktycznie do kaŝdego miejsca w kraju. Jednocześnie Emitent poprzez spółkę zaleŝną Kriogaz realizuje sprzedaŝ skroplonego gazu ziemnego LNG na terenie Federacji Rosyjskiej. Emitent koncentruje się głównie na budowie sieci gazowej do odbiorców indywidualnych, obiektów gminnych oraz przemysłowych na terenie danej miejscowości, która na okres przejściowy, do czasu podłączenia do sieci ogólnokrajowej zasilana jest gazem z instalacji LNG. LNG w strategii CP Energia S.A. odgrywa bardzo istotną rolę. Obowiązujące procedury wydłuŝają czas przyłączenia wybudowanego gazociągu do krajowej sieci gazociągów przesyłowych. LNG jest wykorzystywany jako rozwiązanie pomostowe do czasu wypełnienia wszystkich procedur formalnych oraz budowlanych przyłączenia do sieci OGP Gaz-System S.A. Pozwala na szybkie zajęcie rynku dzięki znacznie wcześniejszemu rozpoczęciu dostarczania gazu do klientów, skrócenie procesu inwestycji i jej okresu zwrotu. LNG jest równieŝ alternatywnym rozwiązaniem dla odległych lokalizacji. Istnieją, tzw. białe plamy w krajowym systemie gazociągów, gdzie w dającej się przewidzieć przyszłości nie będzie moŝliwe podłączenie się do systemu ze względów technicznych i finansowych. Gaz w postaci LNG staje się wówczas atrakcyjnym ekonomicznie źródłem energii dla zakładów produkcyjnych oraz klientów indywidualnych. Budowa sieci lub lokalnych punktów dostarczania gazu wymaga inwestycji w stacje zgazowania LNG. Skroplony gaz LNG wykorzystywany będzie równieŝ do pokrywania krótkoterminowych szczytowych zapotrzebowań na gaz na rynkach na których gaz dostarczany będzie systemem sieciowym. W listopadzie 2005 roku Emitent uzyskał koncesje na obrót paliwami gazowymi nr OPG/121/13570/W/2/2005/BP oraz koncesję na obrót gazem ziemnym z zagranicą nr OGZ/23/13570/W/2/2005/BP. Emitent jest drugim podmiotem w kraju posiadającym i realizującym kontrakt z OOO Gazprom Eksport na dostawy gazu ziemnego do Polski. Spółka, dzięki posiadanej flocie cystern samochodowych realizuje dostawy samodzielnie. Emitent posiada ponad 100 km własnych sieci gazowych wysokiego i średniego ciśnienia, a dalsze 170 km jest na etapie projektowania i uzgodnień. Projektowany rozwój sieci ma zapewnić zwiększenie sprzedaŝy gazu ziemnego zgodnie z planem marketingowym Emitent dostarcza gaz ziemny do firm i przedsiębiorstw na terenie całej Polski.. 1. Poszczególne zadania i projekty gazowe związane z realizacją dostaw gazu ziemnego do gmin i przedsiębiorstw, CP Energia S.A. realizuje poprzez spółki zaleŝne. W celu zajęcia pozycji rynkowej planowany jest dynamiczny rozwój infrastruktury przesyłowej. Spółka posiada plany rozwoju sieci gazowej przygotowane w oparciu o przewidywaną konsumpcję gazu przez wytypowanych potencjalnych klientów przemysłowych oraz dostępność alternatywnej infrastruktury technicznej. Model biznesowy rozwoju zakłada działania handlowe nakierowane w pierwszej fazie na klientów o potencjale zuŝycia gazu zapewniającym bezpieczny zwrot z inwestycji. Pozyskanie takiego klienta poprzez podpisanie wstępnej umowy handlowej pozwala na 13

przeprowadzenie pełnego procesu przygotowania inwestycji. Dzięki wstępnej fazie rozwoju rynku gazu w Polsce moŝliwe stało się przyjęcie w strategii Emitenta załoŝenia, iŝ przed rozpoczęciem budowy gazociągu jego efektywność ekonomiczna powinna być zapewniona w całości podpisanymi umowami na odbiór gazu z wiarygodnymi partnerami korporacyjnymi. Dopiero w kolejnych etapach realizowane są przyłącza do mniejszych klientów komunalnych i indywidualnych, które dodatkowo wzmacniają stabilność odbioru paliwa gazowego. Misja - dostarczanie gazu naturalnego wszystkim odbiorcom, w kaŝdy moŝliwy sposób, ze wszystkich dostępnych źródeł. Celem strategicznym grupy CP Energia jest budowa silnej pozycji na rynku usług przesyłu, dystrybucji i obrotu gazem ziemnym poprzez realizowane projekty budowy infrastruktury przesyłowej Cele strategiczne w średnim terminie 1. CP Energia stanie się co najmniej trzecim pod względem wielkości, niezaleŝnym operatorem w zakresie dystrybucji i przesyłu gazu ziemnego w Polsce. 2. SprzedaŜ ponad 100 mln m3 gazu ziemnego rocznie w ciągu najbliŝszych 3 lat do własnych odbiorców W sytuacji, gdy poziom nasycenia rynku polskiego wynosi około 50% - jest to odsetek zgazyfikowanych terenów w Polsce - jednym z głównych załoŝeń strategii rynkowej spółki stała się dynamiczna penetracja rynku i zajmowanie silnej pozycji na rynkach lokalnych. Realizowane oraz planowane w kolejnych latach projekty budowy infrastruktury przesyłowej pozwolą na dalsze umocnienie pozycji CP Energia S.A. na rynku usług przesyłu, dystrybucji i obrotu gazem ziemnym. 3.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone oraz informacje dotyczące opracowywania nowych produktów. W okresie najbliŝszych kilku lat Emitent i spółki Grupy Kapitałowej planują dynamiczną rozbudowę swoich sieci dystrybucyjnych, a przez to zwiększoną sprzedaŝ gazu ziemnego, pochodzącego z kilku niezaleŝnych od siebie źródeł: z sieci dystrybucyjnej PGNIG S.A., z importu, z innych źródeł, które na dzień publikacji niniejszego Dokumentu nie są znane Zarządowi Emitenta, W przypadku, gdy nie jest moŝliwa realizacja dostaw gazu ziemnego poprzez sieć dystrybucyjną, ze względów technicznych lub ekonomicznych, Emitent dostarcza na swój koszt instalacje regazyfikacji LNG, do której realizuje dostawy LNG za pomocą cystern kriogenicznych. W kolejnych latach planowane jest sukcesywne zwiększanie ilościowej sprzedaŝy gazu ziemnego oraz realizacja nowych zadań inwestycyjnych związanych z rozbudową i budową sieci gazowych. Czas realizacji inwestycji kształtuje się w przedziale 12-18 m-cy, natomiast proste instalacje zgazowania LNG umiejscowione punktowo u klienta realizowane są w krótszych terminach. 3.2. GŁÓWNE RYNKI ZBYTU 3.2.1. Rynek gazu ziemnego w Polsce. Głównym rynkiem, na którym Emitent prowadzi swoją działalność, jest rynek gazu ziemnego w Polsce i Biorąc pod uwagę następujące czynniki: 14

załoŝenia polityki energetycznej kraju 1 role jaką odgrywa gaz ziemny w Unii Europejskiej; 40-50% obszaru Polski jest zgazyfikowane; zuŝycie gazu ziemnego w przeliczeniu na jednego mieszkańca wynosi około 30 %, średniej pochodzącej z krajów Unii Europejskiej; Państwo Ludność (w mln) ZuŜycie gazu (w mld m 3 /rok) ZuŜycie gazu na 1 mieszkańca (w m 3 /osobę) W.Brytania 59,6 94,6 1587 Hiszpania 43,7 32,3 739 Polska 38,1 13,6 357 Czechy 10,2 8,5 833 Węgry 10,1 13,4 1327 Słowacja 5,3 5,9 1113 Litwa 3,4 3,2 941 Źródło: Infos nr 4-4 grudnia 2006 r. naleŝy domniemywać, iŝ udział gazu ziemnego w gospodarce będzie się zwiększał, a rynek będzie się dynamicznie rozwijał, co czyni go jeszcze bardziej atrakcyjnym. Od 1997 roku sprzedaŝ gazu w Polsce rośnie średnio o 3% rocznie. W 2006 roku zuŝycie gazu ziemnego wyniosło ponad 13 mld m 3. Mimo rosnącej tendencji jego zuŝycia, chłonność polskiego rynku, a co za tym idzie jego perspektywy rozwojowe są, wciąŝ bardzo duŝe. Potwierdzają, to głębokie dysproporcje modelu energetycznego w Polsce na tle krajów Unii Europejskiej. Mimo corocznego wzrostu sprzedaŝy gazu ziemnego, wskaźniki jego zuŝycia w Polsce są, nadal bardzo niskie. Udział gazu ziemnego w pierwotnych źródłach energii w Polsce wynosi zaledwie 11%, podczas gdy w Unii Europejskiej udział ten kształtuje się na poziomie ponad dwa razy większym. TakŜe zuŝycie gazu ziemnego w przeliczeniu na jednego mieszkańca jest w Polsce duŝo niŝsze - 300m 3 rocznie wobec 1250m 3 w UE przed rozszerzeniem. Jest to konsekwencja faktu, iŝ w Polsce jedynie 50% odbiorców posiada dostęp do infrastruktury gazowej. Według długookresowych prognoz, do 2020 roku średnioroczny wzrost konsumpcji gazu w Polsce przewidywany jest na poziomie ok. 5%, natomiast zapotrzebowanie na energię wzrośnie z 103-106 Mtoe 2 w 2005 do 112-120 Mtoe w 2020. Spodziewany jest zatem wzrost zuŝycia gazu ziemnego z poziomu 13 mld m3 w 2006 do 26-29 mld m 3 w 2020 roku. Rozwój rynku gazu w Polsce będzie głównie stymulowany dostosowywaniem bilansu energetycznego kraju do standardów narzucanych przez Unię Europejską; wg jej dyrektyw udział jednego rodzaju źródła energii (węgiel, olej opałowy, inne) w bilansie energii pierwotnej nie moŝe przekraczać 30%. W Polsce w bilansie energii pierwotnej ciągle dominuje węgiel (ponad 55%), naleŝy się zatem spodziewać, iŝ realizacja zaleceń dyrektyw unijnych doprowadzi do ograniczenia zuŝycia węgla na rzecz innych paliw, w tym gazu ziemnego. Gaz ze względu na swoje właściwości ekologiczne oraz wysoką atrakcyjność energetyczną jest rozwiązaniem preferowanym na przyszłość. Zjawisku temu sprzyja wprowadzanie ustawowych ograniczeń stosowania nośników energii starego typu np. mazutu i olei cięŝkich (wymogi UE). Gaz ziemny jest jednym z najtańszych źródeł energii oraz najtańszym ekologicznym paliwem dostępnym na rynku. Szczególnie perspektywiczne są technologie kogeneracji, polegające na wytwarzaniu energii elektrycznej w skojarzeniu z energia cieplną w oparciu o paliwo gazowe. Główną 1 Polityka energetyczna Polski do 2025 r. przyjęta przez Radę Ministrów w dniu 4 stycznia 2005 r. 2 Mtoe mln ton ekwiwalentu olejowego 15

zaletą tej technologii są bardzo duŝe oszczędności zuŝycia energii pierwotnej. Drugim, równieŝ bardzo perspektywicznym kierunkiem rozwoju rynku gazowego będzie zwiększanie wykorzystania gazu ziemnego jako paliwa dla samochodów. Na dzień publikacji niniejszego Dokumentu, Spółka realizuje swoje projekty na poniŝszych obszarach : woj. dolnośląskiego woj. wielkopolskiego woj. mazowieckiego woj. podlaskiego woj. opolskiego woj. łódzkiego woj. lubuskiego Na podstawie wiedzy Emitenta oraz danych PGNiG S.A. na rynku krajowym, PGNiG S.A. posiada 98% udziałów na rynku krajowym w zakresie dystrybucji gazu ziemnego i 99% jeŝeli chodzi o długość posiadanych sieci przesyłowych. Natomiast reszta udziałów podzielona jest pomiędzy Emitenta oraz następujące spółki: GEN Gaz Energia Media Odra Warta KRI Anco Gaz Technologia i Energia Podmioty działające z wykorzystaniem gazu LNG KRI GEN Gaz Energia 3.2.2. Rynek LNG w Federacji Rosyjskiej. Emitent nie posiada szczegółowych danych rynkowych na temat rosyjskiego rynku LNG. Przedstawione informacje pochodzą od przedstawicieli ZAO Kriogaz. Na terenie federacji rosyjskiej gaz ziemny stał się produktem handlowym w 1998 r., wtedy właśnie rozpoczęły się jego niewielkie dostawy do rosyjskich odbiorców. W owym czasie podjęto teŝ dostawy LNG cysternami samochodowymi do odbiorców w Finlandii. Jednak prace nad rozwojem technologii produkcji gazu ziemnego LNG ZAO Kriogaz rozpoczął juŝ duŝo wcześniej, tj. w 1993 roku, wspólnie z OOO Lentransgas, OAO Gazprom i innymi firmami. Po rozpadzie Związku Radzieckiego, Rosja została praktycznie bez terminali LNG, gdyŝ w ZSRR prawie 100% eksportowo-importowych operacji z LNG było realizowano przez ukraińskie porty i porty krajów bałtyckich byłego ZSRR. Ten fakt zmusił rząd Rosji do podjęcia działań w kierunku budowy nowych terminali gazowych. Wśród tych projektów na uwagę zasługuje fabryka i terminal na Bałtyku w obwodzie petersburskim, koło Wyborga. W roku 2005 doświadczenia firm rosyjskich pokazały, Ŝe gaz w postaci LNG moŝe zabezpieczyć dostawy gazu ziemnego do odbiorców indywidualnych i przemysłowych, jeśli np. prowadzone są remonty gazociągów. Według ocen WNIIpromgazu około 50% obszarów zaludnionych w Federacji Rosyjskiej wymaga gazyfikacji. Większość złóŝ gazu zlokalizowanych jest daleko od takich obszarów. Obszary te są niezbyt korzystne dla budowy nowych gazociągów. Dlatego tym bardziej celowe jest stosowanie technologii LNG jako dywersyfikacji dostaw gazu ziemnego. 16

Pierwszy rejon, który rozpoczął produkcję i dostawy gazu ziemnego LNG w Rosji to obwód Północno-Zachodni. Jest to obwód, który posiada stałych odbiorców LNG, gdzie zapotrzebowanie na LNG jest znaczące. ZAO Kriogaz od kilku lat jest jedynym producentem i dostawcą LNG w tym obwodzie. W ostatnich czasach ZAO Kriogaz pracuje nad popularyzacją wykorzystania technologii LNG w obwodach: Kaliningradzkim, Swierdłowskim, Moskiewskim. Największym konkurentem na rosyjskim rynku gazu ziemnego LNG dla ZAO Kriogaz jest Moskiewska firma EKIP, która zajmuje się skropleniem i sprzedaŝą gazu ziemnego LNG w Moskwie i obwodzie Moskiewskim. Ilość produkowanego przez tą spółkę gazu ziemnego LNG to około 10% produkcji ZAO Kriogaz. ZAO Kriogaz ma szanse utrzymania pozycji lidera na rynku skraplania gazu ziemnego. Posiada właściwe zaplecze kadrowe, potencjał naukowo-techniczny, bazę produkcyjną, a takŝe doświadczenie związane z budową, eksploatacją i obsługą kompleksów skraplania, magazynowania i regazyfikacji LNG. Obecnie na terenie Federacji Rosyjskiej, realizowany jest projekt budowy fabryki LNG - w ramach projektu Sachalin-2. Całość produkcji LNG przeznaczona będzie na eksport. W najbliŝszym czasie planowane jest rozpoczęcie prac związanych z zagospodarowaniem kolejnych złóŝ - Sztokmana i na morzu Barentsa. Prognozy zakładają, iŝ pierwsze dostawy LNG z tych kierunków rozpoczną się nie wcześniej niŝ w roku 2012. 3.3. CZYNNIKI NADZWYCZAJNE. W opinii Zarządu Emitenta istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia czynników nadzwyczajnych, mogące wpłynąć na realizowane wyniki finansowe. W dotychczasowej historii działania Emitenta jednym z takich czynników było przyjęcie w dniu 18 lipca 2006 r. przez Dumę Państwową Federacji Rosyjskiej ustawy o eksporcie gazu. Celem ustawy była ochrona interesów ekonomicznych Federacji Rosyjskiej, oraz zabezpieczenie wpływu dochodów do budŝetu Państwa i utrzymania bilansu paliwowo-energetycznego Federacji Rosyjskiej. Wyłączność na eksport gazu została przyznana firmie Gazprom Eksport, co spowodowało w drugiej połowie 2006 r. utrudnienia importu LNG do Polski. JednakŜe w grudniu 2006 r. została podpisana pomiędzy Emitentem a Gazprom Eksport umowa na eksport LNG do Polski umoŝliwiająca dalszą realizacje dostaw. Kolejnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na informacje wymienione w pkt 6.1 i 6.2. mogą być działania wprowadzane przez Rząd Polski dąŝący do sytuacji w którym podmioty m.in. wprowadzające gaz ziemny na terytorium Polski muszą posiadać zdolności magazynowe, co zostało zapisane w Ustawie z dnia 16 lutego 2007 r. o zapasach ropy naftowej, produktów naftowych i gazu ziemnego oraz zasadach postępowania w sytuacjach zagroŝenia bezpieczeństwa paliwowego państwa i zakłóceń na rynku naftowym. Wprowadzenie powyŝszych zapisów spowalnia liberalizację polskiego rynku gazu ziemnego, gdyŝ całość zdolności magazynowych gazu ziemnego jest w posiadaniu PGNiG S.A. Na podstawie art. 24 ust. 5 powyŝszej Ustawy, spółka Emitenta moŝe zostać zwolniona przez Ministra Gospodarki z obowiązku magazynowania gazu ziemnego, gdyŝ liczba odbiorców nie jest większa niŝ 100 tys. i import gazu ziemnego w ciągu roku nie przekracza 50 mln m 3. Wprowadzanie zmian przez kolejne rządy w stosunku do polityki dla sektora gazowego w Polsce, wpływa w opinii Emitenta na jej nieprzewidywalność i uniemoŝliwia przyjęcie szczegółowych wieloletnich planów rozwojowych. 17

4. STRUKTURA ORGANIZACYJNA. 4.1. Krótki opis grupy, do której naleŝy Emitent, oraz miejsca Emitenta w tej grupie W skład Grupy Kapitałowej, poza Emitentem, wchodzą: 1. Linia K&K Sp. z o.o., 2. K&K Sp. z o.o., 3. Gazpartner Sp. z o.o., 4. Gaslinia Sp. z o.o., 5. ZAO Kriogaz, 6. Carbon Sp. z o.o., 7. Projekt Energia Sp. z o.o. W kaŝdym z w/w podmiotów Spółka posiada 100% kapitału zakładowego. CP Energia S.A. Linia K&K Sp. z o.o. K&K Sp. z o.o. Gazpartner Sp. z o.o. Gaslinia Sp. z o.o. ZAO Kriogaz Carbon Sp. z o.o. Projekt Energia Sp. z o.o. 5. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 5.1. Sytuacja finansowa Emitenta. PoniŜej przedstawiono sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie od 02.05 do 31.12.2005 oraz w 2006 roku. Wyniki finansowe Emitenta Dane w tys. zł 2006 od 02.05.2005 do 31.12.2005 Przychody netto ze sprzedaŝy 376,79 0,00 18

Koszty działalności operacyjnej 1 823,82 490,43 Wynik na sprzedaŝy -1 447,03-490,43 Pozostałe przychody operacyjne 62,31 0,00 Pozostałe koszty operacyjne 271,40 0,00 Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) -1 656,12-490,43 EBITDA (EBIT + amortyzacja) -1 594,69-485,51 Przychody finansowe 150,16 9,26 Koszty finansowe 74,36 1,56 Wynik na działalności gospodarczej -1 580,32-482,73 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 0,00 0,00 Wynik brutto -1 580,32-482,73 Podatek dochodowy -288,31-89,34 Wynik netto -1 292,00-393,39 Dywidendy 0,00 0,00 Źródło: Emitent Osiągnięty przez Emitenta w prezentowanym okresie wynik finansowy związany jest z fazą rozwoju Spółki. CP Energia ponosi nakłady na rozwój podstawowej działalności nie generując jeszcze istotnych przychodów. ZałoŜona struktura holdingowa Spółki pozwala oczekiwać znaczących przychodów po okresie organizacji struktury Grupy Kapitałowej i osiągnięciu przez spółki zaleŝne rentowności pozwalającej na wypłatę dywidend. W roku 2005 (niepełny rok obrotowy) CP Energia S.A. nie zrealizowała Ŝadnych przychodów ze sprzedaŝy, w związku z tym wskaźniki rentowności liczone do przychodów ze sprzedaŝy produktów, usług, towarów i materiałów w tym roku były niemoŝliwe do oznaczenia. Rok 2006 zakończył się stratą juŝ od poziomu wyniku na sprzedaŝy. Stąd teŝ wszystkie wskaźniki rentowności zarówno dotyczące poszczególnych wyników jak i rentowność aktywów i kapitałów własnych - są ujemne. Zmiana wielkości wskaźników rentowność aktywów i kapitałów własnych wynika ze wzrostu wartości aktywów i kapitału własnego na koniec 2006 roku. Aktywa obrotowe Emitenta Dane w tys. zł 31.12.2006 31.12.2006 w % 31.12.2005 31.12.2005 w % Zapasy 0,00 0,00% 0,00 0,00% NaleŜności krótkoterminowe 479,45 24,85% 107,49 57,14% Inwestycje krótkoterminowe 1 397,55 72,44% 55,73 29,63% Krótkoterm. rozliczenia międzyokresowe 52,37 2,71% 24,89 13,23% Źródło: Emitent Ogółem 1 929,38 100,00% 188,11 100,00% W prezentowanym okresie nastąpił znaczny- ponad dziesięciokrotny - wzrost wartości majątku obrotowego. RównieŜ struktura majątku uległa znacznej zmianie. Emitent istotnie zwiększył zaangaŝowanie środków w inwestycje krótkoterminowe, zarówno względnie 19

z niepełnych 30% do ponad 70%, jak i bezwzględnie ponad 25-cio krotnie. Na tę pozycję w znacznej części składają się krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych. W roku 2006 stanowiły one 1 137,7 tys. zł., a więc ponad 80% wszystkich inwestycji krótkoterminowych. 5.2. WYNIK OPERACYJNY Wynik operacyjny Emitenta Dane w tys. zł 2006 02.05.2005 do 31.12.2005 Przychody netto ze sprzedaŝy 376,79 0,00 Przychody netto ze sprzedaŝy produktów 0,00 0,00 Przychody netto ze sprzedaŝy towarów i materiałów 376,79 0,00 Koszty działalności operacyjnej 1 823,82 490,43 Amortyzacja 61,44 4,92 ZuŜycie materiałów i energii 11,59 0,88 Usługi obce 843,56 333,21 Podatki i opłaty 92,26 19,67 Wynagrodzenia 177,53 83,71 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 27,39 15,01 Pozostałe koszty rodzajowe 168,73 33,04 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 441,33 0,00 Wynik na sprzedaŝy -1 447,03-490,43 Pozostałe przychody operacyjne 62,31 0,00 Pozostałe koszty operacyjne 271,40 0,00 Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) -1 656,12-490,43 Źródło: Emitent Wynik operacyjny Emitenta, jak juŝ wyŝej opisano, pozostawał na poziomie ujemnym, w związku z budową struktury holdingowej i brakiem odpowiednich przychodów ze sprzedaŝy. 20