W związku z zamiarem połączenia Spółek: PLAN POŁĄCZENIA 1) Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 2) PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy; oraz 3) Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu (zwanych dalej "Spółkami"), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej Ksh ): I. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA Spółka Przejmująca: Spółką Przejmującą jest Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000121430 (zwana dalej Spółką Przejmującą ). Spółki Przejmowane: Spółkami Przejmowanymi są: 1) PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425; 2) Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177 (zwane dalej Spółkami Przejmowanymi ). Sposób łączenia: Połączenie nastąpi na zasadach określonych w art. 492 1 pkt 1 Ksh (łączenie przez przejęcie), tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia przestaną istnieć Spółki Przejmowane, które ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Ze względu na to, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem Fone Sp. z o.o., połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 516 6 Ksh. II. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI. DZIEŃ DYWIDENDY Ze względu na to, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem PBT Hawe Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem Fone Sp. z o.o, połączenie nastąpi bez podwyŝszania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez przyznawania akcji tej Spółki wspólnikom Spółek Przejmowanych. Stosownie do postanowień art. 516 6 Ksh, Plan Połączenia nie zawiera postanowień przewidzianych w art. 499 1 pkt 2-4 Ksh. str. 1 z 7
III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw wspólnikom Spółek Przejmowanych lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych. IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Połączenie zostanie dokonane bez przyznawania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Przejmowanych lub innych osób uczestniczących w połączeniu. V. ZAŁĄCZNIKI Zgodnie z art. 499 2 Ksh do Planu Połączenia zostały załączone następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Hawe SA o połączeniu Spółek Załącznik nr 1. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. o.o. o połączeniu Spółek - Załącznik nr 2. 3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o. o połączeniu Spółek - Załącznik nr 3. 4. Ustalenie wartości majątku PBT Hawe Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2007r. Załącznik nr 4. 5. Ustalenie wartości majątku Fone Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 5. 6. Oświadczenie o stanie księgowym Hawe SA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 6. 7. Oświadczenie o stanie księgowym PBT Hawe Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 7. 8. Oświadczenie o stanie księgowym Fone Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 marca 2007r. - Załącznik nr 8. W związku z tym, iŝ połączenie realizowane jest bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez innych zmian Statutu tej Spółki, nie jest sporządzany załącznik do Planu Połączenia, o którym mowa w art. 499 2 pkt 2 Ksh (projekt zmian Statutu Spółki Przejmującej). Na dowód uzgodnienia niniejszego Planu Połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółkami Przejmowanymi, został on podpisany dnia 13 kwietnia 2007 r. W imieniu HAWE SA: Marek Rudziński W imieniu PBT Hawe Sp. z o.o.: str. 2 z 7
W imieniu Fone Sp. z o.o.: Mariusz Ładysz Krzysztof Surgut Wiceprezes Zarządu Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hawe SA UCHWAŁA NR.../2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hawe SA w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami PBT Hawe Sp. z o.o. oraz Fone Sp. z o.o. 1. 1. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA. 2. Zgodnie z art. 506 4 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie wyraŝa zgodę na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr / 2007 w dniu kwietnia 2007 roku pod pozycją 3. Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej. 2. UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała, wymaganych dla dojścia połączenia do skutku. Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. z o.o. UCHWAŁA NR.../2007 Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PBT Hawe Sp. z o.o. w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami Hawe SA oraz Fone Sp. z o.o. 1. 1. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA. 2. Zgodnie z art. 506 4 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników wyraŝa zgodę na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr str. 3 z 7
/ 2007 w dniu kwietnia 2007 roku pod pozycją 3. Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej. 2. UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała, wymaganych dla dojścia połączenia do skutku. Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o. UCHWAŁA NR.../2007 Zwyczajnego/Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Fone Sp. z o.o. w sprawie: połączenia Spółki ze spółkami Hawe SA oraz PBT Hawe Sp. z o.o. 1. 1. Na podstawie art. 492 1 pkt 1 i art. 506 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników postanawia dokonać połączenia spółki HAWE SA oraz spółek PBT Hawe Sp. z o.o. i Fone Sp. z o.o. Połączenie zostanie dokonane w drodze przejęcia majątku spółek PBT Hawe Sp. o.o. i Fone Sp. o. o. przez spółkę Hawe SA. 2. Zgodnie z art. 506 4 kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników wyraŝa zgodę na treść Planu Połączenia, który został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr / 2007 w dniu kwietnia 2007 roku pod pozycją 3. Połączenie jest dokonywane bez zmian Statutu spółki przejmującej. 2. UpowaŜnia się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, których nie reguluje niniejsza Uchwała, wymaganych dla dojścia połączenia do skutku. Załącznik nr 4 do Planu Połączenia ZARZĄDU PBT HAWE SP. Z O.O. DOTYCZĄCE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZYGOTOWANE DLA CELÓW POŁĄCZENIA Legnica dnia 12 kwietnia 2007 Zarząd spółki PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425, oświadcza, Ŝe wartość majątku Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 2 pkt 3 Ksh, tj. na dzień 31 marca 2007r., wynosi 290 819 232,00 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście trzydzieści dwa złote). PowyŜsza wartość majątku Spółki została ustalona w oparciu o opinię niezaleŝnego biegłego rewidenta Henryka Dąbrowskiego (nr ewid. 787/1243) dla Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy dot. str. 4 z 7
wyceny wkładów niepienięŝnych tj. udziałów PBT Hawe Sp. z o.o. w Legnicy wnoszonych do spółki VENTUS S.A. w Warszawie (obecnie Hawe S.A.) w Warszawie. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Roman Sztuba Piotr Kubaszewski Załącznik nr 5 do Planu Połączenia ZARZĄDU FONE SP. Z O.O. DOTYCZĄCE USTALENIA WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZYGOTOWANE DLA CELÓW POŁĄCZENIA Wrocław 12 kwietnia 2007 Zarząd spółki Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177, oświadcza, Ŝe wartość majątku Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 2 pkt 3 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., wynosi 5 345 100, złotych (słownie: pięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy sto złotych). PowyŜsza wartość majątku Spółki została ustalona w oparciu o wycenę z dnia 26 września 2006 roku pt. Oszacowanie wartości udziałów Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu sporządzoną przez SJOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na potrzeby przejęcia udziałów Fone Sp. z o.o. przez PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Mariusz Ładysz Krzysztof Surgut Wiceprezes Zarządu Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Warszawa, 12 kwietnia 2007 ZARZĄDU HAWE SPOŁKI AKCYJNEJ ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA Zarząd spółki Hawe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: Al. Jerozolimskie 162, 02-342 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000121430, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie str. 5 z 7
sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku skorygowanym o nabycie udziałów w PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy. Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką PBT Hawe Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Marek Rudziński Załącznik nr 7 do Planu Połączenia Legnica dnia 12 kwietnia 2007 ZARZĄDU PBT HAWE SP. Z O.O. ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA Zarząd spółki PBT Hawe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy, pod adresem: ul. Działkowa 38, 59-220 Legnica, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000108425, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku. Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Roman Sztuba Piotr Kubaszewski Załącznik nr 8 do Planu Połączenia Wrocław 12 kwietnia 2007 ZARZĄDU FONE SP. Z O.O. ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZYGOTOWANĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA Zarząd spółki Fone Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, pod adresem: ul. Ostrowskiego 9, 53-238 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000143177, oświadcza, Ŝe stan księgowy Spółki na dzień, o którym mowa w art. 499 2 pkt 4 Ksh, tj. na dzień 31.03.2007r., przedstawiony jest w bilansie sporządzonym za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 stycznia 2006 roku. str. 6 z 7
Bilans stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie stanu księgowego Spółki dla celów jej połączenia ze spółką HAWE SA z siedzibą w Warszawie oraz Fone Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Mariusz Ładysz Krzysztof Surgut Wiceprezes Zarządu str. 7 z 7