Nota objaniajca nr 1 Informacje o instrumentach finansowych: Wyszczególnienie Udzielone poyczki 31.12.2005 Aktywa finansowe dostpne do sprzeday 31.12.2005 Stan na pocztek 30 184 1 968 okresu Zwikszenia 28 775 2 600 Zmniejszenia 36 039 4 368 Stan na koniec okresu 22 920 200 I. Poyczki udzielone -s to poyczki zawarte głównie z odbiorcami aptecznymi na rozwój działalnoci gospodarczej. W roku 2005 udzielono poyczek na kwot 28 775 tys. zł Nie jest moliwa wycena w wartoci godziwej poyczek udzielonych przez Spółk, poniewa nie istnieje aktywny rynek dla tych aktywów finansowych. Podstawowe warunki udzielanych poyczek: 1. Okres poyczki od 6 miesicy do 3 lat, 2. Udzielone kwoty poyczek - od 15 tys. do 200 tys. zł, 3. Oprocentowanie stałe, 4. Spłata moe odbywa si w ratach stałych lub malejcych. Poza opisanymi powyej na dzie 31 grudnia 2005 r. Spółka posiadała nalenoci z tytułu poyczek niezwizanych z podstawow działalnoci operacyjn. na łaczn kwot ok. 5 mln zł, z tego nalenoci w kwocie 4,7 mln od Spółki Coovap II. Aktywa finansowe dostpne do sprzeday stanowi : - udziały w spółkach zalenych: Premium Farm Sp z o.o., Oficina Labor Sp. z o. o., Pro Sport III. Umowa leasingu nr K 47375. Umowa zawarta w dniu 17.10.2003 pomidzy BEL Leasing jako Finansujcym a Torfarm S.A. jako Korzystajcym. Przedmiotem umowy jest leasing samochodu osobowego Jaguar o wartoci 518 000 PLN. Z punktu widzenia podatkowego jest to leasing operacyjny, natomiast z punktu widzenia bilansowego umowa spełnia warunki leasingu finansowego. Warto wstpnej raty leasingowej - 171 939,99 PLN, okresowa opłata leasingowa - 10 870 PLN. Na dzie 31 grudnia 2005 r. zobowizanie finansowe z tytułu umowy leasingu wynosi 132 864,77 i zostało zakwalifikowane w całoci do zobowiza krótkoterminowych. Wszystkie poyczki oparte s o stał stop procentow. Ze wzgldu na krótki okres wymagalnoci poyczek (redni poniej 6 mies.) Spółka ocenia ryzyko wzrostu stóp procentowych jako znikome dla działalnoci Spółki. W miar wzrostu stóp procentowych stała stopa procentowa stosowana przy umowach poyczki jest odpowiednio zwikszana. Ze wzgldu na znaczne rozproszenie poyczek oraz ich zabezpieczenie, ryzyko kredytowe zwizane z udzielonymi poyczkami jest niskie. Poyczki udzielone firmie Coovap zabezpieczone s hipotek na nieruchomoci oraz przelewem wierzytelnoci. 1
Umowy kredytowe zawarte s na bazie zmiennej stopy procentowej. Spółka nie zabezpiecza si przed ryzykiem zmiany stóp procentowych i w konsekwencji ryzykiem zmiany kosztów obsługi zadłuenia. W 2005 r. Spółka nie zawierała umowy, w wyniku której aktywa finansowe przekształca si w papiery wartociowe lub umowy odkupu. W 2005 r. nie wystpowały przekwalifikowania metod wyceny aktywów finansowych. Wysoko odpisów aktualizujcych z tytułu trwałej utraty wartoci aktywów finansowych na 31.12.2005 r.: Aktywa finansowe: Udzielone poyczki wraz z wymagalnymi odsetkami Kwota odpisu aktualizujcego 147 Wpływ odsetek z tytułu udzielonych poyczek wyniósł: w 2005 roku 4 890 tys. zł. Natomiast odsetki niezrealizowane 179 tys. wymagane w okresie do 3 miesicy. Utworzono odpisy aktualizujce warto nalenoci z tytułu odsetek w kwocie 77 tys. zł W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała zobowiza finansowych przeznaczonych do obrotu. W 2005 r. Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczajcych. Nie wystpowały zabezpieczenia planowanej transakcji lub uprawdopodobnionego przyszłego zobowizania. Spółka nie stosowała instrumentów zabezpieczajcych. Nota objaniajca nr 2 Dane o pozycjach pozabilansowych, w szczególnoci zobowizaniach warunkowych, w tym równie udzielonych przez emitenta gwarancjach i porczeniach (take wekslowych), z wyodrbnieniem udzielonych na rzecz jednostek powizanych W 2002 r. Spółka podpisała umow o ustanowienie zastawu na prawach (lokata terminowa w Big Banku Gdaskim S.A.) udzielajc w ten sposób porczenia spółce TORECO z siedzib w Bydgoszczy, ul. Gdaska 102 w wysokoci 1 mln złotych z tytułu zacignitej przez ni poyczki w Wojewódzkim Funduszu Ochrony rodowiska i Gospodarki Wodnej w Toruniu. Obecnie, wobec spłaty zobowiza przez Spółk, zobowizanie warunkowe Torfarm S.A. wynosi 500 tys. zł. Nota objaniajca nr 3 Zobowizania wobec budetu pastwa lub jednostek samorzdu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własnoci budynków i budowli W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystpiły zobowizania wobec budetu pastwa lub jednostek samorzdu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własnoci budynków i budowli. Nota objaniajca nr 4 Informacje o działalnoci zaniechanej W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca przypadki zaniechania jakiegokolwiek rodzaju działalnoci. Nie przewiduje si te zaprzestania takiej działalnoci w okresie nastpnym. 2
Nota objaniajca nr 5 Koszt wytworzenia rodków trwałych na własne potrzeby W prezentowanym okresie Spółka nie poniosła kosztów wytworzenia rodków trwałych na własne potrzeby. Nota objaniajca nr 6 Poniesione nakłady inwestycyjne oraz planowane w okresie najbliszych 12 miesicy od dnia bilansowego Poniesione nakłady inwestycyjne ogółem w okresie 01.01-31.12.2005r. 14 500 tys. zł Planowane nakłady inwestycyjne w 2006r. 8 000 tys. zł Poniesione i planowane nakłady na ochron rodowiska naturalnego nie wystpuj. Nota objaniajca nr 7 Dane liczbowe, dotyczce jednostek powizanych z Torfarm S.A Dane liczbowe spółek powizanych za 2005 rok ( tys.zł) Wyszczególnienie Razem Officina Labor Sprzeda materiałów i tow. handlowych do Spółek Sprzeda usług Spółkom Pretium Farm Sp. z o.o 49 525 49 525 1 248 16 1 232 Pro Sport Sp. z o.o Sprzeda usług finansowych Zakup towarów i usług od Spółek Zobowizania Nalenoci 8 836 7 935 901 152 33 19 100 7 737 7 737 W dniu 23 listopada Spółka poinformowała o zbyciu nastpujcych udziałów w spółkach zalenych: a) 668 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce DALFARM z siedzib w Lubinie, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce DALFARM. b) 88 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce BIZNES INTRO z siedzib w Warszawie, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce BIZNES INTRO. c) 560 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce TORFARM BYDGOSZCZ z siedzib w Bydgoszczy, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce TORFARM BYDGOSZCZ. 3
d) 118 udziałów o wartoci 500 zł kady w spółce SEFARM z siedzib w Gdasku, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce SEFARM. e) 53.000 udziałów o wartoci 50 zł kady w spółce COOVAP z siedzib w Warszawie, stanowicych 100% kapitału zakładowego w spółce COOVAP. Łczna warto ewidencyjna wszystkich zbywanych udziałów w ksigach Torfarm S.A. wynosiła 2.550.000 zł. Łczna cena zbycia wszystkich wymienionych powyej udziałów wyniosła 2.550.000 zł i na 31.12.2005r. wystpiła w saldzie zobowiza. Zbycie udziałów nastpiło na podstawie umowy sprzeday udziałów zawartej w dniu 23 listopada 2005 roku pomidzy Torfarm S.A. a nabywc udziałów Panem Kazimierzem Herb. Nota objaniajca nr 8 Wspólne przedsiwzicia, które nie podlegaj konsolidacji Jednostka nie sporzdza skonsolidowanego sprawozdania finansowego Nota objaniajca nr 9 Informacje o przecitnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodowe Wyszczególnienie 2005 Pracownicy umysłowi 164 Pracownicy fizyczni 201 Ogółem 365 Nota objaniajca nr 10 Informacje o łcznej wartoci wynagrodze i nagród wypłaconych lub nalenych dla osób zarzdzajcych i nadzorujcych Spółk Wynagrodzenia wypłacone członkom zarzdu i Rady Nadzorczej: Wyszczególnienie 2005 Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarzdu 1 073 Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej 144 Wynagrodzenia Członków Zarzdu: Herba Kazimierz 469 390,00 Baczała Krzysztof 366 916,00 Piotr Sucharski 236 510,00 4
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Herba Wiesława 120 000,00 Dziawgo Leszek 6 000,00 Borowski Piotr 2 000,00 Człapowski Krzysztof 8 000,00 Winiewski Maciej 8 000,00 Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zalenych nie wystpiły. Nota objaniajca nr 11 Niespłacone poyczki i zaliczki udzielone członkom zarzdu: Wyszczególnienie 2005 Saldo poyczek udzielonych Członkom Zarzdu 46 Poyczka została udzielona na warunkach rynkowych (oprocentowanie 10%) i jest terminowo spłacana. Niespłacone zaliczki nie wystpiły. Nota objaniajca nr 12 Informacje o znaczcych zdarzeniach, dotyczcych lat ubiegłych, ujtych w sprawozdaniu finansowym za biecy okres W sprawozdaniu za biecy okres wykorzystano utworzone wczeniej rezerwy na zobowizania do wysokoci 916 427 zł. Wykorzystanie rezerwy nastpiło w zwizku z zapłat decyzji kontroli podatkowej za 2001r. oraz 2002r., od których to decyzji Spółka wniosła odwołanie. W sprawozdaniu za biecy okres wykazano w pozycji koszty finansowe odsetki wobec Spółki Pharmag z 2003 r., bdce skutkiem przegranego procesu w wysokoci 314 tys zł. Nota objaniajca nr 13 Informacje o znaczcych zdarzeniach, jakie nastpiły po dniu bilansowym, a nieuwzgldnionych w sprawozdaniu finansowym Po dniu bilansowym nie wystpiły znaczce zdarzenia, nie uwzgldnione w sprawozdaniu finansowym. Nota objaniajca nr 14 Relacje midzy prawnym poprzednikiem Emitenta a Emitentem Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki "TORFARM" w Toruniu, wpisanej do Rejestru Handlowego Dział B Nr 1606, prowadzonego przez Sd Rejonowy w Toruniu, na podstawie uchwały podjtej w formie aktu notarialnego na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 8 grudnia 1994r. przed Notariuszem Mirosław Szyczewsk, prowadzcym Kancelari Notarialn w Toruniu (Repertorium A nr 5356/1994). Do rejestru handlowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sdu Rejonowego w Toruniu z dnia 31 grudnia 1994r. w dziale B pod numerem 1607. 5
Do krajowego rejestru sdowego została wpisana zgodnie z postanowieniem Sdu Rejonowego w Toruniu z dnia 15.10.2001r. pod numerem KRS 0000049872. Nota objaniajca nr 15 Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, skorygowane wskanikiem inflacji Poniewa w latach objtych sprawozdaniem finansowym oraz porównywalnymi danymi finansowymi skumulowany wskanik inflacji nie przekroczył 100% nie s przedstawiane sprawozdania finansowe skorygowane wskanikiem inflacji. Nota objaniajca nr 16 Zestawienie oraz objanienie rónic pomidzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporzdzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi W okresie objtym sprawozdaniem finansowym nie wystpiły rónice pomidzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym a uprzednio sporzdzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Nota objaniajca nr 17 Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowoci i sposobu sporzdzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzednich okresów obrotowych Zmiana zasad prezentacji premii i bonusów otrzymanych od dostawców i udzielonych odbiorcom Poczwszy od II kwartału 2005 nastpiła zmiana zasad prezentacji premii i bonusów pieninych otrzymanych od dostawców i udzielonych odbiorcom. Obecnie pomniejszaj one odpowiednio warto sprzedanych towarów i materiałów oraz przychody ze sprzeday towarów i materiałów podstawowej działalnoci operacyjnej. Poprzednio wykazywano je w pozostałej działalnoci operacyjnej. Poniewa otrzymane i udzielone bonusy pienine maj wpływ na faktycznie realizowane wyniki na poziomie zysku/straty na sprzeday, powysza zmiana ma na celu janiejsz prezentacj istotnych dla oceny jednostki informacji na temat rentownoci działalnoci. Powysza zmiana zasad prezentacji premii i bonusów pieninych nie ma wpływu ani na wynik finansowy netto ani na kapitał własny. 6
W celu zapewnienia porównywalnoci danych dokonano nastpujcych korekt prezentacji danych za rok 2004: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za okres 01.01.2004 do 31.12.2004 r. Noty zmian Dane pierwotne Kwota korekty 1.01.2004 do 31.12.2004 I. Przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i materiałów, w tym: 1 1 309 079-60 369 1 248 710 - od jednostek powizanych 6 330 6 330 1. Przychody netto ze sprzeday produktów 15 484 15 484 2. Przychody netto ze sprzeday towarów i materiałów 1 1 293 595-60 369 1 233 226 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 1 179 785-5 277 1 174 508 - od jednostek powizanych 6 297 6 297 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 10 588 10 588 2. Warto sprzedanych towarów i materiałów 2 1 169 197-5 277 1 163 920 III. Zysk (strata) brutto ze sprzeday (I-II) 129 294-55 092 74 202 IV. Koszty sprzeday 17 532 17 532 V. Koszty ogólnego zarzdu 49 038 49 038 VI. Zysk (strata) na sprzeday (III-IV-V) 62 724-55092 7 632 VII. Pozostałe przychody operacyjne 2 9 529-5 277 4 252 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 64 64 2. Dotacje 0 3. Inne przychody operacyjne 2 9 465-5 277 4 188 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1 65 472-60 369 5 103 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 2. Aktualizacja wartoci aktywów niefinansowych 0 3. Inne koszty operacyjne 1 65 472-60 369 5 103 IX. Zysk (strata) z działalnoci operacyjnej (VI+VII-VIII) 6 781 6 781 1 / udzielone premie pienine 2 / otrzymane premie pienine 7
Zmiana sposobu prezentacji w bilansie zaliczek zwizanych z systemem SAP w 2005r. W sprawozdaniu na 31.12.2004r. zaliczki na poczet systemu SAP wykazano w pozycji rodki trwałe w budowie, natomiast na 31.12.2005r. w pozycji zaliczki na wartoci niematerialne i prawne. W celu zapewnienia porównywalnoci danych dokonano nastpujcych korekt prezentacji danych na dzie 31.12.2004: Stan na 31.12.2004 AKTYWA Dane pierwotne Kwota korekty po korekcie 0 1 2 A. Aktywa trwałe 35 181 35 181 I. Wartoci niematerialne i prawne 219 808 1 027 1. Koszty zakoczonych prac rozwojowych 0 0 2. Warto firmy 0 0 3. Prawo wiecz.uytkow.gruntu 0 0 4. Inne wartoci niematerialne i prawne 219 219 5. Zaliczki na wartoci niematerialne i prawne 0 808 808 II. Rzeczowe aktywa trwałe 22 529-808 21 721 1. rodki trwałe 19 851 19 851 2. rodki trwałe w budowie 2 678-808 1 870 3. Zaliczki na rodki trwałe w budowie 0 0 Nota objaniajca nr 18 Korekty błdów podstawowych W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystpiły korekty błdów podstawowych Nota objaniajca nr 19 Moliwoci kontynuacji działalnoci przez Spółk Sprawozdanie finansowe zostało sporzdzone przy załoeniu kontynuowania działalnoci. Nie istniej okolicznoci wskazujce na zagroenia kontynuacji działalnoci w dajcej si przewidzie przyszłoci. Nota objaniajca nr 20 Połczenie Spółek w okresie sprawozdawczym W okresie sprawozdawczym nie miało miejsca połczenie Spółek 8
Nota objaniajca nr 21 Podstawa prawna niesporzdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Torfarm S.A nie sporzdza skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie art. 58 ust.1.pkt.1 Ustawy o rachunkowoci ze wzgldu na nieistotno danych finansowych jednostek podporzdkowanych dla realizacji obowizku rzetelnego i jasnego przedstawienia w sprawozdaniu finansowym sytuacji finansowej i majtkowej oraz wyniku finansowego, co zaprezentowano w poniszej tabeli: Wyszczególnienie Dane TORFARM S.A. łczne dane spółek zalenych Wskanik (kol.3/kol.2) 1 2 3 4 Suma bilansowa 375 817 6 309 1,68% Łczne przychody netto ze sprzeday produktów, towarów i operacji finansowych 1 424 882 54 344 3,81% rednioroczne zatrudnienie 365 326 89,32% Podstawowe wskaniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujce działalno jednostek powizanych za 2005r. Wyszczególnienie Pretium Farm Officina Labor Pro Sport A. Przychody netto ze sprzeday 46 409 7 935 I Przychody netto ze sprzeday produktów 1 380 7 935 II Przychody netto ze sprzeday towarów i materiałów 45 029 B. Przychody finansowe 143 C. Wynik finansowy netto -968-449 D. Kapitał własny -1 763-397 I Kapitał podstawowy 50 50 II Kapitał zapasowy III Kapitał rezerwowy 2 IV Zysk (strata) z lat ubiegłych -845 V Zysk (strata) netto -968-449 E. Aktywa trwałe 23 F. Przecitne roczne zatrudnienie 5 321 9
Podstawowe wskaniki ekonomiczno-finansowe charakteryzujce działalno jednostek powizanych za 2004r. Wyszczególnienie A. Przychody netto ze sprzeday Dalfarm Biznes Intro Torfarm Bydgoszcz Sefarm Oficina Pretium Labor Sp. z o. o. 6 227 2 750 Coovap I Przychody netto ze sprzeday produktów II Przychody netto ze sprzeday towarów i materiałów B. Przychody finansowe 20 6 159 68 2 750 C. Wynik finansowy netto 4-5 -12-4 -845 2 D. Kapitał własny 33-646 68 80-795 52-187 I Kapitał podstawowy 334 44 280 59 50 50 150 II Kapitał zapasowy 327 299 II Kapitał rezerwowy 7 32 I I V Zysk (strata) z lat ubiegłych -311-687 -527-8 -1 25 V Zysk (strata) netto 4-5 -12-4 -845 2-661 E. Aktywa trwałe 132 23 5 773 F. Przecitne roczne zatrudnienie 1 113 0 Toru, 30.03.2006 10