Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Orbis za 2006 rok

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Orbis za 2006 rok 27 kwietnia 2007 r.

. SPIS TREŚCI 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ... 3 1.1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ... 3 1.2 OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ... 4 1.2.1 Orbis S.A... 4 1.2.2 Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A... 7 1.2.3 UAB Hekon S.A... 8 1.2.4 Orbis Kontrakty Sp. z o.o.... 8 1.2.5 PBP Orbis Sp. z o.o.... 9 1.2.6 Orbis Transport Sp. z o.o.... 10 1.2.7 Orbis Casino Sp. z o.o.... 10 2.2 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY... 11 2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, PERSPEKTYWY ZMIAN CZYNNIKÓW... 12 2.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE... 12 2.1.1 Czynniki makroekonomiczne... 12 2.1.2 Trendy rynkowe... 12 2.1.3 Otoczenie prawne... 16 2.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE... 16 2.2.1 Strategia Grupy Hotelowej Orbis... 16 2.2.2 Program inwestycji... 17 2.2.3 Zatrudnienie i koszty osobowe... 18 2.2.4 Sprawy korporacyjne... 19 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS... 20 3.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 20 3.2 WYNIKI OPERACYJNE WIODĄCYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ... 22 3.2.1 Orbis S.A... 22 3.2.2 Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A... 24 3.2.3 UAB Hekon... 24 3.2.4 Grupa Kapitałowa PBP Orbis... 25 3.2.5 Grupa Kapitałowa Orbis Transport... 25 3.3 BILANS... 26 3.3.1 Bilans Grupy Kapitałowej Orbis... 26 3.3.2 Bilanse spółek Grupy Kapitałowej Orbis... 27 3.4 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH... 30 3.4.1 Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Orbis... 30 3.4.2 Przepływy środków pieniężnych spółek Grupy Kapitałowej Orbis... 31 4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 32 4.1 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI... 32 4.2 WSKAŹNIKI AKTYWNOŚCI... 33 4.3 WSKAŹNIKI FINANSOWANIA... 34 5. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU... 35 6. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 35 7. PLANY SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ NA NASTĘPNE OKRESY... 36 2

. 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 Skład Grupy Kapitałowej Według stanu na 31 grudnia 2006 r. w skład Grupy Kapitałowej Orbis wchodziły następujące Spółki prawa handlowego: Tab. 1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orbis, zależne i stowarzyszone. nazwa, forma prawna i siedziba spółki PBP Orbis Sp. z o.o. 1 Warszawa ORBIS Transport Sp. z o.o. 2 Warszawa WT WILKASY Sp. z o.o. Wilkasy Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Warszawa Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Warszawa Orbis Casino Sp. z o.o. Warszawa PH Majewicz Sp. z o.o. Bydgoszcz Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Warszawa kapitał zakładowy w PLN % udziału jednostki dominującej w kapitale zakładowym % udziału jednostki dominującej w głosach na walnym zgromadzeniu podmioty zależne bezpośrednio 16 453 900 95,08 95,08 14 429 300 98,3 98,3 1 650 000 100 100 przedmiot działalności Biuro podróży detal i touroperatorstwo Przewozy osobowe, wynajem i leasing taboru samochodowego Hotelarstwo, gastronomia, rekreacja 300 000 000 100 100 Hotelarstwo i gastronomia 100 000 80 80 podmioty stowarzyszone bezpośrednio 4 800 000 33,33 33,33 Organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników Kasyna i salony gier losowych 2 202 500 49 49 Hotelarstwo i gastronomia podmioty zależne pośrednio 100 000 20 20 Organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników UAB Hekon 9 382 750 100 100 Hotelarstwo i gastronomia PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. 7 951 500 98,3 98,3 Transport PKS Gdańsk Sp. z o.o. 14 084 500 98,3 98,3 Transport AutoOrbisBus Sarl 34 954 98,3 98,3 Promocja i komunikacja Inter Bus Sp. z o.o. 51 000 98,3 98,3 Przewozy autokarowe Orbis Polish Travel Bureau 255 000 83,67 83,67 Biuro podróży Capital Parking Sp. z o.o. 500 000 66,84 66,84 Wynajem miejsc parkingowych, samochodów Ponadto Orbis S.A. posiada udziały i akcje mniejszościowe objęte w ramach konwersji wierzytelności, bądź w spółkach pozbawionych perspektyw rozwojowych. Do tej kategorii zaliczają się spółki: Bank Współpracy Europejskiej S.A., Polskie Hotele Sp. z o.o. w likwidacji,, Tarpan Sp. z o.o. w likwidacji oraz Walewice Sp. z o.o. w likwidacji. Spółka Rena Kord S.A. została wykreślona z rejestru KRS 16.08.2006 r. Inne Spółki Grupy posiadają również niewielkie procentowo udziały w różnych Spółkach, co przybliżono w dalszej części Sprawozdania. 1 W wyniku umorzenia w 2001 r. 1.219 udziałów z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego, zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi 16.453.900 PLN i dzieli się na 163.320 udziałów po 100 PLN każdy. 2 W wyniku umorzenia w 2002 r. 3.510 udziałów z czystego zysku bez obniżenia kapitału zakładowego, zarejestrowany kapitał zakładowy wynosi 14.429.300 PLN i dzieli się na 140.783 udziały po 100 PLN każdy. 3

. Portfel inwestycyjny Orbis S.A. obejmuje inwestycje o charakterze strategicznym, komercyjnym i pozostałym. Portfel strategiczny tworzą udziały i akcje w spółkach: a) Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. spółka zarządzająca hotelami działającymi pod trzema markami Accor: ośmioma dwugwiazdkowymi Ibisami, dwoma Novotelami i dwoma Etapami. Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Hotele osiągają wzrost przychodów przy wysokiej efektywności operacyjnej. b) Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. i ORBIS Transport Sp. z o.o. spółki-córki wyodrębnione w 1993 r. w toku procesu restrukturyzacji i prywatyzacji Orbisu. Komplementarność działalności gospodarczej prowadzonej przez obie spółki i przedmiotu działalności Orbis S.A. przesądza o wzajemnych korzyściach wszystkich trzech podmiotów współdziałających na szczeblu operacyjnym na zasadach handlowych. Każda ze spółek-córek ma ugruntowaną pozycję rynkową, co przekłada się również na stabilne wyniki finansowe. c) Orbis Kontrakty Sp. z o.o. spółka zawiązana 24 stycznia 2005 r. (rejestracja 14.02.2005 r.) wspólnie z Hekon- Hotele Ekonomiczne S.A. w celu organizacji zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników. Działalność spółki, rozpoczęta w kwietniu 2005 r. jest ukierunkowana na optymalizację kosztów operacyjnych każdego ze wspólników, a co za tym idzie efektów zarządzanych przez nich hoteli. Na portfel komercyjny składają się udziały i akcje następujących spółek: a) Orbis Casino Sp. z o.o. - spółki zawiązanej w 1989 r. i prowadzącej obecnie 9 kasyn i 4 salony gier zlokalizowane, za wyjątkiem kasyna w Business Center w Łodzi, w lokalach wynajmowanych w hotelach Orbis S.A. Orbis Casino, obok firm ZPR S.A. i Casinos Poland, należy do czołówki operatorów działających w branży gier losowych, zakładów wzajemnych i gier na automatach. Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. b) Przedsiębiorstwa Hotelowego MAJEWICZ Sp. z o.o. - spółki zawiązanej na czas określony do 31.12.2007 r. w następstwie ugody zawartej przez Orbis S.A. w 1993 r. ze spadkobiercami właścicieli hotelu Pod Orłem w Bydgoszczy. Na ten sam okres Orbis S.A. zawarł ze spółką umowę o zarządzanie hotelem, zastąpioną następnie od stycznia 2001 r. umową franchisingową z identycznym terminem obowiązywania. c) Wioski Turystycznej WILKASY Sp. z o. o. (d. PORT SILNOWA Sp. z o.o.) - spółki o charakterze ośrodka wypoczynkowego. Wioska oferuje usługi noclegowo-gastronomiczne, konferencyjne i rekreacyjne w regionie Wielkich Jezior Mazurskich, stanowiąc uzupełnienie mrągowskiej oferty Orbis S.A. Do kategorii inwestycji pozostałych zaliczono udziały i akcje mniejszościowe. Wartość akcji i udziałów, liczona w cenach nabycia, posiadanych bezpośrednio przez Orbis S.A., wyniosła na dzień sprawozdawczy 476 175 tys. PLN i nie zmieniła się w stosunku do roku poprzedniego. Akcje i udziały posiadane w spółkach: BWE S.A., Polskie Hotele Sp. z o.o., Tarpan Sp. z o.o., Walewice Sp. z o.o. są w całości objęte odpisem aktualizującym i ich wartość bilansowa na dzień 31.12.2006 r. wynosi zero. 1.2 Opis podmiotów Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis obejmuje: sprawozdanie finansowe łączne wszystkich jednostek organizacyjnych spółki Orbis S.A. prowadzących samodzielnie księgi rachunkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBP Orbis i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis Transport konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie finansowe Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. oraz UAB Hekon podmiotu zależnego Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie finansowe Orbis Kontrakty Sp. z o.o. podmiotu zależnego (80% - Orbis S.A. i 20% - Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A.), konsolidowane metodą pełną, konsolidowaną metodą praw własności sprawozdanie spółki stowarzyszonej Orbis Casino Sp. z o.o. 1.2.1 Orbis S.A. Orbis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powstała w wyniku przekształcenia Państwowego Przedsiębiorstwa Orbis, na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. z 1990 r. nr 51 poz. 298 z późn. zm.). Dnia 17 grudnia 1990 r. został sporządzony akt notarialny przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Orbis w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (Akt Notarialny nr Rep. A 1882/90). W dniu 9 stycznia 1991 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy wydał postanowienie o wpisaniu ORBIS Spółki Akcyjnej do rejestru handlowego (RHB 25134). 4

. Dnia 28 czerwca 2001 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Orbis Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców. Orbis Spółka Akcyjna jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000022622 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, aktualnie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka działa na podstawie Statutu, którego tekst jednolity został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis Spółki Akcyjnej w dniu 10.02.2005 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 612/2005). Przedmiot działalności Spółki obejmuje między innymi: świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami towarzyszącymi, organizację oraz obsługę krajowej i zagranicznej turystyki, koordynację, organizację i obsługę kongresów, zjazdów, sympozjów, konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z imprezami towarzyszącymi, zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów zarządzania pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewoźników polskich i obcych, w komunikacji krajowej i zagranicznej oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu, prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru, organizacja przewozu własnym taborem, prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki, prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych oraz zagranicznych, prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia, inwestycji i informatyki. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r. w strukturze Orbis S.A. funkcjonowało 47 oddziałów hotelowych prowadzących hotele zlokalizowane w 28 dużych miastach i miejscowościach wypoczynkowych w Polsce, o łącznej zdolności eksploatacyjnej wynoszącej 9 117 pokoi. Liczba pokoi w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego uległa zmniejszeniu w związku ze sprzedażą hotelu Monopol we Wrocławiu oraz likwidacją hotelu Silesia w Katowicach. Hotel Grand w Sopocie częściowo został oddany do dyspozycji gości 15 czerwca 2006 r., a od 01 września 2006 r. powrócił definitywnie do eksploatacji jako hotel marki Sofitel Grand by Sopot ze 127 pokojami. Otwarte po kompleksowej modernizacji Hotele Etap w Częstochowie i w Szczecinie pozostają własnością Orbis S.A., jednak ich operatorem jest Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Hotele należące do Orbis S.A. działają pod markami Accor: Sofitel, Novotel i Mercure oraz Orbis Hotels i Holiday Inn (także Ibis i Etap w Grupie Hotelowej). W 2006 roku do Grupy Hotelowej Orbis S.A. dołączyły dwa hotele nowej marki Etap: Etap Częstochowa otwarty 15 sierpnia 2006 r. oraz Etap Szczecin otwarty 19 grudnia 2006 r, których operatorem jest spółka zalezna Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Orbis S.A. zarządza dodatkowo, na podstawie umowy o zarządzanie, dwoma hotelami: Mercure Fryderyk Chopin w Warszawie i Sofitel Dorint we Wrocławiu. Spółka ma również podpisaną umowę franchisingową ze spółką PH Majewicz, prowadzącą hotel Pod Orłem w Bydgoszczy. Hotele Spółki oferują pełną obsługę gastronomiczną, dysponują profesjonalnie wyposażonymi salami konferencyjnymi i Business Centre, posiadają zaplecze rekreacyjne i SPA. Potencjał ten plasuje sieć hotelową Orbis na pierwszym miejscu w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Spółki Orbis S.A., Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A., UAB Hekon oraz Orbis Kontrakty Sp. z o.o. tworzą Grupę Hotelową (łącznie 60 obiektów własnych i 4 w zarządzaniu). 5

. Wykres 1. Struktura pokoi hotelowych wg marek 10,7% Grupa Hotelowa Orbis S.A. 1,8% 16,3% 3,0% 29,3% 34,8% 4,2% Mercure Novotel Sofitel Orbis Hotels Holiday Inn Ibis Etap Skład akcjonariatu Stan posiadania akcji Orbis S.A., ustalony na dzień 31 grudnia 2006 r., w oparciu o zawiadomienia określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: Tab. 2 Skład akcjonariatu / udziałowcy Spółki Accor S.A. nazwa udziałowca (w tym spółka zależna Accor S.A. Societe d Exploitation HOTEK POLSKA Sp. z o.o. 4,99%) BZ WBK AIB Asset Management S.A. - klienci objęci umowami o zarządzanie, fundusze inwestycyjne BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. udział w kapitale zakładowym 40,57% 14,23% ING Nationale-Nederlanden Polska Otwarty Fundusz Emerytalny 5,89% Commercial Union OFE BPH CU WBK 5,08% Stan posiadania na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania różniłby się w pozycji: BZ WBK AIB Asset Management S.A. - klienci objęci umowami o zarządzanie, fundusze inwestycyjne BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 16,33% Kurs akcji Orbisu W okresie I-XII 2006 r. kurs akcji Orbisu znajdował się w przedziale 32,90-65,00 zł. Rozpiętość pomiędzy notowaniem najwyższym i najniższym wyniosła 32,10 zł, co stanowiło 97,6% ceny najniższej. Od początku analizowanego okresu do okolic końca kwietnia kurs akcji wzrastał, potem występowały dwukierunkowe korekty a od połowy czerwca można mówić o tendencji wzrostowej kursu z lokalnymi korektami. Ostatniego dnia analizowanego okresu tj. 29 grudnia 2006 r. kurs akcji osiągnął poziom 63,10 zł. Średni obrót walorami Orbisu w 2006 r. wyniósł 45 915 sztuk. 6

. Wykres 2. Kurs akcji Orbis S.A. i indeksu WIG-20 w okresie I-XII 2006 r. Orbis S.A. WIG-20 PLN 67,0 64,0 61,0 58,0 55,0 52,0 49,0 46,0 43,0 40,0 37,0 34,0 31,0 28,0 3 490 3 410 3 330 3 250 3 170 3 090 3 010 2 930 2 850 2 770 2 690 2 610 2 530 2 450 pkt 10.11 21.11 30.11 11.12 20.12 Skład organów Spółki, zarządzającego i nadzorującego, w okresie od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. był następujący: 02.01 11.01 20.01 31.01 09.02 20.02 01.03 10.03 21.03 30.03 10.04 21.04 04.05 15.05 24.05 02.06 13.06 23.06 04.07 13.07 24.07 02.08 11.08 23.08 01.09 12.09 21.09 02.10 11.10 20.10 31.10 Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes I Wiceprezes Wiceprezes Członek Członek Członek Przewodniczący Z-ca Przewodniczącego Jean Philippe Savoye Krzysztof Andrzej Gerula Ireneusz Andrzej Węgłowski Yannick Yvon Rouvrais Alain Billy (od 14.03.2006 r.) Jolanta Wojciechowska de Cacqueray (do 14.03.2006 r.) Claude Moscheni Erez Boniel Sabina Czepielinda Paweł Dębowski Michael Flaxman Christophe Guillemot Michael Harvey Andrzej Przytuła Janusz Rożdżyński Denys Sappey 1.2.2 Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Spółka Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. została zawiązana 19 lutego 1997 r. i wpisana do Rejestru Handlowego dział B pod numerem 57835 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000113855 nastąpiła 21 maja 2002 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy. Od 31 października 2003 r. Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest jednoosobową spółką Orbis S.A. Przedmiot działalności spółki obejmuje: usługi hotelarskie i gastronomiczne, 7

. roboty budowlane i wyposażeniowe, kupno, sprzedaż i wynajem nieruchomości. Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w 2006 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Członkowie Członkowie Yannick Rouvrais Alain Billy (od 20.03.2006 r.) Jolanta Wojciechowska de Cacqueray (do 14.03.2006 r.) Jean-Philippe Savoye Krzysztof Gerula Marta Kuniszyk (sekretarz) Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest operatorem 12 hoteli oferujących łącznie 1 713 pokoi. Hotele, zlokalizowane w 7 miastach w Polsce, działają pod markami Etap (2), Ibis (8) i Novotel (2). Dodatkowo od 1 sierpnia 2005 r. spółka zarządza hotelem Ibis Stare Miasto w Warszawie na podstawie umowy o zarządzanie. Hotele Ibis zarządzane przez spółkę mają największy udział w segmencie sieciowych hoteli ekonomicznych w Polsce. Spółka Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest podmiotem dominującym jednoosobowej spółki prawa litewskiego pod nazwą UAB Hekon, zawiązanej w październiku 2003 r. w celu wynajęcia, wyposażenia i prowadzenia w Wilnie hotelu pod marką Novotel. Charakterystyka spółki w pkt 1.2.3. 1.2.3 UAB Hekon S.A. UAB Hekon jednoosobowa spółka prawa litewskiego z siedzibą w Wilnie została zawiązana przez Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A., oraz zarejestrowana w dniu 13 stycznia 2003 r. pod numerem UĮ 03-12. Spółkę utworzono w celu prowadzenia hotelu Novotel Vilnius w Wilnie, otwartego 1 kwietnia 2004 r. Jest to pierwszy hotel Grupy Hotelowej Orbis poza granicami Polski. W spółce nie został powołany Zarząd ani Rada Nadzorcza. Od listopada 2003 r. funkcję dyrektora zarządzającego pełni p. Yannick Rouvrais. UAB Hekon nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach. 1.2.4 Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Orbis Kontrakty Sp. z o. o. została zawiązana 24 stycznia 2005 r. przez Orbis S.A. oraz Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 14 lutego 2005r. pod numerem KRS 0000228450 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 grudnia 2006 r. jej udziałowcami byli: Tab. 3 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 80,0% Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. 20,0% Przedmiotem działalności Spółki jest organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez każdego ze wspólników. W Spółce nie powołano Rady Nadzorczej. Skład organu zarządzającego Spółką w 2006 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Prezes Członek Członek Członek Yanick Rouvrais Krzysztof Gerula Jolanta Wojciechowska de Cacqueray (do 14.03.2006 r.) Alain Billy (od 20.03.2006 r.) 8

. 1.2.5 PBP Orbis Sp. z o.o. Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. została zawiązana 7 czerwca 1993 r. przez PP Orbis i Bank Turystyki S.A. Rejestracja spółki w dziale B Rejestru Handlowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy nastąpiła 15 czerwca 1993 r. pod numerem RHB 37048. W dniu 20 września 2001 r. spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000046253 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 grudnia 2006 r. jej udziałowcami byli: Tab. 4 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 95,080% Biuro Podróży Zbigniew 0,009% 448 osób fizycznych 4,911% Przedmiot działalności spółki obejmuje w szczególności: organizację i obsługę turystyki krajowej i zagranicznej, koordynację, organizację i obsługę kongresów, zjazdów i konferencji, pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewoźników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej, świadczenie usług transportowych wraz z wynajmem taboru, organizację przewozów transportem własnym, prowadzenie skupu i sprzedaży walut obcych, handel detaliczny. Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w 2006 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Wiceprezes Członek Przewodniczący Wiceprzewodnicząca Wiceprzewodniczący Członek Członek Grzegorz Prądzyński Jerzy Sułowski Piotr Gliński Krzysztof Gerula Jolanta Wojciechowska de Cacqueray (do 14.03.2006 r.) Stefan Potocki (od 21.06.2006 r.) Paulina Mazurkiewicz-Kurek (od 24.04.2006 r.) Justyna Burzyńska-Pasierbska W dniu 31 stycznia 2007 roku Prezes Zarządu PBP Orbis Sp. z o.o. złożył rezygnację z pełnienia swojej funkcji (patrz pkt 5). Struktura organizacyjna spółki na dzień sprawozdawczy obejmowała 22 samobilansujące się jednostki: Biuro Zarządu, Biuro Turystyki Zagranicznej i 20 Oddziałów terenowych. Na dzień 31 grudnia 2006 r. spółka posiadała udziały w następujących krajowych i zagranicznych podmiotach gospodarczych: Tab. 5 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % status wobec PBP Orbis przedmiot działalności Orbis Polish Travel Bureau Inc. Nowy Jork 88% zależna biuro podróży Dom Polski S.A. Ostrawa 1% hotelarsko-gastonomiczna First Travel GmbH (w likwidacji) Düsseldorf 1% biuro podróży Orbis Transport Sp. z o.o. Warszawa 0,185% transport Tarnowska Agencja Rozwoju Regionalnego Tarnów 0,08% wydawnictwo 9

. 1.2.6 Orbis Transport Sp. z o.o. Orbis Transport Sp. z o.o. została zawiązana 1 lipca 1993 r. przez PBP Orbis i Bank Turystyki S.A. oraz wpisana 1 lipca 1993 r. w dziale B Rejestru handlowego Sądu Rejonowego m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 37309. Wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców dokonano w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 września 2001 pod numerem KRS 0000037337. Na dzień 31 grudnia 2006 r. udziałowcami Orbis Transport Sp. z o.o. byli: Tab. 6 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 98,295% Chrobot Reisen Zurich 0,362% PBP Orbis Sp. z o.o. 0,185% 185 osób fizycznych 1,158% Przedmiot działalności spółki stanowią: usługi transportowe krajowe i zagraniczne, wynajem i leasing samochodów, działalność handlowa w tym: odsprzedaż samochodów i części zamiennych, eksport i import towarów i usług. pośrednictwo w świadczeniu usług turystycznych, hotelowych i transportowych, przewozy pasażerskie prowadzenie regularnych linii autobusowych, serwis samochodowy i usługi parkingowe, usługi przedstawicielskie i agencyjne, usługi turystyczne, Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w 2006 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Wiceprezes Przewodniczący Członkowie Jan Sidorowicz Jerzy Majewski Andrzej Szułdrzyński Jolanta Wojciechowska de Cacqueray (do 14.03.2006 r.) Gabriel Bąkiewicz (do 23.06.2006 r.) Paulina Mazurkiewicz-Kurek (od 25.04.2006 r.) Stefan Potocki (od 23.06.2006 r.) Magdalena Wrona (od 23.06.2006 r.) Strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa spółki tworzą trzy piony: komunikacji autokarowej, wynajmu długoterminowego i wynajmu krótkoterminowego, obsługiwane przez Biuro Zarządu i 22 Punkty Wynajmu Samochodów w Warszawie, Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Olsztynie, Poznaniu, Rzeszowie, Szczecinie, Wrocławiu i Bydgoszczy. Na koniec okresu sprawozdawczego spółka posiadała udziały w następujących podmiotach gospodarczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Orbis Transport: Tab. 7 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale status wobec przedmiot działalności zakładowym w % Orbis Transport AutoORBISbus France Sarl Paryż 100% zależna sprzedaż biletów autokarowych PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. 100% zależna komunikacja autobusowa Tarnobrzeg PKS Gdańsk Sp. z o.o. Gdańsk 100% zależna komunikacja autobusowa Capital Parking Sp. z o.o. Warszawa 68% zależna usługi parkingowe Inter Bus Sp. z o.o. Warszawa 100% zależna sprzedaż biletów autokarowych 1.2.7 Orbis Casino Sp. z o.o. Orbis Casino Sp. z o.o. została zawiązana 28 kwietnia 1989 r. przez PP Orbis, Cherryföretagen AB i Skanska AB oraz wpisana w dziale B Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVI Wydział 10

. Gospodarczy pod numerem RHB 18620. Wpis do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 22.10.2002 r. pod numerem KRS 0000135406. Udziałowcami spółki na dzień 31 grudnia 2006 r. byli: Tab. 8 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 33,33% Finkorp Sp. z o.o. 33,33% Zjednoczone Przedsiębiorstwa Rozrywkowe S.A. 33,33% Przedmiotem działalności spółki jest przede wszystkim: prowadzenie działalności związanej z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, prowadzenie działalności gastronomicznej. prowadzenie działalności kantorów wymiany walut Skład organów spółki, zarządzającego i nadzorującego, w 2006 r. był następujący: Organ Funkcja Nazwisko i imię Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Członkowie Przewodniczący Członkowie Wojciech Szwedkowicz Zofia Maruszyńska Jacek Sabo Ireneusz Węgłowski Andrzej Szułdrzyński Zbigniew Benbenek Aleksandra Kołodziejczyk Wiesław Król Krzysztof Dąbrowski W okresie sprawozdawczym spółka prowadziła 10 kasyn, w tym 8 zlokalizowanych w hotelach Orbis S.A. (2 w Warszawie i po jednym w Sopocie, Szczecinie, Katowicach, Krakowie, Gdańsku i Poznaniu), a jedno w Łódź Business Center i jedno w Hotelu City w Bydgoszczy, oraz 5 salonów gier na automatach (4 mieszczące się w hotelach Orbis S.A. i jeden w innym obiekcie). Spółka posiadała na dzień 31.12.2006 r. udziały w dwóch innych podmiotach: Tab. 9 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale przedmiot działalności zakładowym w % Bingo Centrum Sp. z o.o. Katowice 33,29% działalność związana z grami losowymi, zakładami wzajemnymi Bookmacher Sp. z o.o. Poznań 22,22% działalność związana z grami losowymi, zakładami wzajemnymi 2.2 Zmiany w strukturze Grupy Zmiany zaistniałe w okresie sprawozdawczym w ramach struktury własnościowej Grupy Kapitałowej polegały na: Zakup udziałów: W dniu 5 grudnia 2006r. ORBIS Transport Sp. z o.o. odkupiła od osoby fizycznej 30 udziałów w INTER Bus Sp. z o.o., zwiększając tym samym liczbę posiadanych udziałów w Spółce z 72 do 102 udziałów, na skutek czego procentowy udział w kapitale zakładowym INTER Bus Sp. z o.o. zwiększył się z 70,58% do 100%. Podwyższenia kapitału: PKS Gdańsk Sp. z o.o. rejestracja w KRS w dniu 18.07.2006r. podwyższonego do wysokości 14.084.500 zł kapitału zakładowego Spółki, która nastąpiła w wyniku decyzji NZW Spółki z dnia 30 czerwca 2006r. (objęcie nowych 1.374 udziałów po 500 zł każdy - w kwocie 687 tys. zł - przez dotychczasowego wspólnika - ORBIS Transport Sp. z o.o.) 11

. NZW ORBIS Transport uchwałą nr 3 z dnia 27.10.2006r. podwyższyło kapitał zakładowy widełkowo max o kwotę 14.078.300 zł, z czego Orbis S.A. wyraziła wolę objęcia 138.383 udziałów za kwotę 13.838.300 zł. W związku z niezarejestrowaniem w KRS podwyższenia kapitału Orbis Transport sp. z o.o., o którym Orbis SA informowała w raporcie bieżącym nr 23/2006, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Orbis Transport sp. z o. o. w dniu 7 lutego 2007 roku, Orbis Transport Sp. z o.o. przystąpiła do powtórzenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Trwa proces obejmowania udziałów przez udziałowców. 2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, PERSPEKTYWY ZMIAN CZYNNIKÓW 2.1 Czynniki zewnętrzne 2.1.1 Czynniki makroekonomiczne Wzrost gospodarczy. Tempo wzrostu gospodarczego w 2006 r. było znacznie większe niż w roku poprzednim i najwyższe w okresie ostatnich 9 lat. Według wstępnych szacunków produkt krajowy brutto w 2006 r. był realnie wyższy o 5,8% w porównaniu do poprzedniego roku. Wymiana handlowa. W 2006 roku eksport w cenach bieżących wyniósł 342,3 mld zł., a import 391,0 mld zł. W porównaniu z 2005 roku eksport zwiększył się o 18,5%, a import o 19,1%. Ujemne saldo ukształtowało się na poziomie 48,7 mld zł. (w 2005 roku minus 39,4 mld zł.). Eksport liczony w euro wyniósł 87,5 mld EUR, import 100,0 mld EUR, a ujemne saldo 12,5 mld EUR, wobec minus 9,7 mld EUR w 2005 roku (eksport zwiększył się o 22,6% a import o 23,2%). Ujemne saldo odnotowano z krajami rozwijającymi się minus 47,8 mld zł oraz z krajami Europy Środkowo- Wschodniej minus 11,9 mld zł. Z krajami rozwiniętymi osiągnięto dodatnie saldo 11,1 mld zł. w tym z krajami UE 18,7 mld zł. Rynek pracy. W końcu grudnia 2006 r. liczba zarejestrowanych bezrobotnych wyniosła 2 309,4 tys. osób i w ujęciu rocznym zmniejszyła się o 463,6 tys. Stopa bezrobocia obniżyła się w skali roku o 2,7 pkt i wyniosła 14,9%. Średnioroczny wzrost cen. Średnioroczny wzrost cen konsumpcyjnych w 2006 r. wyniósł 1,0% i był niższy od notowanego w 2005 r. (2,1%). Największy wpływ na poziom wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych miał w 2006 r. wzrost cen towarów i usług związanych z mieszkaniem oraz żywności i napojów bezalkoholowych. 2.1.2 Trendy rynkowe Przyjazdy do Polski. W przeciągu I-XII 2006 r. zanotowano 65,1 mln przyjazdów cudzoziemców (niespełna 1% więcej w porównaniu z tym samym okresem 2005 r.), w tym liczba przyjazdów turystów wyniosła 15,7 mln (o 3% więcej niż w 2005 r.). Analiza zmian ruchu przyjazdowego w 2006 r. według krajów pochodzenia pokazuje znaczny wzrost liczby przyjazdów (o ponad 20%) z Irlandii, Wielkiej Brytanii, Korei Płd., Portugalii, Norwegii, Belgii, Holandii, Rumunii, Hiszpanii i Danii oraz spadek liczby przyjazdów (o ponad 5%) z Kazachstanu, Cypru, Czech, Luksemburga i Malty, liczba przyjazdów z Niemiec nie zmieniła się istotnie. Wzrost ok. 17,4% zanotowano natomiast w liczbie przyjazdów z pozostałych krajów 15 UE. Utrzymany został trend wzrostowy w przyjazdach z krajów pozaeuropejskich, zwłaszcza z Korei Płd. I Australii. 12

. Wykres 3. Przyjazdy turystów do Polski w 2005 r. i 2006 r. (w tys.) 6000 5000 5 570 5 440 4 710 4 700 4000 3000 2000 1000 2 015 2 365 1 740 1 880 1 165 1 285 0 Niemcy Rosja, Ukraina, Białoruś UE 15 (bez Niemiec) Nowe kraje UE Reszta świata 2005 2006 Wyjazdy z Polski. W 2006 r. zanotowano 44,7 mln wyjazdów Polaków za granicę (o 9,4% więcej niż w tym samym okresie 2005 r.). Prognoza ruchu turystycznego. Według prognoz Instytutu Turystyki średnioroczna dynamika liczby przyjazdów turystów do Polski w latach 2005-2010 wyniesie 4%. Mniejszego tempa wzrostu liczby przyjazdów można oczekiwać z Niemiec. Liczba przyjazdów turystów z Rosji, Litwy, Białorusi i Ukrainy będzie rosła minimalnie. Należy się spodziewać kontynuacji wysokiego tempa wzrostu ruchu przyjazdowego z nieościennych krajów starej piętnastki Unii Europejskiej (w tempie 11% rocznie), Ameryki Północnej i pozostałych krajów zamorskich (10% rocznie). Zgodnie z prognozą liczba przyjazdów w 2007 r. wyniesie 16,4 mln osób, a w 2008 r. 17,1 mln. W 2010 r. możemy spodziewać się wzrostu liczby turystów do 18,7 mln. Rynek usług hotelarskich Wykres 4. Udziały hoteli Grupy Hotelowej Orbis* w rynku 80% 60% 40% 42% 42% 27% 31% 43% 43% 44% 42% 63% 60% 45% 45% 48% 43% 20% 12% 12% 0% Warszawa Kraków Katowice Trójmiasto Poznań Wrocław Szczecin Wilno I - XII 2005 I - XII 2006 * Łącznie hotele Orbis S.A., Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. i UAB Hekon, w tym zarządzane na podstawie umów o zarządzanie. Rynek warszawski. Na rynku warszawskim w okresie 2006 r. nie oddano do eksploatacji żadnego nowego obiektu mogącego stanowić konkurencję dla Grupy Hotelowej Orbis. W ciągu dwunastu miesięcy udział hoteli Grupy pozostał na tym samym poziomie. 1 marca 2007 r. to data oddania do eksploatacji pięciogwiazdkowego hotelu Hilton (313 pokoi) w Warszawie. Na II kwartał 2007 r. planowane jest otwarcie trzygwiazdkowego hotelu Holiday Inn (150 pokoi) w Józefowie pod Warszawą. Rynek krakowski. Na rynku krakowskim w okresie 2006 r. nie oddano do eksploatacji żadnego nowego obiektu konkurencyjnego. Wzrost udziału hoteli Grupy o 4 pkt % (w ciągu dwunastu miesięcy 2006 r. w porównaniu do okresu analogicznego 2005 r.) jest wynikiem nieuwzględnienia na liście hoteli konkurencyjnych obiektów, które stanowiły konkurencję dla zamkniętego obecnie hotelu Wanda oraz tych obiektów, które przestały stanowić konkurencję I rzędu ze względu na wielkość, produkt i docelową grupę klientów. 13