Przedmowa..................................................... V Wykaz skrótów.................................................. XIII Rozdział I. Pojęcie umowy nienazwanej............................. 1 1. Uwaga wstępna............................................ 2 2. Zasada wolności (swobody) umów jako podstawa normatywna do konstruowania umów nienazwanych....................... 3 3. Umowy nazwane przesłanki wyodrębnienia................... 6 4. Umowy nienazwane istota wyodrębnienia w teorii i w praktyce; cechy, przesłanki i rodzaje................................... 10 Rozdział II. Umowy w obrocie rzeczami (w obrocie towarowym)........ 23 5. Pozakodeksowe umowy sprzedaży............................ 25 I. Uwagi ogólne.............................................. 25 II. Sprzedaż odręczna, sprzedaż akwizycyjna przez domokrążcę (poza lokalem przedsiębiorstwa)............................... 28 III. Sprzedaż według katalogu, na zamówienie, z przesłaniem na miejsce (wysyłkowa, na odległość).................................... 37 IV. Sprzedaż z zastrzeżeniem losowania nagród...................... 51 V. Sprzedaż specyfikacyjna, według indywidualnych cech zamawianego towaru................................................... 57 VI. Sprzedaż z rabatem (przeceną, premią).......................... 60 VII. Sprzedaż na przedpłaty...................................... 65 VIII. Sprzedaż piramidalna....................................... 67 IX. Sprzedaż w systemie argentyńskim (konsorcyjnym)................ 75 6. Umowy kompensacyjne..................................... 86 I. Ogólna charakterystyka transakcji kompensacyjnych............... 86 II. Zawarcie i treść umów kompensacyjnych........................ 96 III. Charakter prawny umów kompensacyjnych...................... 101 Rozdział III. Umowy w pośrednictwie handlowym.................... 111 7. Umowa zlecenia maklerskiego............................... 116 I. Istota i charakter prawny umowy zlecenia maklerskiego............ 116 II. Stosunki między domem maklerskim a inwestorem................ 134 III. Odpowiedzialność domu maklerskiego.......................... 146 IV. Zakończenie umowy........................................ 147 V. Czy regulować umowę zlecenia maklerskiego?................... 147 8. Umowa akwizycyjna....................................... 147 I. Uwagi wstępne............................................. 147 II. Charakterystyka umowy akwizycyjnej.......................... 153 III. Zawarcie i forma umowy akwizycyjnej.......................... 162 IV. Treść umowy akwizycyjnej................................... 164 V. Zakończenie umowy akwizycyjnej............................. 172 VI. Przedawnienie i zabezpieczenie roszczeń z umowy akwizycyjnej..... 175 9. Umowa dystrybucyjna...................................... 176 I. Uwagi wstępne............................................. 176 VII
VIII Spis treści II. Ogólna charakterystyka umowy dystrybucyjnej i jej rodzajów........ 183 III. Umowa dystrybucyjna a umowy zbliżone........................ 196 IV. Strony umowy dystrybucyjnej................................. 202 V. Przedmiot umowy dystrybucyjnej.............................. 203 VI. Zawarcie i forma umowy dystrybucyjnej........................ 205 VII. Treść umowy dystrybucyjnej.................................. 206 VIII. Zakończenie umowy dystrybucyjnej............................ 220 IX. Przedawnienie i zabezpieczenie roszczeń z umowy dystrybucyjnej.... 229 X. Umowy dystrybucyjne a ochrona konkurencji w UE............... 230 10. Umowa faktoringu......................................... 239 I. Uwagi wstępne............................................. 239 II. Ogólna charakterystyka umowy faktoringu....................... 256 III. Strony umowy faktoringu.................................... 269 IV. Zawarcie i forma umowy faktoringu............................ 271 V. Przedmiot umowy faktoringu.................................. 274 VI. Treść umowy faktoringu..................................... 280 VII. Zakończenie umowy faktoringu................................ 288 VIII. Przedawnienie i zabezpieczenie roszczeń z umowy faktoringu....... 292 IX. Konwencja ottawska z 1988 r. o faktoringu międzynarodowym....... 293 11. Umowa forfaitingu......................................... 303 I. Uwagi ogólne.............................................. 303 II. Elementy istotne oraz funkcje forfaitingu........................ 304 III. Charakter prawny forfaitingu.................................. 306 12. Umowy powiernicze........................................ 310 I. Historyczny rozwój, pojęcie i rodzaje powiernictwa................ 310 II. Elementy prawnorzeczowe i zobowiązaniowe powiernictwa......... 315 III. Powiernictwo a instytucje wykazujące podobne cechy.............. 317 IV. Przewłaszczenie na zabezpieczenie............................. 319 V. Przelew na zabezpieczenie.................................... 328 VI. Zarząd powierniczy......................................... 329 VII. Powierniczy rachunek bankowy............................... 333 VIII. Inne czynności powiernicze................................... 333 IX. Ochrona uprawnionego ze stosunku powierniczego................ 334 Rozdział IV. Umowy o świadczenie usług............................ 339 13. Umowy o świadczenie usług medycznych...................... 343 I. Uwagi ogólne rodzaje umów o świadczenie usług medycznych..... 343 II. Umowy o usługi medyczne................................... 344 III. Umowy o udzielanie świadczeń zdrowotnych zawierane między NFZ a świadczeniodawcami....................................... 362 14. Umowy związane z obrotem pieniężnym....................... 382 I. Umowa lombardowa........................................ 382 II. Umowa sponsorska......................................... 391 15. Umowa outsourcingu....................................... 398 I. Uwagi wprowadzające....................................... 398 II. Umowna konstrukcja outsourcingu............................. 401 III. Outsourcing bankowy....................................... 403 16. Umowy internetowe........................................ 410 I. Umowy elektroniczne próba definicji.......................... 410 II. Umowy z dostawcami usług internetowych...................... 420 17. Umowy nienazwane w działalności energetycznej............... 434 I. Wprowadzenie do problematyki umów nienazwanych w prawie energetycznym............................................ 434 II. Umowa kompleksowa....................................... 444
III. Umowa magazynowania paliw gazowych........................ 453 IV. Umowa o świadczenie usług skraplania (regazyfikacji) gazu ziemnego. 462 V. Umowy pomocnicze........................................ 467 Rozdział V. Umowy nienazwane w działalności transportowej........... 479 18. Umowa czarteru........................................... 480 I. Wprowadzenie............................................. 480 II. Zakres regulacji normatywnej................................. 481 III. Geneza i uzasadnienie gospodarcze............................. 483 IV. Pojęcie i charakter prawny.................................... 487 V. Strony umowy............................................. 491 VI. Natura (właściwości) stosunku czarteru......................... 493 VII. Prawa i obowiązki stron..................................... 496 VIII. Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy................................................... 503 19. Umowa przewozu multimodalnego........................... 510 I. Pojęcie i przesłanki rozwoju transportu multimodalnego............ 510 II. Natura (właściwości) stosunku zobowiązaniowego wynikającego z zawarcia tej umowy........................................ 511 20. Umowy pomocnicze........................................ 514 I. Wprowadzenie............................................. 514 II. Umowy o dostępie i korzystaniu z węzłów i tras komunikacyjnych oraz o usługi pilotażowe..................................... 515 III. Umowa o wykonanie czynności ładunkowych.................... 521 IV. Szczególne umowy w transporcie kolejowym.................... 522 Rozdział VI. Papiery wartościowe i czynności bankowe................ 525 21. Założenia metodologiczne klasyfikacji umów jako nienazwanych.. 530 I. Uwagi na temat pojęcia umowy nazwanej i nienazwanej............ 530 22. Umowa o oferowanie publiczne papierów wartościowych........ 543 I. Pojęcie................................................... 543 II. Sporządzenie prospektu emisyjnego i jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego zagadnienia wybrane.................... 544 III. Marketing bezpośredni oferty publicznej obejmujący proces bookbuildingu (budowanie książki popytu)....................... 549 IV. Dystrybucja oferty publicznej (organizacja procesu sprzedaży)...... 550 V. Charakter prawny.......................................... 551 VI. Forma umowy............................................. 553 23. Umowa gwarancji zamknięcia oferty publicznej (umowa o subemisję).............................................. 553 I. Cel gospodarczy............................................ 553 II. Nazwa ustawowa a nazwa empiryczna.......................... 558 III. Umowa o subemisję inwestycyjną............................. 560 IV. Umowa o subemisję usługową................................ 570 V. Umowy pokrewne do umów o subemisję wzmianka.............. 577 24. Umowa o stabilizowanie kursu giełdowego akcji................ 577 I. Pojęcie i cel umowy o stabilizowanie kursu...................... 577 II. Stabilizowanie kursu w świetle prawa polskiego.................. 578 III. Stabilizowanie kursu w świetle prawa europejskiego............... 579 IV. Uwagi końcowe............................................ 583 25. Umowa o sponsorowaną emisję kwitów depozytowych........... 585 I. Pojęcie kwitu depozytowego.................................. 585 II. Charakter prawny kwitu depozytowego w prawie polskim........... 585 III. Rodzaje emisji kwitów depozytowych.......................... 589 IV. Funkcje kwitów depozytowych................................ 592 IX
X 26. Umowy dotyczące instrumentów pochodnych od papierów wartościowych............................................ 593 I. Pojęcie instrumentu pochodnego uwagi ogólne.................. 593 II. Kontrakt opcyjny........................................... 597 III. Kontrakt terminowy........................................ 614 27. Wnioski co do przeniesienia badanych umów do kategorii umów nazwanych................................................ 617 28. Bankowe umowy nienazwane w polskiej praktyce bankowej...... 622 I. Uwagi wstępne............................................. 622 II. Umowa zlecenia udzielenia kredytu bankowego................... 623 III. Umowa kaucji bankowej..................................... 631 IV. Umowa bankowego konsorcjum kredytowego.................... 640 V. Bankowa umowa przewłaszczenia ruchomości na zabezpieczenie..... 651 VI. Bankowa umowa przewłaszczenia nieruchomości na zabezpieczenie.. 658 VII. Umowa sejfu bankowego..................................... 662 VIII. Bankowa umowa sekurytyzacyjna.............................. 665 29. Umowy terminowe i umowy swapowe w polskiej praktyce bankowej................................................. 670 I. Uwagi wstępne............................................. 670 II. Umowy terminowe i umowy swapowe jako tzw. instrumenty finansowe................................................. 670 III. Bankowe umowy terminowe i swapowe jako tzw. instrumenty pochodne................................................. 671 IV. Wzorce umowne w zakresie umów terminowych i umów swapowych. 673 V. Ogólne cechy jurydyczne umowy terminowej..................... 674 VI. Umowy terminowe typu forward............................... 676 VII. Umowy terminowe typu FRA................................. 678 VIII. Umowy swapowe........................................... 679 Rozdział VII. Ubezpieczenia gospodarcze............................ 685 30. Umowa reasekuracji....................................... 688 I. Umowa reasekuracji jako umowa nienazwana w ubezpieczeniach..... 688 II. Geneza reasekuracji......................................... 689 III. Funkcje umowy reasekuracji.................................. 690 IV. Zakres stosowania przepisów KC o umowie ubezpieczenia do reasekuracji............................................. 691 V. Pojęcie reasekuracji......................................... 692 VI. Cechy umowy reasekuracji................................... 693 VII. Treść umowy reasekuracji.................................... 697 VIII. Rodzaje reasekuracji........................................ 701 IX. Zawarcie umowy reasekuracji. Forma umowy.................... 705 X. Zakończenie stosunku prawnego reasekuracji..................... 706 XI. Umowy zbliżone do reasekuracji............................... 706 31. Umowa brokerska......................................... 707 I. Geneza pośrednictwa ubezpieczeniowego........................ 707 II. Pojęcie pośrednictwa ubezpieczeniowego........................ 708 III. Rodzaje pośrednictwa ubezpieczeniowego....................... 711 IV. Umowa brokerska.......................................... 713 V. Definicja umowy brokerskiej oraz jej charakter prawny............. 721 VI. Treść umowy brokerskiej..................................... 726 VII. Prawa i obowiązki stron umowy brokerskiej..................... 729 VIII. Sytuacja prawna brokera w relacjach z ubezpieczycielem........... 735 IX. Prowizja brokerska (kurtaż)................................... 736
Rozdział VIII. Prawa na dobrach niematerialnych i własność przemysłowa.. 745 32. Umowa franchisingu....................................... 747 I. Uwagi wstępne............................................. 747 II. Franchising jako zjawisko ekonomiczne......................... 748 III. Regulacja prawna umowy franchisingu.......................... 753 IV. Treść umowy franchisingu wykształcona w praktyce (typ empiryczny). 756 V. Kwalifikacja prawna umowy franchisingu....................... 766 33. Umowa know-how......................................... 773 I. Przedmiot i zakres rozważań.................................. 773 II. Know-how jako przedmiot umowy............................. 774 III. Stosunek zobowiązaniowy wynikający z umowy know-how......... 779 IV. Umowa know-how jako umowa nienazwana...................... 782 34. Umowa o udostępnienie tajemnicy przedsiębiorstwa............. 784 I. Tajemnica przedsiębiorstwa jako przedmiot umowy................ 784 II. Umowa o udostępnienie tajemnicy przedsiębiorstwa jako umowa nienazwana................................................ 787 Rozdział IX. Umowy strukturalne i organizacyjne w gospodarce........ 791 35. Umowy dotyczące przedsiębiorstwa........................... 798 I. Umowa o zbycie przedsiębiorstwa............................. 798 II. Oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania............... 844 III. Umowa o przekazywanie zysku................................ 858 IV. Umowa w sprawie due diligence przedsiębiorstwa................. 866 V. Umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem (kontrakt menedżerski)..... 871 36. Umowy o wspólne przedsięwzięcie (joint venture)............... 877 I. Typologia umów o wspólne przedsięwzięcie..................... 877 II. Umowa joint venture porozumienie wspólników (akcjonariuszy)... 890 III. Umowa konsorcjum........................................ 917 IV. Umowa pool u............................................. 928 37. Umowy koncernowe problem regulacji art. 7 KSH............ 934 38. Umowa o współpracę gospodarczą............................ 941 I. Przedmiot i zakres rozważań.................................. 941 II. Kooperacja jako zjawisko ekonomiczne i prawne.................. 942 III. Konstrukcja stosunku kooperacyjnego.......................... 945 IV. Charakter prawny umowy rodzącej stosunek kooperacyjny.......... 951 39. Umowy założycielskie...................................... 957 I. Uwagi wstępne............................................. 957 II. Umowa spółki jako umowa założycielska....................... 959 III. Umowy założycielskie spółdzielni i stowarzyszenia oraz fundacji.... 965 IV. Ogólna charakterystyka umów założycielskich.................... 969 Indeks rzeczowy................................................. 971 XI