PROSPEKT EMISYJNY AKCJI SERII F ECHO INVESTMENT SPÓ KA AKCYJNA z siedzib¹ w Kielcach www.echo.com.pl Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje siê w wykonaniu prawa poboru 7.000.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii F o wartoœci nominalnej 2 z³ ka da. CENA EMISYJNA I WARTOŒÆ EMISJI AKCJI SERII F Cena emisyjna / wartoœæ Prowizja subemitentów i inne Rzeczywiste wp³ywy Emitenta emisji (z³) koszty (z³) (1) (z³) na jednostkê 10 0,03 9,97 Razem 70.000.000 212.900 69.787.100 (1) Szacunek: ostateczne koszty zostan¹ okreœlone po zamkniêciu Publicznej Subskrypcji Terminy Publicznej Subskrypcji: 1 paÿdziernika 2002r. Dzieñ ustalenia prawa poboru 7 paÿdziernika 2002r. Otwarcie Publicznej Subskrypcji 7 18 paÿdziernika 2002r. Przyjmowanie zapisów w wykonaniu prawa poboru oraz Zapisów Dodatkowych 29 30 paÿdziernika 2002r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii F nie objête w wykonaniu prawa poboru i Zapisów Dodatkowych 31 paÿdziernika 2002r. Zamkniêcie Publicznej Subskrypcji Akcje Serii F oferowane s¹ akcjonariuszom Spó³ki, w ramach wykonania prawa poboru. Zgodnie z uchwa³¹ nr 1 NWZA Echo Investment S.A. z dnia 12 sierpnia 2002 roku, datê ustalenia prawa poboru Akcji Serii F ustalono na 1 paÿdziernika 2002 r. W zwi¹zku z powy szym ostatnim dniem sesyjnym, w którym bêdzie mo na nabyæ Akcje Serii F na sesji GPW, z przys³uguj¹cym im prawem poboru jest dzieñ 26 wrzeœnia 2002 r., natomiast najwczeœniejszym dniem, w którym mo na zbyæ akcje, tak aby zachowaæ przys³uguj¹ce im prawo poboru jest 27 wrzeœnia 2002 r. Za ka d¹ posiadan¹ na koniec dnia ustalania prawa poboru akcjê Spó³ki przys³uguje jednostkowe prawo poboru, przy czym posiadanie 1 (jednego) prawa poboru uprawnia do objêcia 2 (dwóch) Akcji Serii F. Osoby bêd¹ce akcjonariuszami Spó³ki na koniec dnia ustalenia prawa poboru bêd¹ uprawnione, w terminie jego wykonania, do z³o enia na oddzielnym formularzu Zapisu Dodatkowego na Akcje Serii F. Zapis Dodatkowy mo e zostaæ z³o ony maksymalnie na 7.000.000 Akcji Serii F, przy czym zostanie on zrealizowany w ca³oœci lub czêœci, pod warunkiem, e nie wszystkie Akcje Serii F zostan¹ objête w wykonaniu prawa poboru. W przypadku, gdy Zapisy Dodatkowe opiewaæ bêd¹ na wiêksz¹ liczbê Akcji Serii F ni pozostaj¹ca do objêcia, Emitent dokona proporcjonalnej redukcji Zapisów Dodatkowych. Je eli nie wszystkie Akcje Serii F zostan¹ objête zapisami w wykonaniu prawa poboru oraz Zapisami Dodatkowymi Zarz¹d Spó³ki przydzieli pozosta³e Akcje Serii F wed³ug swojego uznania, jednak po cenie nie ni szej ni Cena Emisyjna. Przeprowadzenie subskrypcji nie nast¹pi w trybie wykonania umowy o subemisjê us³ugow¹. W obrocie regulowanym, na rynku podstawowym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. znajduje siê 3.460.000 akcji Echo Investment S.A., o wartoœci nominalnej 2 z³ ka da, oznaczonych kodem PLECHPS00019. Spó³ka zamierza wprowadziæ Akcje Serii F do obrotu na GPW w terminie dwóch miesiêcy od dnia zamkniêcia Publicznej Subskrypcji. Ka dy inwestor powinien starannie przeanalizowaæ informacje zawarte w niniejszym Prospekcie. Inwestowanie w papiery wartoœciowe objête niniejszym prospektem ³¹czy siê z ryzykiem w³aœciwym dla instrumentów rynku kapita³owego o charakterze udzia³owym oraz ryzykiem dotycz¹cym inwestowania w us³ugi zwi¹zane z nieruchomoœciami. G³ówne czynniki ryzyka to: ryzyko podejmowania inwestycji o du ych wartoœciach w stosunku do kapita³u w³asnego oraz zad³u enie Emitenta, uzale nienie od kondycji finansowej najemców, uzale nienie Spó³ki od wykonawców zewnêtrznych, ryzyko p³ynnoœci, ryzyko zmian regulacji prawnych, ryzyko rozwi¹zañ lub wygaœniêcia podstaw prawnych u ytkowania przez Emitenta nieruchomoœci, ryzyko zwi¹zane z niedojœciem do skutku emisji Akcji Serii F. Szczegó³owy opis wszystkich czynników ryzyka znajduje siê w Rozdziale I pkt 2 Prospektu. Wprowadzanie papierów wartoœciowych do publicznego obrotu odbywa siê wy³¹cznie na warunkach i zgodnie z zasadami okreœlonymi w Prospekcie. Prospekt jest jedynym prawnie wi¹ ¹cym dokumentem zawieraj¹cym informacje o Akcjach Serii F, ich ofercie i Emitencie. Akcje Serii F wprowadzane s¹ do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, na podstawie zawiadomienia o emisji z³o onego do Komisji w dniu 4 wrzeœnia 2002 r. W zwi¹zku z wprowadzaniem Akcji Serii F w trybie zawiadomienia Emitent nie wystêpowa³ do Komisji o wyra enie zgody na wprowadzenie Akcji Serii F do publicznego obrotu. Z³o enie zawiadomienia wywo³uje takie same skutki jak wyra enie przez Komisjê zgody na prowadzenie papierów wartoœciowych do publicznego obrotu. NajpóŸniej na 16 dni przed rozpoczêciem Publicznej Subskrypcji Komisja mo e zg³osiæ sprzeciw wobec wprowadzenia Akcji Serii F do publicznego obrotu w trybie art. 63 ust. 1 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi. Zg³oszenie sprzeciwu powoduje uchylenie skutków zawiadomienia oraz nak³ada obowi¹zek uzyskania zgody Komisji na wprowadzenie papierów wartoœciowych do publicznego obrotu. OFERUJ CY Centralny Dom Maklerski Pekao Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawie. Prospekt zosta³ sporz¹dzony w Kielcach w dniu 22 sierpnia 2002 r. Informacje aktualizuj¹ce Prospekt zosta³y uwzglêdnione w jego treœci do dnia jego sporz¹dzenia, o ile z jego treœci nie wynika co innego. Termin wa noœci Prospektu up³ywa z dniem dokonania przydzia³u Akcji Serii F, nie póÿniej jednak ni z dniem 31 paÿdziernika 2002 r. Prospekt bêdzie dostêpny do wiadomoœci publicznej, na co najmniej 2 tygodnie przed dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji w formie drukowanej w siedzibie Spó³ki, siedzibie Oferuj¹cego i jego POK, w Centrum Informacyjnym KPWiG przy ulicy Mazowieckiej 13 w Warszawie, Centrum Promocji GPW przy ul. Ksi¹ êcej 4 w Warszawie oraz w formie elektronicznej na stronie internetowej Spó³ki www.echo.com.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany na co najmniej 2 tygodnie przed dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji w dzienniku Gazeta Gie³dy Parkiet. Ponadto w siedzibie Emitenta zostan¹ udostêpnione, w okresie trwania Publicznej Subskrypcji, wszelkie informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, przekazane do publicznej wiadomoœci przez Emitenta, w okresie 18 miesiêcy przed sporz¹dzeniem prospektu.
Do Prospektu zosta³ w³¹czony raport roczny Echo Investment SA za 2001 rok, przekazany do publicznej wiadomoœci w dniu 12 czerwca 2002 r. oraz skonsolidowany raport roczny grupy kapita³owej Echo Investment SA za 2001 rok przekazany do publicznej wiadomoœci w dniu 12 czerwca 2002 r. Treœæ raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego dostêpna jest w siedzibie Spó³ki oraz w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d w Warszawie, przy ul. Mazowieckiej 13. Spó³ka nie przewiduje wystawienia, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, kwitów depozytowych w oparciu o oferowane papiery wartoœciowe. Zgodnie z art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, od dnia udostêpnienia do publicznej wiadomoœci Prospektu, ka da informacja powoduj¹ca zmianê w treœci Prospektu w okresie jego wa noœci bêdzie przekazywana równoczeœnie do Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d oraz Gie³dzie Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. w terminie do 24 godzin od zajœcia zdarzenia lub powziêcia o nim wiadomoœci. Po up³ywie 20 minut informacja zostanie przekazana tak e do publicznej wiadomoœci. W sytuacji, gdy informacje powoduj¹ce zmianê treœci Prospektu w okresie jego wa noœci mog¹ w znacz¹cy sposób wp³yn¹æ na cenê lub wartoœæ akcji, informacja zostanie opublikowana w dzienniku Gazeta Gie³dy Parkiet w terminie 7 dni od powziêcia informacji. Oferuj¹cy oœwiadcza, e nie zamierza podejmowaæ adnych dzia³añ dotycz¹cych stabilizacji kursu papierów wartoœciowych objêtych niniejszym Prospektem przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty.
ROZDZIAŁ I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 1. Streszczenie najważniejszych informacji odnośnie Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 1.1. Specyfika działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki wydawniczej Echo Press Sp. z o.o. Od 1996 roku działalność Echo Investment S.A. oraz budowanej przez nią Grupy Kapitałowej koncentruje się na prowadzeniu działalności deweloperskiej w następujących segmentach rynku nieruchomości: centra handlowe i handloworozrywkowe, budownictwo mieszkaniowe, kompleksy biurowe i hotelowe. Projekty te są realizowane bezpośrednio przez Echo Investment S.A., jak i przez spółki zależne. Od roku 2002 działalność gospodarcza została poszerzona o usługi administrowania i zarządzania nieruchomościami za pośrednictwem spółki zależnej Property Management Sp. z o.o. Grupę Kapitałową Echo Investment S.A. na dzień 31 grudnia 2001 tworzyło 51 podmiotów zależnych bezpośrednio lub pośrednio oraz 2 spółki stowarzyszone. Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej skupia się na kompleksowej organizacji procesu budowlanego poprzez: obsługę procesu realizacyjnego projektów inwestycyjnych, pozyskiwanie nieruchomości gruntowych dla potrzeb współpracujących z Emitentem partnerów gospodarczych realizujących na tych nieruchomościach inwestycje, działalność inwestycyjną w zakresie budowy na własny rachunek portfela nieruchomości przeznaczonych na wynajem, świadczenie usług administrowania i zarządzania nieruchomościami. 1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności Emitent zajmuje się realizacją inwestycji w czterech segmentach rynku nieruchomości: centra handlowe i handloworozrywkowe, budownictwo mieszkaniowe, kompleksy biurowe i hotelowe. Działalność gospodarcza Emitenta i jego Grupy Kapitałowej prowadzona jest wyłącznie na terenie Polski. Echo Investment S.A. działa na rynku mieszkaniowym w Polsce realizując projekty ekonomiczne przeznaczone dla średnio majętnego klienta, jak również projekty o podwyższonym standardzie oraz osiedla domów jednorodzinnych. Projekty realizowane w tym segmencie budowane są w formie pojedynczych, wolno stojących budynków mieszkaniowych lub całych osiedli mieszkaniowych. Echo Investment S.A. realizuje swoje projekty mieszkaniowe na rynkach: warszawskim, krakowskim, poznańskim, kieleckim, szczecińskim. Jednocześnie Echo Investment S.A. ma zabezpieczone w celu realizacji nieruchomości w Warszawie, Poznaniu i Lublinie, na których zostaną rozpoczęte w przyszłości kolejne obiekty. Wobec ogromnej siły nabywczej społeczeństwa Echo Investment S.A. koncentruje swoją działalność na rynku mieszkaniowym w najbogatszych miastach Polski w prestiżowych dzielnicach o największych potrzebach mieszkaniowych. W kolejnych latach Spółka zamierza utrzymywać obecny poziom inwestycji w tym segmencie. W segmencie inwestycji w powierzchnie handlowe i handlowo-rozrywkowe Echo Investment S.A. realizuje następujące typy obiektów: centra handlowe z hipermarketem lub supermarketem jako głównym najemcą wraz z galerią handlową - zlokalizowane przede wszystkim w miastach do 250 tys. mieszkańców, obiekty handlowe z częścią rozrywkową (wielosalowe kino, kręgielnia oraz inne punkty rozrywkowe) - zlokalizowane w większych miastach. Strategia inwestowania Spółki w ten sektor rynku będzie polegać na: inwestowaniu w sektor centrów wielofunkcyjnych z częścią rozrywkową, budowie supermarketów o powierzchni 3.500-5.000 m 2 ze średniej wielkości galerią sklepów gwarantującą szeroki i ciekawy asortyment dla klientów, budowie małych osiedlowych mini-centrów handlowych opartych na małym supermarkecie lub dyskoncie spożywczym. Dotychczas oddano do użytku ok. 140 tys. m 2 w obiektach o charakterze handlowym oraz handlowo-rozrywkowym. Prowadzony program inwestycyjny (obiekty w budowie oraz w przygotowaniu inwestycyjnym) pozwalają szacować, iż na koniec roku 2004 w portfelu Emitenta powinno znajdować się co najmniej 350 tys. m 2 powierzchni w obiektach han- Echo Investment S.A. 1
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt emisyjny dlowo-rozrywkowych. Przychody z wynajmu mają w związku z powyższym coraz większe znaczenie w generowanych przychodach. W segmencie rynku biurowego działalność Emitenta opiera się obecnie na budowie obiektów biurowych na własność z przeznaczeniem na wynajem oraz kupnie gotowych obiektów biurowych i przeznaczeniu ich na wynajem. W ramach tego segmentu swoje inwestycje Echo Investment S.A. obecnie realizuje w największych miastach w Polsce: Warszawa, Kraków, Szczecin, Łódź. Ten segment rynku ma obecnie niewielki udział w ofercie Echo Investment S.A., systematycznie będzie się zwiększał. Obecnie Grupa Echo Investment S.A. posiada zarówno biurowce o najwyższym standardzie (Łódź, Warszawa), jak również budynki o niższych klasach powierzchni biurowej nabyte na rynku łódzkim i krakowskim. W trakcie realizacji znajduje się kolejny budynek w centrum Szczecina, a najbliższe plany zakładają penetrację niszowego segmentu rynku powierzchni biurowych (średni i niski standard) i nabywanie konkurencyjnych obiektów. W segmencie inwestycji hotelowych Spółka zajmuje się kompleksową realizacją hotelu dla konkretnego klienta pełniąc rolę generalnego realizatora inwestycji. Spółka dotychczas zajmowała się realizacją hoteli w największych miastach w Polsce: Warszawa, Łódź, Poznań, Częstochowa, Zabrze, Kraków, Szczecin. Opracowany przez Echo Investment S.A. program budowy sieci hoteli ekonomicznych powstał w odpowiedzi na olbrzymie zapotrzebowanie rynku na tego typu obiekty. W kolejnych latach w związku z perspektywami rozwoju tanich hoteli ekonomicznych Spółka zamierza nadal inwestować w ten sektor. Echo Investment S.A. zajmuje się realizacją hotelu dla konkretnego klienta. Dotychczas program budowy obiektów tego typu realizowany był wspólnie z siecią Accor (łącznie zrealizowano 9 obiektów). W chwili obecnej w gronie klientów Spółki znajdują się nowi operatorzy hotelowi: Qubus oraz Envergure. Atutami Echo Investment S.A. w tym segmencie rynku jest współpraca z największymi światowymi operatorami hotelowymi, duże doświadczenie na tym rynku wpływające na zdolność do kompleksowej obsługi zadania inwestycyjnego (przeprowadzenie inwestora przez cały proces od wyszukania nieruchomości do otwarcia obiektu). Dodatkowo Echo Investment SA przewiduje zwiększenie swojej aktywności w zarządzaniu i administrowaniu nieruchomościami. Emitent dzięki długiej obecności na rynku, jako jedna z nielicznych firm posiada niezbędne doświadczenie do świadczenia tego rodzaju usług. Tabele poniżej przedstawią strukturę rzeczową przychodów w rozbiciu na podstawowe rodzaje działalności spółki Echo Investment S.A. i Grupy Kapitałowej. Emitent PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW 2001 2000 sprzedaż powierzchni mieszkaniowej i komercyjnej 79.481 65.868 usługi realizacji inwestycji 204.492 410.381 obrót nieruchomościami 41.582 33.136 usługi najmu 5.708 5.398 usługi prawne, księgowe i konsultingowe 8.673 4.738 pozostałe 5.997 5.159 Razem Przychody netto ze sprzedaży produktów 345.933 524.680 Grupa Kapitałowa Emitenta PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW 2001 2000 sprzedaż powierzchni mieszkaniowej i komercyjnej 72.594 65.867 usługi realizacji inwestycji 130.399 194.231 obrót nieruchomościami 49.949 33.136 usługi najmu 78.166 42.847 usługi prawne, księgowe i konsultingowe 0 5.800 pozostałe 6.650 9.276 Razem Przychody netto ze sprzedaży produktów 337.758 351.157 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Echo Investment S.A. wraz z Grupą Kapitałową prowadzi działalność na polskim rynku nieruchomości. Rynek ten jest jednym z bardziej rentownych i atrakcyjnych sektorów gospodarki. Do lat 90-tych w Polsce brak było firm deweloper- 2 Echo Investment S.A.
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka skich, a inwestycje biurowe, handlowe, hotelowe, realizowano przede wszystkim na własne potrzeby, a w sektorze mieszkaniowym obecne były spółdzielnie mieszkaniowe. Z czasem polskim rynkiem nieruchomości zainteresowały się również firmy zagraniczne, które zachęcone stopami zwrotu z inwestycji wyższymi niż w krajach Europy zachodniej (głównie w budownictwie komercyjnym), zaczęły inwestować w ten rynek zajmując się realizacją przede wszystkim powierzchni biurowych, handlowych, magazynowych a w ostatnim okresie, zachęcone wysoką rentownością rynku mieszkaniowego, rozpoczęły inwestycje w obiekty w tym segmencie rynku. W okresie ostatnich lat do grona tych firm dołączyły również polskie firmy budowlane, które zaczęły wyodrębniać w swoich strukturach działy oraz zależne spółki ukierunkowane na rynek nieruchomości. W ostatnim okresie należy zauważyć zintensyfikowanie obecności na polskim rynku szeregu funduszy zagranicznych dokonujących inwestycji, jak również powoływania funduszy krajowych wobec ciągle atrakcyjnych stóp dyskontowych w porównaniu do innych krajów europejskich. Rozwój polskiego rynku nieruchomości w przyszłości będzie konsekwencją przyspieszenia tempa wzrostu gospodarczego, włączenia Polski do struktur europejskich, zwiększenia zagranicznych inwestycji bezpośrednich, zmniejszenia stóp procentowych, rozwoju bankowości hipotecznej, zwiększenia nakładów na budownictwo, w tym budownictwo infrastrukturalne (drogi, mosty, oczyszczalnie ścieków). Do najważniejszych czynników zewnętrznych wpływających na rozwój Emitenta można zaliczyć: Czynniki pozytywne: przewidywany wzrost produktu krajowego brutto oraz wzrost dochodów osobistych, warunkujące systematyczny wzrost poziomu życia społeczeństwa: o przeznaczenia większych kwot na poprawę warunków bytowych rodziny (kupno działki, mieszkania, jego zamiana), o zwiększenie wydatków na turystykę (korzystanie z usług hotelowych), o rozwój handlu i usług (realizacja nowych powierzchni usługowo handlowych), o stworzenie nowych miejsc pracy (powierzchnie handlowe oraz biurowe), o oczekiwanie wzrostu jakości usług (wysoka jakość usług zarządzania nieruchomościami). wzrost zainteresowania zagranicznych funduszy inwestycyjnych polskim rynkiem nieruchomości zachęconych wysokimi stopami kapitalizacji: dla inwestycji w centra handlowe (10-10,5% Polska, 5,5-7% Europa), dla biur: (9,5%- 10% w Polsce, 5-7% w Europie) co ma szczególnie istotne znaczenie wobec tworzonego portfela aktywów przez Grupę Kapitałową Echo Investment S.A., wzrost chłonności rynku dzięki wykorzystaniu przez indywidualnych inwestorów kredytów mieszkaniowych na finansowanie budowy mieszkań, głównie dzięki obniżce stóp procentowych oraz bogatszej ofercie kredytowej banków, większa dostępność do źródeł kapitału dzięki wejściu na rynek szeregu instytucji zainteresowanych inwestycjami w sektorze nieruchomości, planowane wprowadzenie przez Rząd taniego kredytu o stałej stopie procentowej; pomoc państwa wg projektu ma sprowadzać się do dopłat do odsetek od kredytów udzielanych przez banki na cele mieszkaniowe. Rząd ocenia, że roczna liczba zaciąganych kredytów o stałej stopie procentowej może osiągnąć 30-35 tys. Pozwoli to na analogiczny wzrost liczby rozpoczynanych inwestycji mieszkaniowych, których efekty rzeczowe będą widoczne już w okresie dwóch lat, postępująca selekcja podmiotów działających na rynku nieruchomości, a w szczególności spadek konkurencji wynikający z upadku podmiotów, które zajęły się działalnością w sposób przypadkowy, bez przygotowania i doświadczenia, które zaczęły prowadzić działalność obok swojej działalności podstawowej, utrzymanie preferencji dla nabywania nieruchomości w Polsce przez podmioty krajowe (Echo Investment S.A. posiada taki status), wysokie potrzeby rynku: o szybki rozwój sektora handlu i usług i wynikający z tego popyt na powierzchnie handlowe (w ciągu roku 2000 udział wydatków gospodarstw domowych na zakupy w hipermarketach wzrósł z 51% do 59%),ogromne potrzeby rynku mieszkaniowego: w Polsce brakuje od 1,5 do 2 mln mieszkań, liczba osób przypadająca na jedno mieszkanie jest duża (Polska 3,3, w krajach uprzemysłowione 2,0-2,5), a powierzchnia mieszkania na osobę niewielka (Polska 18,4 m2, Europa 30-35 m2). Dodatkowo zapotrzebowanie to będzie jeszcze większe w związku z koniecznością likwidacji starych domów. o niedobór hoteli ekonomicznych i praktyczny brak moteli przy głównych trasach tranzytowych oraz program budowy autostrad to czynniki rokujące bardzo szybki i dynamiczny rozwój tej dziedziny rynku nieruchomości. Według raportu European Construction Research, wartość nakładów w sektorze budownictwa hotelowego w Polsce osiągnie w 2010 roku poziom około 580 mln USD. Echo Investment S.A. 3
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt emisyjny o wzrost zapotrzebowania na powierzchnie biurowe w kontekście wejścia Polski do Unii Europejskiej, szczególnie w dużych ośrodkach miejskich. Czynniki negatywne: niejasny status prawny wielu nieruchomości wynikający z kwestii reprywatyzacji lub braku precyzyjnych planów zagospodarowania przestrzennego w wielu miastach, przepisy prawne powodujące znaczne utrudnienia dotyczące lokowania placówek wielkopowierzchniowych, protesty lokalnych organizacji kupieckich, ograniczające możliwości inwestowania w budowę wielkopowierzchniowych placówek handlowych, długotrwałe procedury sądowe i administracyjne w zakresie regulowania stanu prawnego i nabywania praw do nieruchomości, wejście na rynek dużych firm międzynarodowych w segmencie projektów największych, konsultacje z Unią Europejską w sprawie planowanego wprowadzenia, po wejściu Polski do Unii Europejskiej, 22% stawki VAT na mieszkania, możliwość zmiany polityki ekonomicznej Państwa w zakresie m.in. ulg związanych z wydatkami inwestycyjnymi podmiotów gospodarczych, osób fizycznych, niepewność co do kluczowych założeń polityki fiskalnej i monetarnej w Polsce, niepewność co do przyjęcia Polski do Unii Europejskiej. Do najważniejszych wewnętrznych czynników wpływających na rozwój Emitenta można zaliczyć: Czynniki pozytywne: jasno sprecyzowana strategia rozwoju zmierzająca również w kierunku poszerzania usług, stabilny akcjonariat o sprecyzowanej, konsekwentnej polityce właścicielskiej wobec Emitenta, ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz uzyskanym dwukrotnie Certyfikatem Dewelopera, stabilni i renomowani partnerzy: o wykonawcy wybierani na podstawie wypracowanej procedury przetargowej (Hochtief Polska Sp. z o.o., Mitex S.A., Mostostal Siedlce S.A., Mostostal Warszawa S.A., Re Bau Sp. z o.o.), o instytucje finansowe w zakresie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych, a także kredytowania klientów nabywających mieszkanie (Bank PEKAO S.A., Eurohypo A.G., ING Bank Śląski S.A., RHEINHYP-BRE Bank Hipoteczny S.A., Kredyt Bank S.A.) oraz ubezpieczeniowymi (T.U. Allianz Polska S.A., Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A., T.U. Compensa S.A., TUiR Warta S.A, BTUiR Heros), o długoterminowi najemcy powierzchni (w branży handlowej - Ahold Polska Sp. z o.o., Tesco Polska Sp. z o.o., Domy Towarowe Casino S.A., Carrefour Polska Sp. z o.o., Edeka Polska Sp. z o.o., w branży DIY - Nomi S.A., w branży rozrywkowej Silver Screen SPC Sp. z o.o., Kinoplex Sp. z o.o., ITI Neovision Sp. z o.o., biura Bank Zachodni WBK S.A., Rheinhyp BRE Bank Hipoteczny S.A., Prokom Software S.A., PTK Centrtel Sp. z o.o., Provident Polska S.A., Medicover Development Sp. z o.o., Nordea PTU S.A., Bank PeKaO S.A., Dresdner Bank Polska S.A., Softbank S.A., Commercial Union Polska TUnŻ S.A.) zapewniający Grupie Kapitałowej Echo Investment S.A. stabilne przychody. struktura organizacyjna uwzględniająca istnienie centrów zysków odpowiedzialnych za poszczególne segmenty aktywności Echo Investment S.A.: o dynamiczna organizacja ukierunkowana na klienta, o zespoły obsługujące całość procesu wchodzące w skład organizacji charakteryzujące się zwartą strukturą pozwalającą na sprawną komunikację wewnętrzną, precyzyjną identyfikację celów, a w szczególności szybką reakcję na oczekiwania klientów, o kadra (wysokie kwalifikacje młodej, dynamicznej załogi, identyfikującej swój sukces z rozwojem firmy), o krótki proces decyzyjny. uregulowana sfera prawna (brak postępowań sądowych zagrażających spółce), Czynniki negatywne: specyfika działalności firmy wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur prawnych, duże zapotrzebowanie na środki obrotowe szczególnie związane z duża ilością realizowanych projektów. 4 Echo Investment S.A.
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A. powstała z przekształcenia założonej w 1992 r. spółki wydawniczej Echo Press Sp. z o.o. Do roku 1995 przychody Spółki pochodziły z działalności wydawniczej. Od roku 1996, kiedy Emitent rozpoczął inwestowanie na rynku nieruchomości, przychody z nowego obszaru działalności zaczęły odgrywać coraz większe znaczenie w strukturze przychodów. Obecnie Emitent swoje inwestycje koncentruje na różnych segmentach rynku nieruchomości w Polsce. Nadrzędnym celem strategii Echo Investment S.A. jest umacnianie pozycji Emitenta w gronie największych firm deweloperskich działających na polskim rynku nieruchomości. Efektem realizacji tej strategii, po zakończeniu intensywnego procesu inwestycyjnego, będzie maksymalizacja finansowych korzyści akcjonariuszy Spółki. Emitent realizuje projekty deweloperskie posługując się następującymi metodami: prowadząc inwestycje na własny rachunek, za pośrednictwem podmiotów zależnych prowadząc inwestycje jako generalny realizator na zlecenie współpracujących inwestorów pobierając określoną prowizję. Obecnie Echo Investment S.A. swoją działalność koncentruje na rynku mieszkaniowym, handlowym, biurowym, hotelowym oraz świadczy usługi związane z administrowaniem i zarządzaniem nieruchomościami. Na rynku powierzchni handlowych Echo Investment S.A. inwestuje w następujące typy obiektów: centra handlowe z hipermarketem lub supermarketem jako głównym najemcą wraz z galerią handlową - zlokalizowane przede wszystkim w miastach do 250 tys. mieszkańców, obiekty handlowe z częścią rozrywkową (wielosalowe kino, kręgielnia oraz inne punkty rozrywkowe) zlokalizowane w większych miastach. Plany zakładają inwestowanie w sektor centrów wielofunkcyjnych z częścią rozrywkową oraz budowie supermarketów w małych miastach, gdzie konkurencja praktycznie nie istnieje, a szanse pojawienia się jej dzięki wprowadzonym przepisom dotyczącym lokalizowania obiektów wielkopowierzchniowych oraz ograniczonej podaży atrakcyjnych gruntów są niewielkie. W segmencie inwestycji biurowych Spółka realizuje inwestycje biurowe oraz nabywa gotowe obiekty biurowe i przeznacza je na wynajem. Ten segment rynku ma obecnie niewielki udział w ofercie Echo Investment S.A. Obecnie Spółka posiada w portfelu zarówno biurowce w najwyższej klasie i standardzie (Łódź, Warszawa) jak również budynki o niższym standardzie nabyte na rynku łódzkim i krakowskim. Plany zakładają penetrację budynków biurowych o niższych standardach i nabywanie konkurencyjnych budynków. W segmencie mieszkaniowym Echo Investment S.A. realizuje inwestycje począwszy od luksusowych apartamentowców, poprzez budynki mieszkalne o podwyższonym i średnim standardzie, na osiedlach domów jednorodzinnych kończąc. Echo Investment S.A. prowadzi projekty mieszkaniowe na rynkach: warszawskim, krakowskim, poznańskim, kieleckim, szczecińskim. W segmencie hotelowym Emitent zajmuje się kompleksową realizacją hotelu dla konkretnego klienta pełniąc rolę generalnego realizatora inwestycji. Dotychczas Spółka zajmowała się realizacją hoteli w największych miastach w Polsce: Warszawa, Łódź, Poznań, Częstochowa, Zabrze, Kraków, Szczecin. 1.4.1. Opis rozwoju Emitenta i Grupy Kapitałowej Działalność na rynku nieruchomości Spółka rozpoczęła w 1996 r. od realizacji inwestycji mieszkalnych w Warszawie. Obecnie, oferta Spółki w tym segmencie obejmuje również miasta: Kielce, Kraków, Poznań i Szczecin, przy czym Warszawa pozostaje głównym rynkiem zbytu. W tym segmencie rynku Emitent realizuje budynki mieszkalne na sprzedaż dla klienta indywidualnego. Łączna powierzchnia zrealizowanych budynków mieszkalnych wynosi ponad 100 tys. m 2. W roku 1997 Emitent, celem realizacji obiektów hotelowych na terenie Polski, powołał m.in. wspólnie z podmiotem zależnym od Accor Group spółkę Hekon - Hotele Ekonomiczne S.A. Do końca I półrocza 2002 dla sieci Accor zrealizowano 7 hoteli Ibis i 2 hotele Novotel o łącznej powierzchni ok. 50 tys. m 2 (1.400 pokoi). W roku 2001 do grona partnerów gospodarczych Emitenta w segmencie dołączyła GROUPE ENVERGURE (francuski operator znany m.in. z takich marek jak: Premiere Classe, Campanile, Kyriad) oraz Qubus Hotel System (norweski operator sieci Qubus). W 1999 roku Emitent rozpoczął realizację pierwszego etapu programu budowy centrów handlowych na terenie całej Polski. Dotychczas oddano do eksploatacji ok. 140 tys. m 2 w obiektach o charakterze handlowym oraz handloworozrywkowym. Prowadzony program inwestycyjny (obiekty w budowie oraz w przygotowaniu inwestycyjnym) pozwalają szacować, iż na koniec roku 2004 w portfelu Spółki będzie co najmniej 350 tys. m 2 powierzchni w obiektach handloworozrywkowych. Przychody z wynajmu mają w związku z powyższym coraz większe znaczenie w generowanych przychodach. Echo Investment S.A. 5
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt emisyjny W segmencie rynku biurowego działalność Emitenta opiera się na budowie obiektów biurowych lub kupnie gotowych obiektów biurowych i przeznaczeniu ich na wynajem. W ramach tego segmentu swoje inwestycje Echo Investment S.A. obecnie realizuje w największych miastach w Polsce: Warszawa, Kraków, Szczecin, Łódź. Realizację pierwszego biurowca Spółka rozpoczęła się w 1997 roku w Warszawie. Ten segment rynku ma obecnie niewielki udział w ofercie Echo Investment S.A. Obecnie Spółka posiada w portfelu biurowce o wysokim i średnim standardzie. Plany zakładają penetrację niszowych segmentów obiektów biurowych o średnim i niskim standardzie i nabywanie konkurencyjnych budynków. Kalendarium 1996 Rozpoczyna się budowa pierwszych budynków mieszkalnych w Warszawie i Kielcach. 1997 Realizacja kolejnych projektów mieszkaniowych: w Warszawie (dwa luksusowe budynki mieszkalne) i w Krakowie. Rozpoczyna się budowa zespołu biurowo-hotelowego w Warszawie w skład którego wchodzą biurowiec i hotel dla firmy Accor w formule Ibis. W Łodzi, przy głównej arterii miasta, rozpoczynają się prace przy budowie kompleksu hotelowo-rozrywkowobiurowego. 1998 Realizacja kolejnych inwestycji mieszkalnych w Warszawie, pierwszego projektu mieszkaniowego w Poznaniu oraz osiedla domów jednorodzinnych w Bilczy koło Kielc. 1999 Rozpoczyna się pierwszy etap realizacji programu budowy centrów handlowych na terenie całej Polski. Głównymi najemcami w centrach są: Ahold Polska (hipermarkety Hypernova i supermarkety Albert) oraz NOMI S.A. (sieć sklepów Zrób to Sam z artykułami dla domu i ogrodu). Ofertę uzupełniają galerie sklepów odzieżowych, branży RTV-AGD, a także butiki, punkty usługowe i gastronomiczne. Ruszają kolejne budowy budynków apartamentowych (Warszawa, Kielce) oraz kolejnego hotelu Ibis dla sieci Accor (Poznań). 2000 Oddanie do użytku ośmiu centrów handlowych (100% wynajęcia). Realizacji kolejnych hoteli dla sieci Accor: w Zabrzu i Częstochowie powstają hotele IBIS, a w Krakowie i Szczecinie rozpoczyna się realizacja kompleksów hotelowych IBIS - NOVOTEL. 2001 Rozpoczęcie realizacji wielofunkcyjnych obiektów o charakterze handlowo-rozrywkowym: Centrum ECHO w Kielcach i Centrum GALAXY w Szczecinie. Otwarcie w Łodzi centrum rozrywkowego z 10-ekranowym kinem (operator firma SILVER SCREEN) oraz w tym samym kompleksie biurowca. Nabycie pierwszego budynku biurowego (Łódź), rozpoczynając w ten sposób działalność inwestycyjną, mająca na celu powiększenie portfela nieruchomości przeznaczonych na wynajem. 2002 Rozpoczęcie budowy kolejnego centrum handlowego (Olkusz) oraz budowy hoteli: dla Qubus (Gliwice) i Envergure (Warszawa). Oddanie do użytku centrów handlowych (Zamość oraz Płock). Nabycie kolejnego biurowca z przeznaczeniem na wynajem (Kraków). 1.4.2. Opis strategii Emitenta i Grupy Kapitałowej Nadrzędnym celem strategii Echo Investment S.A. i budowanej Grupy Kapitałowej jest systematyczne umacnianie firmy w gronie największych spółek deweloperskich działających na polskim rynku nieruchomości. Efektem realizacji tej strategii będzie maksymalizacja finansowych korzyści akcjonariuszy Spółki. Najważniejsze działania, które służą realizacji celu strategicznego Emitenta są następujące: kontynuacja działalności o profilu deweloperskim, maksymalizacja corocznie wypracowywanego przez Spółkę zysku netto, 6 Echo Investment S.A.
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka kreatywne poszukiwanie możliwości inwestycyjnych w sprecyzowanych segmentach rynku, realizacja przedsięwzięć o wysokiej stopie zwrotu, używanie dźwigni finansowej w celu uzyskania maksymalnej stopy zwrotu z kapitałów własnych. Produkt Sprawą priorytetową dla Emitenta w warunkach narastającej konkurencji jest posiadanie takiego produktu, który znajdzie uznanie w oczach coraz bardziej wymagającego klienta. W związku z tym zasadnicze znaczenia dla odniesienia sukcesu miała i ma lokalizacja nieruchomości gruntowej, na której planowana jest inwestycja. Decyzja o wyborze nieruchomości dokonywana jest w ścisłej współpracy z przyszłymi właścicielami bądź wiodącymi najemcami obiektu. Nabycie nieruchomości przeznaczonej do realizacji projektu w segmencie mieszkaniowym, poprzedzone jest wewnętrzną analizą wszystkich zespołów odpowiadających za przyszłą sprzedaż projektu, natomiast w pozostałych przypadkach, nabycie nieruchomości następuje po pozytywnej rekomendacji inwestorów bądź najemców. Projekt architektoniczny, jako kolejny etap w cyklu inwestycyjnym powstaje w ścisłej współpracy z klientem gwarantując tym samym już na tym etapie zaspokojenie wszystkich oczekiwań inwestora. Dzięki współpracy już na etapie zakupu i projektu dalsze etapy inwestycji, w tym budowa i przekazanie obiektu odbywa się w sposób płynny i bezkolizyjny dla zainteresowanych stron. Przychody W obszarze zainteresowań Emitenta i Grupy Kapitałowej znajdują się następujące sektory: mieszkaniowy, handloworozrywkowy, hotelowy, biurowy oraz świadczenie usług zarządzania nieruchomościami. Działając w tak zdefiniowanych sektorach rynku nieruchomości Emitent w istotny sposób ogranicza ryzyko związane z działalnością na rynku nieruchomości. Należy podkreślić, iż obecnie posiadany przez Grupę Kapitałową portfel nieruchomości na wynajem plus inwestycje w budowie w zasadniczy sposób zwiększają bezpieczeństwo Spółki, uniezależniając ją w coraz większym stopniu od okresów dekoniunktury na rynku. Realizacja projektu Według przyjętej strategii projekty przeznaczone na wynajem realizowane są przez odrębny podmiot z Grupy Kapitałowej (w 100% zależny od Emitenta). Taki model realizacji wynika w głównej mierze z przyjętą koncepcją finansowania nowych inwestycji. W procesie tym główny ciężar finansowy oparty jest o długoterminowe celowe kredyty bankowe. Kredyty te są zaciągane przez podmioty celowe, spółki zależne Echo Investment S.A., co zapewnia przejrzystość i czytelność prowadzonego biznesu dla instytucji kredytujących. Wykonawstwo budowlane poszczególnych obiektów realizowanych przez Spółkę powierzane jest największym firmom budowlanych, których wybór dokonywany jest na podstawie procedury przetargowej, gdzie szczególnie brane pod uwagę są doświadczenie i stabilność finansowa podmiotu. Organizacja Istotnym czynnikiem, który zapewnia osiągnięcie przewagi nad konkurencją jest organizacja Emitenta. W roku 2001 Zarząd Echo Investment S.A. podjął decyzję o przeprowadzeniu zmian organizacyjnych, pozwalających na lepsze dostosowanie struktury do coraz bardziej wymagającego rynku i likwidujących jednocześnie bariery rozwojowe. Wprowadzona z sukcesem struktura opiera się na niewielkich zespołach developerskich odpowiedzialnych za poszczególne sektory działalności Spółki. W skład każdego zespołu wchodzą specjaliści obejmujący całość procesu developerskiego. Rozwiązanie takie umożliwia pełna kontrolę projektu na każdym jego etapie oraz gwarantuje optymalny przebieg jego realizacji. Niezbędna pomoc z zakresu prawa, finansowania, analiz czy marketingu świadczona jest przez wyspecjalizowane zespoły obsługi. Istotnym elementem zmian było równoczesne wdrożenie nowego systemu motywacyjnego, jednoznacznie wiążącego wynagrodzenie zespołów developerskich z osiąganymi wynikami. Przyjęta struktura likwiduje nadmierne rozbicie procesów, upraszcza procesy decyzyjne i co najważniejsze, ukierunkowuje wszelkie działania zespołów deweloperskich bezpośrednio na klienta. Jednocześnie dzięki możliwości tworzenia w tym systemie kolejnych zespołów, odpowiedzialnych za określone grupy projektów, praktycznie usuwa bariery rozwojowe. Echo Investment S.A. 7
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt emisyjny 1.5. Wskazanie osób zarządzających emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu 1.5.1. Zarząd Zarząd Echo Investment S.A. jest trzyosobowy i tworzą go: Andrzej MAJCHER Prezes Zarządu Jarosław GRODZKI Wiceprezes Zarządu Piotr GROMNIAK Członek Zarządu 1.5.2. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Michał SOŁOWOW Emilian BARAN Krzysztof ZDEB Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 1.5.3. Znaczący Akcjonariusze Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Echo Investment S.A. (stan na dzień sporządzenia Prospektu). LICZBA GŁOSÓW % KAPITAŁU AKCYJNEGO % GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Michał SOŁOWOW* 1.566.175 44,75 44,75 Artur KŁOCZKO 349.107 9,97 9,97 ING Group N.V. 175.760 5,02 5,02 Otwarty Fundusz Emerytalny ING NN Polska 180.250 5,15 5,15 Pozostali akcjonariusze 1.228.708 35,11 35,11 * Michał Sołowow jest właścicielem 1.566.175 akcji stanowiących 44,75% wszystkich akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 1.566.175, tj. 44,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, z czego: bezpośrednio 1.257.175 akcji stanowiących 35,92% wszystkich akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 1.257.175, tj. 35,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, pośrednio, przez spółkę zależną pod firmą Columbus Pro-Equity Fund II sp. z o.o. (dawna nazwa spółki BEVA HOLD Sp. z o.o.), w której Michał Sołowow posiada 100% udziałów i głosów 309.000 akcji stanowiących 8,83% wszystkich akcji Emitenta uprawniających do wykonywania 309.000, tj. 8,83% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 2. Opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych Przed podjęciem decyzji o zakupie Akcji Emitenta potencjalny inwestor powinien uwzględnić następujące czynniki ryzyka, związane z działalnością Spółki, jak również z jej otoczeniem ekonomiczno-prawnym. 2.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Charakter prowadzonej działalności nierównomierność przychodów Podstawą funkcjonowania Echo Investment S.A. jest działalność deweloperska oraz inwestycyjna. Główną cechą tej działalności jest konieczność zaangażowania przez Spółkę znacznych środków na przygotowanie produktu (nakłady na zakup nieruchomości, prace studialne, projektowe, budowlane, marketing i promocję) dla kontrahenta lub też na wytworzenie środków trwałych przeznaczonych na długoterminowy wynajem. Okres prowadzenia projektu od momentu rozpoczęcia do chwili uzyskania środków z jego sprzedaży lub rozpoczęcia generowania przychodów z tytułu najmu powierzchni jest wydłużony. W związku z tym moment ponoszenia nakładów na realizację może być znacznie oddalony od momentu uzyskania przychodu z tego tytułu. Restrykcyjne przepisy stwarzające możliwości wydłużenia procesu administracyjnego Z procesem inwestycyjnym w działalności na rynku nieruchomości związane są długotrwałe i skomplikowane procedury prawne dotyczące m.in. wpisów do ksiąg wieczystych, uzyskanie decyzji administracyjnych o warunkach zabudowy i za- 8 Echo Investment S.A.
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka gospodarowania terenu i pozwoleń na budowę. Jednocześnie duże uprawnienia dla strony trzeciej ingerencji w przebieg procedur administracyjnych niejednokrotnie wydłużają ten proces, wpływając na termin zakończenia i rentowność danej inwestycji. Ryzyko podejmowania inwestycji o dużych wartościach w stosunku do kapitału własnego oraz zadłużenie Emitenta Charakter prowadzonej działalności wymusza na Spółce ponoszenie w pierwszej fazie inwestycji wysokich nakładów. Emitent wspomaga się w tym okresie finansowaniem zewnętrznym. W momencie, gdy Spółka rozpoczyna coraz więcej inwestycji poziom zobowiązań wzrasta, przekraczając wartość kapitału własnego Spółki. Na koniec 2001 r. poziom zobowiązań stanowił 3 krotność kapitałów własnych. Taki poziom zadłużenia wynika ze sposobu realizowania projektów inwestycyjnych przeznaczonych dla konkretnego klienta oraz pozostających w środkach trwałych Spółki z przeznaczeniem ich na wynajem. Konkurencja Działalność deweloperska należy do jednego z wysoce rentownych rodzajów działalności gospodarczej w Polsce. Powoduje to, że podmioty działające w tym sektorze zajmują się tą działalnością w sposób przypadkowy, bez przygotowania i doświadczenia, prowadzą działalność deweloperską obok swojej działalności podstawowej. Jednocześnie rynek ten pod względem rentowności nadal stanowi dużą atrakcję w porównaniu do ustabilizowanych rynków Europy zachodniej dla uznanych koncernów zagranicznych, które koncentrują się na realizacji znacznych projektów w największych miastach Polski. Uzależnienie od kondycji finansowej najemców W ramach programu budowy obiektów o charakterze handlowym i handlowo-rozrywkowym wpływy Emitenta w dużym stopniu uzależnione są od kondycji finansowej najemców tych obiektów. Na uwagę zasługuje również fakt, iż przychody z najmu pochodzą w większości od firm sieciowych, z którymi zostały podpisane umowy najmu w kilku obiektach (największe z nich Ahold Sp. z o.o., Tesco Polska Sp. z o.o., Domy Towarowe Casino S.A., Carrefour Polska Sp. z o.o., Edeka Polska Sp. z o.o., w branży DIY Nomi S.A., Komfort Sp. z o.o.). Ich kondycja finansowa ma znaczący wpływ na osiągane wpływy z najmu przez Emitenta. Uzależnienie Spółki od wykonawców zewnętrznych Emitent pełni rolę inwestora dla realizowanych inwestycji budowlanych. Wykonawstwo powierza podmiotom wyłanianym na podstawie procedury przetargowej. Realizacja tych obiektów, terminowość wykonania, a także ewentualny wzrost kosztów w dużej części zależy od tych podmiotów. Czynnik ten jednak w znacznym stopniu jest wyeliminowany przez różnego rodzaju zabezpieczenia zawarte w umowach o wykonawstwo obiektów budowlanych. Ryzyko płynności Ryzyko płynności finansowej wiąże się z koniecznością uzyskiwania stałego finansowania działalności. Na płynność szczególnie istotne znaczenie mają wpływ realizowane przez Spółkę projekty długoterminowe w fazie wchodzenia do eksploatacji, które z roku na rok generują coraz większe i stabilniejsze wpływy z tytułu najmu powierzchni. Znaczny wpływ na płynność finansową będzie miała wskazana powyżej planowana na bieżący rok nowa emisja akcji Spółki. 2.2. Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Spółki Sytuacja społeczno-ekonomiczna Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych i osiągane przez niego wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Emitenta. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej, wzrostu produktu krajowego brutto, wzrostu realnych dochodów społeczeństwa, polityki podatkowej. Zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów bądź na zwiększenie kosztów działalności. Ma to szczególnie istotne znaczenie w sytuacji obniżenia wzrostu PKB, pogłębiania deficytu budżetowego oraz wzrostu bezrobocia, co w konsekwencji doprowadzi do spadku realnych dochodów ludności. Sytuacja społeczno - ekonomiczna może również mieć zasadniczy wpływ na przychody i wyniki finansowe Echo Investment S.A., ponieważ prowadzenie realizowanych przez Emitenta obiektów w sektorze mieszkaniowym lub handlowo-rozrywkowym uzależnione jest od konsumentów i środków jakie będą w stanie przeznaczyć na wydatki. Istotnym faktem jest obserwowany w ostatnim czasie systematyczny spadek inflacji. Wg informacji GUS inflacja w 2001 roku w Polsce wynosiła 5,5%. Echo Investment S.A. 9
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt emisyjny Ryzyko zmian regulacji prawnych, ryzyko rozwiązań lub wygaśnięcia podstaw prawnych użytkowania przez Emitenta nieruchomości Istotne w działalności Emitenta są umowy, na mocy których Spółka nabywa nieruchomości gruntowe. Nierozwiązane do końca stosunki własnościowe mogą powodować ewentualne podważanie takiej umowy, co rodziłoby przejściowe trudności lub wyłączenie prowadzenia inwestycji zlokalizowanej na danej nieruchomości. Występująca w Polsce niestabilność regulacji prawnych dotyczących takich obszarów jak system podatkowy, system obrotu gospodarczego, przepisy dotyczące lokowania nieruchomości, w tym szczególnie obiektów handlowych, utrudniają prowadzenie przez przedsiębiorstwa długookresowej polityki gospodarczej, w tym planowanie i realizację wieloletnich przedsięwzięć inwestycyjnych. Zmiany przepisów prawnych mogą prowadzić do pogorszenia się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenia ich zdolności wywiązywania się ze zobowiązań, a przez to pogorszenia kondycji finansowej Emitenta. Ryzyko zmian stóp procentowych oraz wahań walutowych Zmiany poziomu rynkowych stóp procentowych mogą negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe Emitenta, który w znacznej części dla realizacji konkretnych zadań inwestycyjnych posiłkuje się kredytami bankowymi oraz innymi instrumentami finansowymi. Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej Echo Investment S.A. wyrażona jest w walucie obcej. Przychody z działalności podmiotów zależnych prowadzących poszczególne obiekty handlowe i biurowe denominowane są w umowach najmu w walutach obcych EUR lub USD. W związku z faktem, iż koszty organizacji oraz nakłady inwestycyjne generowane są głównie w walucie polskiej, Emitent mógłby być narażony na ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych w przypadku zadłużenia długoterminowego spółek Grupy. Dzięki wyrażanym w umowach najmu płatności w walutach obcych spółki z Grupy Kapitałowej mają zapewnione pełne zabezpieczenie tego finansowania. Niepewność w związku z negocjacjami prowadzonymi przez Polskę z Unią Europejską Prowadzone przez polski rząd negocjacje w sprawie członkostwa Polski z Unią Europejską wymagają dostosowania polskiego ustawodawstwa do przepisów unijnych. Istnieje ryzyko, że zmiany w obecnym oraz przygotowywanym ustawodawstwie mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Echo Investment S.A. i jego Grupy Kapitałowej. 2.3. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje Sytuacja na rynku papierów wartościowych Z nabywaniem akcji Spółki po dopuszczeniu ich do obrotu giełdowego wiąże się ryzyko zmian kursów giełdowych. Kurs giełdowy kształtuje się pod wpływem relacji podaży i popytu na dane akcje. Tendencje kształtowania podaży i popytu są wypadkową wielu czynników i skutkiem trudno przewidywalnych reakcji uczestników obrotu na rynku giełdowym. Dodatkowo w ostatnim czasie kursy akcji na giełdzie w Polsce podążają za klimatem inwestycyjnym na innych rynkach świata, co dodatkowo komplikuje i utrudnia ocenę krajowego rynku akcji, w tym akcji Emitenta. Ryzyko związane z niedojściem do skutku emisji Akcji Istnieje ryzyko, iż emisja Akcji Serii F będących przedmiotem publicznej oferty nie zostanie objęta przez inwestorów w trakcie trwania subskrypcji lub też sąd odmówi rejestracji emisji, bądź Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały NWZA Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii F w terminie sześciu miesięcy od daty NWZA, na którym uchwała ta została podjęta, w związku z czym emisja nie dojdzie do skutku. Struktura akcjonariatu Zwraca się uwagę potencjalnym inwestorom, że pan Michał Sołowow, bezpośrednio oraz pośrednio poprzez podmiot zależny posiada akcje stanowiące 44,75% kapitału akcyjnego i dające prawo do wykonywania 44,75% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Echo Investment S.A.. Tak znaczący udział jednego inwestora może wpływać na atrakcyjność inwestycji w akcje Emitenta. 10 Echo Investment S.A.
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka 3. Dane finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej 3.1. Dane finansowe Echo Investment S.A. (tys. PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE 1999 2000 2001 Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 301.738 524.680 345.933 Zysk na działalności operacyjnej 63.469 62.721 30.877 Zysk brutto 60.520 75.111 15.967 Zysk neto 42.345 52.185 11.749 Aktywa Razem 561.438 817.860 772.634 Kapitał własny 150.995 203.896 214.929 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 324.410 464.634 437.350 Zobowiązania krótkoterminowe 237.861 206.285 306.650 Należności długoterminowe 917 74.280 35.765 Kapitał zakładowy 7.000 7.000 7.000 Liczba akcji [tys. szt.] 3.500 3.500 3.500 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [PLN] 12,10 14,91 3,36 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [PLN] Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą [PLN] 3.2. Dane finansowe Grupy Kapitałowej (tys. PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE 1999 2000 2001 Przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów 234.883 351.157 337.758 Zysk na działalności operacyjnej 63.859 88.934 58.998 Zysk brutto 57.427 79.718 29.818 Zysk neto 38.522 55.081 20.350 Aktywa Razem 586.805 942.009 951.145 Kapitał własny 145.169 200.431 220.788 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 356.750 655.056 657.977 Zobowiązania krótkoterminowe 242.986 265.969 332.808 Należności długoterminowe 917 1.288 1.965 Kapitał zakładowy 7.000 7.000 7.000 Liczba akcji [tys. szt.] 3.500 3.500 3.500 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [PLN] 11,01 15,74 5,81 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą [PLN] Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję zwykłą [PLN] 4. Wskaźniki efektywności i zdolności regulowania zobowiązań Wskaźniki charakteryzujące efektywność gospodarczą i zdolność regulowania zobowiązań - Echo Investment S.A. i Grupa Kapitałowa Echo Investment S.A.. WYSZCZEGÓLNIENIE ECHO INVESTMENT S.A. [%] GRUPA KAPITAŁOWA [%] 1999 2000 2001 1999 2000 2001 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 9,82 7,57 1,48 8,45 7,21 2,15 Stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) 32,62 29,41 5,61 30,44 31,88 9,66 Rentowność sprzedaży 14,03 9,95 3,40 16,40 15,69 6,03 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 2,15 2,28 2,03 2,45 3,27 2,98 Nie zamieszczono wskaźnika stopy wypłaty dywidendy z uwagi na fakt, iż Spółka w analizowanym okresie nie wypłacała dywidendy. 5. Informacje o ratingu Oferta będąca przedmiotem Prospektu nie została oceniona przez wyspecjalizowaną instytucję oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z papierami wartościowymi wprowadzanymi do obrotu. Nie została również przeprowadzona ocena ryzyka inwestycyjnego związanego ze zdolnością kredytową Spółki. Emitent nie wyklucza w przyszłości przeprowadzenia oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze swoimi papierami wartościowymi. Echo Investment S.A. 11
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka Prospekt emisyjny 6. Cele emisji Celem emisji Akcji serii F będzie zasilenie kapitału obrotowego Spółki, co ma bezpośredni związek z prowadzonymi obecnie projektami deweloperskimi na rynku nieruchomości. W wyniku publicznej emisji Akcji Serii F Spółka planuje pozyskać 70 mln PLN, koszty związane z emisją Akcji Serii F Emitent szacuje na kwotę ok. 213 tys. PLN. Środki z emisji zostaną przekazane na rachunek Echo Investment S.A. przez KDPW po rejestracji emisji Akcji Serii F. Środki z emisji zwiększą kapitał obrotowy Emitenta i będą służyć finansowaniu realizowanych obecnie oraz planowanych w przyszłości inwestycji w sytuacji pojawiającego się na nich zapotrzebowania. W chwili obecnej Echo Investment S.A. realizuje projekty w następujących sektorach: sektor budownictwa mieszkaniowego: Emitent prowadzi obecnie 9 projektów inwestycyjnych zlokalizowanych w Warszawie (6), Poznaniu (1), Krakowie (1), Szczecin (1). sektor obiektów handlowych oraz handlowo-rozrywkowych: Spółka prowadzi realizację dwóch wielofunkcyjnych obiektów z częścią rozrywkową - Centrum Galaxy w Szczecinie oraz Centrum Handlowo-Rozrywkowe w Kielcach. Spółka realizuje również kilka mniejszych centrów handlowych na terenie mniejszych miast: Olkusz, Pabianice, Piła oraz Tczew. Planowane są kolejne inwestycje, w szczególności inwestowanie w supermarkety na terenie mniejszych miast. w sektorze projektów biurowych: Emitent prowadzi realizację powierzchni biurowych w Szczecinie oraz w Warszawie. Dodatkowo spółka w związku ze strategią budowy portfela powierzchni do wynajmu zamierza kupować tak budynki już funkcjonujące na rynku jak również realizować nowe. w segmencie hoteli: Dotychczas Emitent realizował hotele dla sieci Accor (oddanych 7 hoteli Ibis i 2 hotele Novotel). W roku 2001 do grona partnerów gospodarczych dołączyła GROUPE ENVERGURE (francuski operator znany m.in. z takich marek jak: Premiere Classe, Campanile, Kyriad), dla którego realizowane są trzy hotele w Warszawie oraz sieć Qubus Hotel System (norweski operator sieci Qubus) dla którego trwa realizacja obiektu w Gliwicach. Prowadzone są przygotowania do realizacji kolejnych obiektów. Według szacunków Spółki na sfinansowanie w roku 2003 inwestycji zaplanowanych do realizacji Emitent będzie potrzebował kwotę ok. 330 mln PLN. Z planowanej kwoty, inwestycje na kwotę blisko 220 mln PLN są związane z segmentem centrów handlowych i handlowo-rozrywkowych oraz biur i hoteli. Środki na realizację planowanych w tych segmentach nakładów będą pochodzić z kredytów celowych (centra handlowe i handlowo-rozrywkowe) oraz środków inwestorów (hotele, biura). Pozostała kwota nakładów to w zdecydowanej części segment mieszkaniowy, gdzie Emitent będzie przeznaczał na inwestycje głównie środki wygenerowane ze sprzedaży obecnie realizowanych i gotowych mieszkań. Zarząd Spółki szacuje, iż wpływy netto z emisji akcji przy cenie emisyjnej na poziomie 10 PLN, środki pieniężne netto generowane z działalności operacyjnej, oraz zewnętrzne źródła finansowania (krótko- i długoterminowe) pozwolą na finansowanie prowadzonych i planowanych inwestycji, zgodnie z przyjętym harmonogramem. Emitent oraz Grupa Kapitałowa w finansowaniu inwestycji prowadzonych na rynku nieruchomości korzysta również z innych źródeł finansowania, do których można zaliczyć między innymi: kredyty bankowe krótko- i długoterminowe, emisje krótko- i długoterminowych dłużnych papierów wartościowych. Emitent zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać w swojej działalności w/w instrumenty finansowe, ściśle współpracując z bankami finansującymi działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Realizacja zadań inwestycyjnych będzie odbywała się na warunkach nie odbiegających od dotychczasowego sposobu nabywania składników majątkowych. Zarząd Emitenta wyraźnie podkreśla, że żaden z realizowanych obecnie projektów deweloperskich nie ma priorytetowego znaczenia dla Spółki. Emitent, w związku z celem emisji którym jest zwiększenie kapitału obrotowego, nie czyni szczególnych przygotowań odnośnie realizacji celów emisji. Zarząd Spółki informuje, iż środki pozyskane z poprzedniej emisji akcji zostały przeznaczone na zwiększenia kapitału obrotowego tj. wykorzystane zgodnie z podanym w prospekcie emisyjnym celem emisji. Pozyskane środki pozwoliły na zwiększenie kapitałów własnych Emitenta, umocnienie jego pozycji na rynku nieruchomości oraz przyczyniły się do zrealizowania szeregu projektów deweloperskich, dzięki którym Emitent jest dzisiaj postrzegany jako czołowa firma deweloperska na polskim rynku. Organem uprawnionym do zmiany celów emisji jest Zarząd Emitenta. Nie istnieją żadne warunki, jakie muszą zostać spełnione, aby Zarząd mógł podjąć decyzję o zmianie celu emisji. Zarząd Echo Investment S.A. nie przewiduje, aby cel emisji Akcji Serii F miał ulec zmianie. Zarząd Emitenta podejmie decyzję w formie uchwały Zarządu o zmianie celu emi- 12 Echo Investment S.A.
Rozdział I Podsumowanie i czynniki ryzyka sji wyłącznie w uzasadnionym przypadku. Decyzja o zmianie celu emisji zostanie bezzwłocznie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. 7. Podstawowe czynniki wpływające na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 1 z dnia 12 sierpnia 2002 r. podjęło decyzję o ustaleniu ceny emisyjnej akcji na poziomie 10 zł za jedną akcję. Cena ta została ustalona w oparciu o następujące czynniki: zapotrzebowanie Emitenta na kapitał obrotowy w związku z realizacją projektów inwestycyjnych na rynku nieruchomości, deklaracje obecnych akcjonariuszy odnośnie ich możliwości partycypowania w podwyższeniu kapitału Spółki, bieżącą i prognozowaną sytuację na rynku kapitałowym, konieczność zapewnienia uplasowania wszystkich oferowanych Akcji dla powodzenia emisji, wartość aktywów netto przedsiębiorstwa, czynniki ryzyka przedstawione w Prospekcie. 8. Stopień obniżenia/wzrostu wartości księgowej w wyniku emisji akcji Stopień wzrostu wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został ustalony przez porównanie wartości wkładów pieniężnych wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z wartością wkładów pieniężnych wniesionych przy poprzednich emisjach. Stopień wzrostu wartości księgowej netto na jedną akcję Cena emisyjna 1 akcji Wartość księgowa netto na 1 akcję przed emisją Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji Wartość księgowa netto na 1 akcję po emisji (pro forma) Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną akcję 10,00 PLN 64,36 PLN 36,24 PLN 28,12 PLN 18,12 PLN Powyższe dane zostały obliczone dla kapitału własnego Spółki wg stanu na dzień 30 czerwca 2002 r. NABYTE AKCJE ŁĄCZNY WKŁAD PIENIĘŻNY DO KAPITAŁU SPÓŁKI ILOŚĆ & WARTOŚĆ % ŚREDNIA CENA ZAPŁACONA ZA 1 AKCJĘ Dotychczasowi akcjonariusze 3.500.000 33,33 52.500.000 42,86 15,00 Nowi nabywcy 7.000.000 66,67 70.000.000 57,14 10,00 Razem 10.500.000 100,00 122.500.000 100,00 11,67 9. Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta dane w tys. PLN 30 CZERWCA 2002 R. Wartość księgowa Emitenta 225.261 Wartość zobowiązań Emitenta 422.461 Echo Investment S.A. 13
ROZDZIAŁ II OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE 1. Dane o osobach działających w imieniu Emitenta 1.1. Informacje o Emitencie Firma: Echo Investment Spółka Akcyjna Siedziba: Kielce Adres: ul. Zagnańska 27 Telefon: (+48 41) 363 17 00 Fax: (+48 41) 363 17 07 E-mail: office@echo.com.pl Strona WWW: www.echo.com.pl 1.2. Osoby działające w imieniu Emitenta Andrzej Majcher Prezes Zarządu Jarosław Grodzki Wiceprezes Zarządu Piotr Gromniak Członek Zarządu 1.3. Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą naszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Andrzej Majcher Jarosław Grodzki Piotr Gromniak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 2. Dane o osobach działających w imieniu sporządzających Prospekt 2.1. Informacje dotyczące osób sporządzających Prospekt działających w imieniu Echo Investment S.A. Firma: Echo Investment Spółka Akcyjna Siedziba: Kielce Adres: ul. Zagnańska 27 Telefon: (+48 41) 363 17 00 Fax: (+48 41) 363 17 07 E-mail: office@echo.com.pl Strona WWW: www.echo.com.pl Osoby działające w imieniu Emitenta i uprawnione do składania oświadczeń w jego imieniu oraz odpowiedzialne za ich treść: Andrzej Majcher Prezes Zarządu Jarosław Grodzki Wiceprezes Zarządu Piotr Gromniak Członek Zarządu Echo Investment S.A. 14
Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Osoby działające w imieniu Echo Investment S.A. ponoszą odpowiedzialność za sporządzenie niniejszego Prospektu za wyjątkiem: Rozdziału III pkt. 11, 12; Rozdziału VII pkt. 1.5, 1.6, 2.5, 2.6 Załącznika nr 4. Z uwagi na to, że sporządzającym Prospekt są osoby działające w imieniu Emitenta, tj. Andrzej Majcher, Jarosław Grodzki i Piotr Gromniak, stwierdzić należy, że istnieją następujące powiązania pomiędzy osobami działającymi w imieniu Emitenta (sporządzający Prospekt) a Emitentem: Andrzej Majcher u Emitenta pełni funkcję Prezesa Zarządu, a nadto ma zawartą z Emitentem na czas nieokreślony umowę o stałe świadczenie usług. Jarosław Grodzki u Emitenta pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, a nadto ma zawartą z Emitentem umowę o stałe świadczenie usług. Piotr Gromniak u Emitenta pełni funkcję Członka Zarządu, a nadto ma zawarty z Emitentem kontrakt menedżerski. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a członkami jego Zarządu dotyczą stałego świadczenia usług doradczych w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta. Poza wyżej wskazanymi powiązaniami, nie istnieją żadne inne powiązania natury formalnej, nieformalnej lub osobistej. 2.1.1. Oświadczenie o odpowiedzialności Niniejszym oświadczamy, że części Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent, zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Andrzej Majcher Jarosław Grodzki Piotr Gromniak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu 2.2. Informacje dotyczące osób sporządzających Prospekt działających w imieniu Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. Firma: Centralny Dom Maklerski Pekao Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Wołoska 18, 02-675 Warszawa Telefon: (+48 22) 640 28 40 Fax: (+48 22) 640 27 77 E-mail: webmaster@cdmpekao.com.pl Strona WWW: www.cdmpekao.com.pl W imieniu Oferującego działają następujące osoby: Adam Niewiński Wiceprezes Zarządu Katarzyna Iwaniuk - Michalczuk - Zastępca Dyrektora Departamentu Emisji i Gwarancji Odpowiedzialność Oferującego jest ograniczona do następujących części Prospektu: wstęp, Rozdział II pkt: 2.2 i 4, Rozdział III pkt: 11-12, Załącznik nr 4. Pomiędzy CDM Pekao S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej poza umową o pełnienie funkcji oferującego w publicznym obrocie papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem oraz sporządzenie części Prospektu. Pomiędzy osobami działającymi w imieniu CDM Pekao S.A. a Emitentem, nie istnieją żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej. Echo Investment S.A. 15
Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Prospekt emisyjny 2.2.1. Oświadczenie o odpowiedzialności Niniejszym oświadczamy, że części Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest CDM Pekao S.A. zostały sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w tych częściach Prospektu wedle naszej najlepszej wiedzy, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa. Adam Niewiński Katarzyna Iwaniuk-Michalczuk Wiceprezes Zarządu Z-ca Dyrektora Departamentu Emisji i Gwarancji 3. Informacje dotyczące BDO Polska Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 3.1. Firma, siedziba i adres Podmiotem uprawnionym wydającym opinię o sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta zamieszczonych w Rozdziale VII niniejszego Prospektu jest BDO Polska Sp. z o.o. Firma: BDO Polska Sp. o.o. Siedziba: Warszawa Adres: ul. Postępu 12 Telefon: (+48 22) 543 16 00 Fax: (+48 22) 543 16 01 Strona WWW: www.bdo.pl Podstawą uprawnień BDO Polska Sp. z o.o. do badania sprawozdań finansowych jest wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523. 3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego Osobą działającą w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. jest André Helin Prezes Zarządu, Biegły Rewident. Podstawą uprawnień Prezesa Zarządu działającego w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. jest wpis na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004/502. Odpowiedzialność wyżej wymienionej osoby jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 3, Rozdział VII pkt. 1.5-1.6, 2.5-2.6. 3.3. Osoby fizyczne posiadające uprawnienia biegłego rewidenta dokonujące badania sprawozdań finansowych Emitenta, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta w imieniu uprawnionego Osobą dokonującą badania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zamieszczonych w Rozdziale VII niniejszego Prospektu jest Anna Bernaziuk Biegły Rewident. Podstawą uprawnień Biegłego Rewidenta dokonującego badania sprawozdań finansowych jest wpis na listę biegłych rewidentów pod numerem 173/223. Odpowiedzialność wyżej wymienionej osoby jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 3, Rozdział VII pkt. 1.5-1.6, 2.5-2.6. 3.4. Powiązania Biegłego Rewidenta oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem lub osobami działającymi w jego imieniu Pomiędzy BDO Polska Sp. z o.o. i osobami działającymi w jego imieniu a Emitentem lub osobami działającymi w jego imieniu, nie ma żadnych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych, z wyjątkiem tych związanych z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby niniejszej Oferty, badaniem statutowych sprawozdań finansowych Emitenta za 16 Echo Investment S.A.
Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 2000 rok oraz 2001 rok, a także badaniem statutowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, w której Emitent jest Podmiotem Dominującym za 2000 rok i 2001 rok. BDO Polska i osoby działające w jego imieniu nie mają żadnych powiązań prawnych, organizacyjnych, finansowych z Wprowadzającym lub osobami działającymi w jego imieniu. 3.5. Oświadczenia osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 3.5.1. Oświadczenia osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zakresie poprawności wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz, że podmiot ten spełnia warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu Ja, niżej podpisany, działający jako w imieniu BDO Polska Sp. z o.o. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 523, niniejszym oświadczam, że podmiot został wybrany do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych zaprezentowanych w Prospekcie oraz do przeprowadzenia badań skonsolidowanych sprawozdań finansowych zaprezentowanych w Prospekcie zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z art. 66 ust. 3 Ustawy o rachunkowości. Jednocześnie dalej oświadczam, że reprezentowany przeze mnie podmiot oraz działające w jego imieniu osoby spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniach finansowych zawartych w rozdziale VII niniejszego Prospektu. BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 (Oddział Warszawa) André Helin Prezes Zarządu Biegły Rewident 90004/502 3.5.2. Oświadczenia biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu Ja, niżej podpisana, oświadczam, że spełniam warunki do wyrażania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu sprawozdań finansowych zawartych w rozdziale VII niniejszego Prospektu. BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 (Oddział Warszawa) Anna Bernaziuk Biegły Rewident Nr ident. 173/223 3.5.3. Oświadczenia osób dokonujących badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Echo Investment S.A. zamieszczonych w Prospekcie Niniejszym oświadczam, że jednostkowe sprawozdanie finansowe ECHO INVESTMENT S.A., za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy ECHO INVESTMENT S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. zamieszczone w prospekcie, podlegały naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Na podstawie przeprowadzonego badania wyraziliśmy opinie z zastrzeżeniami o prawidłowości, rzetelności i jasności jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Echo Investment S.A. 17
Rozdział II Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Prospekt emisyjny Zastrzeżenie zamieszczone w opinii wydanej do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r brzmi: 1. Przy wyliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 1999 r. Spółka odliczyła od dochodu do opodatkowania kwotę 16.932 tys. zł przysługującą jej z tytułu ulgi na budowę mieszkań na wynajem. Spółka nie utworzyła rezerwy na odroczony podatek dochodowy z tytułu ww. odliczenia. Podejmując decyzję w tej sprawie Zarząd Spółki kierował się literalnym brzmieniem przepisu art. 37 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uznając w ten sposób, że w przypadku skorzystania z ulgi z tytułu budowy mieszkań na wynajem nie zachodzi opisana w przywołanym przepisie sytuacja odmienności momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony w myśl ustawy i przepisów podatkowych. Naszym zdaniem, Spółka powinna była utworzyć rezerwę na przejściową różnicę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, która spowodowałaby, że kapitał własny na dzień 31.12.2001 byłby niższy od wykazanego w sprawozdaniu finansowym o 4.617 tys. przy jednoczesnym zwiększeniu rezerwy na odroczony podatek dochodowy od osób prawnych o tę samą kwotę. 2. W prezentowanym sprawozdaniu finansowym nie została zachowana bezpośrednia porównywalność danych w zakresie ujęcia skutków zmienionych zasad rachunkowości. Skutki powyższe, podlegające wyłączeniu w sprawozdaniu skonsolidowanym, zaprezentowane zostały w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego. Zamieszczony komentarz w opinii do sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. brzmi: Nie zgłaszając zastrzeżenia zwracamy uwagę, że: 1. W przychodach ze sprzedaży ogółem 30 % stanowią przychody zrealizowane w ramach jednostek powiązanych wchodzących w skład grupy kapitałowej, które nie zostały objęte badaniem. 2. W 2001 roku wprowadzona została zmiana stosowanej dotychczas zasady rachunkowości w zakresie ujęcia różnicy pomiędzy wartością bilansową a wartością rynkową wkładu rzeczowego powstałą w wyniku wniesienia składników majątku trwałego jako aportu i objęcia w zamian za ten wkład udziałów w podmiocie zależnym. Do końca 2000 roku nadwyżka ta ujmowana była w przychodach przyszłych okresów, natomiast w okresie objętym przeglądem nadwyżka ta pomniejszona o podatek dochodowy odniesiona została w przychody operacyjne. Wprowadzona zmiana wpłynęła na poprawę przychodów ze sprzedaży o kwotę 9.265 tys. zł oraz wyniku finansowego netto o kwotę 5.295 tys. zł. 3. Spółka dokonała korekty błędu lat ubiegłych odpisując wartość zapasów w kwocie 716 tys. zł w ciężar kapitału zapasowego. Zastrzeżenie zamieszczone w opinii wydanej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. brzmi: 1. W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą sprawozdania finansowe spółek zależnych, które nie zostały poddane badaniu. Szczegółowe zestawienie tych spółek zamieszczone zostało w punkcie II.2.2.2 raportu z badania. Udział sprawozdań powyższych spółek w sumie bilansowej grupy przed dokonaniem wyłączeń wynosi 39,1 % oraz 47,7 % kapitału własnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a udział w wyniku brutto grupy przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych wynosi 38,7 %, Biorąc pod uwagę wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółek zależnych nie objętych badaniem, nie jesteśmy w stanie jednoznacznie ocenić rzetelności i prawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego w części, w jakiej dotyczy ono tych jednostek. 2. Przy wyliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 1999 r. Jednostka Dominująca odliczyła od dochodu do opodatkowania kwotę 16.932 tys. zł przysługującą jej z tytułu ulgi na budowę mieszkań na wynajem. Jednostka Dominująca nie utworzyła rezerwy na odroczony podatek dochodowy z tytułu ww. odliczenia. Podejmując decyzję w tej sprawie Zarząd Spółki kierował się literalnym brzmieniem przepisu art. 37 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uznając w ten sposób, że w przypadku skorzystania z ulgi z tytułu budowy mieszkań na wynajem nie zachodzi opisana w przywołanym przepisie sytuacja odmienności momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony w myśl ustawy i przepisów podatkowych. Naszym zdaniem, Spółka powinna była utworzyć rezerwę na przejściową różnicę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od osób prawnych, co spowodowałaby, że kapitał własny na dzień 31.12.2001 roku byłby niższy od wykazanego w sprawozdaniu finansowym o 4.617 tys. przy jednoczesnym zwiększeniu rezerwy na odroczony podatek dochodowy od osób prawnych o tę samą kwotę. 18 Echo Investment S.A.