PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ sporządzony w dniu 20 paźdzernika2014 r. w Częstochowie przez: a) spółkę pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, b) spółkę pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie. I. WPROWADZENIE Zarząd spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie oraz zarząd spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie (zwanych dalej łącznie Spółkami ) w związku z zamiarem połączenia Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ), niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem Połączenia ). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 550.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211985, REGON: 015744921 oraz NIP: 5262771959 (zwana dalej Spółką Przejmującą ). Spółką przejmowaną jest spółka pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501 (zwana dalej Spółką Przejmowaną ). Strona 1 z 22
2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 503 1 KSH. W związku z wyżej wskazanym uproszczeniem procedury połączenia: a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne, c) zarząd żadnej ze Spółek nie będzie nadto obowiązany informować zarządu drugiej ze Spółek tak, aby ten ostatni mógł poinformować zgromadzenie wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 550.000,00 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty 2.296.000,00 (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych, tj. o kwotę 1.746.000,00 (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści sześć tysięcy) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję 3.492 (słownie: trzy tysiąc czterysta dziewięćdziesięciu dwóch) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Stosunek wymiany udziałów Zarządy Spółek, na podstawie bilansów sporządzonych dla celów przedmiotowego połączenia, zaokrąglając przy tym wyznaczony w oparciu o wartości bilansowe stosunek wymiany udziałów, ustaliły, iż w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej zostaną wydane 0,37 (słownie: trzydzieści siedem setnych) udziału Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów określonego w punkcie 3 Planu Połączenia. Strona 2 z 22
Przyjęto, iż w sytuacji gdy wspólnik Spółki Przejmowanej posiada liczbę udziałów, która - po zastosowaniu, wskazanego w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia, stosunku wymiany udziałów - skutkowałaby wydaniem niecałkowitej/ułamkowej liczby udziałów, liczba wydawanych w zamian za nie udziałów Spółki Przejmującej wynikająca z ww. stosunku wymiany udziałów zostanie zaokrąglona w dół do pełnego udziału bez konieczności uiszczania jakichkolwiek dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz wspólnika Spółki Przejmowanej. W efekcie zastosowania przyjętego stosunku wymiany udziałów Spółek w związku z połączeniem oraz zasady w zakresie zaokrąglenia wydawanych udziałów, o której mowa powyżej, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce prawa luksemburskiego pod firmą: OFFERGELD LOGISTICS GMBH przyznanych zostanie 3.492 (słownie: trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa) nowoutworzone nieuprzywilejowane udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. 5. Dzień, od którego nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej przyznane w związku z połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej i innym osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej lub innym osobom. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na Strona 3 z 22
połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Spółek w dniu 20 paźdzernika2014 r., w 4 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek oraz dwa dla sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedziby każdej ze Spółek). Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia, 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 r., 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 października 2014 r., 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 października 2014 r. Strona 4 z 22
ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 1 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 550.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211985, REGON: 015744921 oraz NIP: 5262771959 (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: 1) na podstawie art. 506 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501 (zwaną dalej Spółką Przejmowaną ) w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) na podstawie art. 506 4 KSH wyrazić zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 paźdzernika2014 r., b) zmiany umowy Spółki Przejmującej w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 3 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 5 z 22
ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 2 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501 (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), postanawia:: 1) na podstawie art. 506 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 550.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211985, REGON: 015744921 oraz NIP: 5262771959 (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), w trybie art. 492 1 pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) na podstawie art. 506 4 KSH wyrazić zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 paźdzernika2014 r., b) brzmienie umowy Spółki Przejmującej oraz zmiany owej umowy o treści zgodnej z załącznikiem nr 3 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 6 z 22
ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 3 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE W SPRAWIE ZMIANY UMOWY SPÓŁKI Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 550.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211985, REGON: 015744921 oraz NIP: 5262771959 (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: a) zmienić 5 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 49.41.Z - Transport drogowy towarów 2) 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 3) 45.1 - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 4) 45.20.Z - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 5) 45.3 - Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 6) 46.12.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych 7) 46.18.Z - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 8) 46.7 - Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 9) 46.71.Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 10) 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 11) 47.3 - Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw 12) 49.5 - Transport rurociągowy 13) 52.1 - Magazynowanie i przechowywanie towarów 14) 52.2 - Działalność usługowa wspomagająca transport Strona 7 z 22
15) 66.29.Z - Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne 16) 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 17) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 18) 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 19) 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 20) 78.10.Z - Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników b) zmienić 7 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 2.296.000,00 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych i dzieli się na 4.592 (cztery tysiące pięćset dziewięćdziesiąt dwa) udziały, po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział. c) w 8 po ust. 1 dodać ust. 2 i ust. 3 w następującym brzmieniu: 2. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie dotychczasowych postanowień umowy Spółki, Offergeld Transport und Spedition Holding Gmbh & Co. KG z siedzibą w Wurselen, Niemcy, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Aachen, pod numerem HRA 4712 objęła 1.000 udziałów, po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział. 3. W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501, spółce pod firmą: OFFERGELD LOGISTICS GMBH przyznanych zostało 3.492 (słownie: trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa) nieuprzywilejowane udziały Spółki o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy. Strona 8 z 22
ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Zgodnie z art. 499 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501 (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 października 2014 r. wartość majątku (netto) Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 3.781.925,67 (słownie: trzy miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych i 67/100) złotych. Strona 9 z 22
ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CZĘSTOCHOWIE NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Zgodnie z art. 499 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 550.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211985, REGON: 015744921 oraz NIP: 5262771959 (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 października 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501 (zwaną dalej Spółką przejmowaną ), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 października 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 października 2014 r. Strona 10 z 22
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. AKTYWA Stan na 31.12.2013 (PLN) Stan na 01-10-2014 (PLN) A. AKTYWA TRWAŁE 3 376 559,09 1 377 570,00 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 3 123 073,32 1 260 540,00 1. Środki trwałe 3 123 073,32 1 264 290,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 19 097,00 26 020,00 d) środki transportu (osobowe) 366 614,32 293 198,00 e) inne środki trwałe 0,00 0,00 f) środki transportu LKW 2 737 362,00 945 072,00 2. Środki trwałe w budowie 0,00-3 750,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 128 355,22 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 128 355,22 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 40,00 40,00 Strona 11 z 22
1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 40,00 40,00 a) w jednostkach powiązanych 40,00 40,00 - udziały lub akcje 40,00 40,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 125 090,55 116 990,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 116 990,00 116 990,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 8 100,55 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 6 513 611,43 10 967 807,58 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 5 956 085,74 9 625 424,23 1. Należności od jednostek powiązanych 4 641 996,22 7 901 228,88 Strona 12 z 22
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 641 996,22 7 901 228,88 - do 12 miesięcy 4 641 996,22 7 901 228,88 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 1 314 089,52 1 724 195,35 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 587,62 6 020,72 - do 12 miesięcy 4 587,62 6 020,72 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 1 087 878,73 1 118 087,10 VAT PLN 117 460,36 304 129,20 c) inne 104 162,81 295 958,33 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 104 356,08 1 111 999,79 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 104 356,08 1 111 999,79 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 23 629,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 23 629,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa aktywa pieniężne 104 356,08 1 088 370,79 Strona 13 z 22
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 104 356,08 1 088 370,79 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 453 169,61 230 383,56 AKTYWA RAZEM 9 890 170,52 12 345 377,58 PASYWA Stan na 31.12.2013 (PLN) Stan na 01-10-2014 (PLN) A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY -531 930,89 1 191 517,29 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 550 000,00 550 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 0,00 0,00 0,00 0,00 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 0,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 8 213 419,00 8 213 419,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych -7 683 935,31-9 295 349,89 VIII. Zysk (strata) netto -1 611 414,58 1 723 448,18 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 0,00 0,00 10 422 101,41 11 153 860,29 I. Rezerwy na zobowiązania 208 779,26 291 864,55 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 500,00 9 500,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 181 428,66 181 428,66 Strona 14 z 22
- długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 3. Pozostałe rezerwy 17 850,60 100 935,89 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 17 850,60 100 935,89 II. Zobowiązania długoterminowe 197 848,58 0,00 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 197 848,58 0,00 a) kredyty i pożyczki Fortis Aachen 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania 197 848,58 0,00 d) inne 0,00 0,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 10 015 473,57 10 861 995,74 1. Wobec jednostek powiązanych 2 140 542,65 2 378 858,06 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 2 140 542,65 2 378 858,06 - do 12 miesięcy 2 140 542,65 2 378 858,06 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Wobec pozostałych jednostek 7 874 930,92 8 483 137,68 a) kredyty i pożyczki Częstochowa, Aachen 6 179 498,62 6 943 943,32 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 c) inne zobowiązania finansowe 85 444,96 237 538,28 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 1 247 934,56 1 145 059,75 - do 12 miesięcy 1 247 934,56 1 145 059,75 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 0,00 Strona 15 z 22
f) zobowiązania wekslowe 0,00 0,00 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 157 039,78 156 596,33 h) z tytułu wynagrodzeń 93,95 0,00 i) inne 204 919,05 0,00 3. Fundusze specjalne 0,00 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1. Ujemna wartość firmy 0,00 0,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe 0,00 0,00 - krótkoterminowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM 9 890 170,52 12 345 377,58 Strona 16 z 22
ZAŁĄCZNIK NR 6 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: "OFFERGELD LOGISTICS" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. Zgodnie z art. 499 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: OFFERGELD TRANSPORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 4.720.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000125944, REGON: 152067928 oraz NIP: 9491824501 (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: "OFFERGELD LOGISTICS" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Częstochowie, adres: ul. Rydza-Śmigłego 20/24, 42-229 Częstochowa, o kapitale zakładowym w wysokości: 550.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000211985, REGON: 015744921 oraz NIP: 5262771959 (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 października 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 października 2014 r. Strona 17 z 22
BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: OFFERGELD TRANSPORT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 PAŹDZIERNIKA 2014 R. AKTYWA Stan na 31-12-2013 (PLN) Stan na 01-10-2014 (PLN) A. AKTYWA TRWAŁE 4 694 341,86 3 223 925,07 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0,00 0,00 2. Wartość firmy 0,00 0,00 3. Inne wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 II. Rzeczowe aktywa trwałe 4 558 035,86 3 087 619,07 1. Środki trwałe 4 558 035,86 3 087 619,07 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 0,00 0,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 0,00 0,00 c) urządzenia techniczne i maszyny 14 390,72 18 502,83 d) środki transportu 4 530 586,31 3 057 658,87 e) inne środki trwałe 13 058,83 11 457,37 2. Środki trwałe w budowie 0,00 0,00 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 0,00 0,00 III. Należności długoterminowe 0,00 0,00 1. Od jednostek powiązanych 0,00 0,00 2. Od pozostałych jednostek 0,00 0,00 IV. Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1. Nieruchomości 0,00 0,00 2. Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 Strona 18 z 22
- inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 4. Inne inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 136 306,00 136 306,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 136 306,00 136 306,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 B. AKTYWA OBROTOWE 3 459 792,62 3 771 751,88 I. Zapasy 0,00 0,00 1. Materiały 0,00 0,00 2. Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3. Produkty gotowe 0,00 0,00 4. Towary 0,00 0,00 5. Zaliczki na dostawy 0,00 0,00 II. Należności krótkoterminowe 3 122 350,40 3 318 781,08 1. Należności od jednostek powiązanych 1 581 291,49 1 320 946,73 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 581 291,49 1 320 946,73 - do 12 miesięcy 1 581 291,49 1 320 946,73 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b) inne 0,00 0,00 2. Należności od pozostałych jednostek 1 541 058,91 1 997 834,35 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 024 591,92 1 213 947,15 - do 12 miesięcy 1 024 591,92 1 213 947,15 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 Strona 19 z 22
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 433 651,09 728 001,02 c) inne 82 815,90 55 886,18 d) dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III. Inwestycje krótkoterminowe 213 580,60 308 782,98 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 213 580,60 308 782,98 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 213 580,60 308 782,98 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 213 580,60 308 782,98 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 123 861,62 144 187,82 AKTYWA RAZEM 8 154 134,48 6 995 676,95 PASYWA Stan na 31-12.2013 (PLN) Stan na 01-10-2014 (PLN) A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 4 103 149,72 3 781 925,67 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 50 000,00 4 720 000,00 Strona 20 z 22