PLAN POŁĄCZENIA Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu Niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) został uzgodniony i sporządzony dnia 28 lipca 2010 roku, stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych przez Zarządy następujących spółek: 1. Wandalex Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. GaraŜowa 7, 02-651 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662, NIP 521-10-12-480, REGON 010912740, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 9.250.719,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych) (zwana dalej: Spółką Przejmującą ), oraz 2. Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Zgierz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) (zwana dalej Spółką Przejmowaną ), (przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie Spółkami, oraz kaŝda z osobna Spółką ). 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Połączeniu podlegają: (1) spółka akcyjna pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu, jako Spółka Przejmowana. 2. Sposób łączenia 1. Mając na uwadze, iŝ Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 516 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, nie zgłasza się wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu Połączenia. Nie przedkłada się równieŝ sprawozdań zarządów łączących się spółek. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej Z uwagi na fakt, iŝ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŝna od spółki Przejmującej, z mocy art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŝszych postanowień. 4. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej Z uwagi na fakt, iŝ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŝna od spółki Przejmującej, z mocy art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŝszych postanowień.
6. Dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, iŝ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŝna od spółki Przejmującej, z mocy art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŝszych postanowień. 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione. 2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 8. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W Statucie Spółki Przejmującej zostanie wprowadzona zmiana polegająca na uwzględnieniu w przedmiocie działalności spółki rodzajów działalności prowadzonych przez Spółkę Przejmowaną. 9. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyŝ łączące się Spółki naleŝą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgodnie z art. 499 2 Kodeksu spółek handlowych do planu połączenia dołączono: 1a) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex S.A., 1b) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aporter Sp. z o.o., 2) projekt uchwały dotyczący zmian w statucie Wandalex SA, 3) ustalenie wartości majątku Aporter Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 czerwca 2010 roku, 4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Wandalex S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Aporter Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W imieniu: Wandalex S.A.: Aporter Sp. z o. o.: Marek Skrzeczyński Wiesław Nawlicki Mirosław Kozłowski Lech Chojnacki Jacek Andrzejewski
Załącznik nr 1a do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1 WANDALEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul. GaraŜowej 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000118662 łączy się ze spółką działającą pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul. Szczawińskiej 54/58, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadającą opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę WANDALEX Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 lipca 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iŝ połączenie się spółek Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Wandalex S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aporter Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 6 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iŝ Wandalex S.A. jest jedynym wspólnikiem Aporter Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Wandalex S.A. na podstawie art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Wandalex S.A. Ŝadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aporter Sp. z o.o., gdyŝ w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane Ŝadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. 2. zmianę Statutu Wandalex S.A. w następujący sposób: 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie:
25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 49.41.Z Transport drogowy towarów 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 71.12.Z Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne 77.32.Z Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.39.Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŝu 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia. 3
Załącznik nr 1b do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Zgierzu w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1 Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul. Szczawińskiej 54/58, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, łączy się ze spółką Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul. GaraŜowej 7, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662, NIP 521-10-12-480, REGON 010912740, posiadającą opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 9.250.719,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych), poprzez przeniesienie całego majątku spółki Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę WANDALEX Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie). 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 lipca 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia roku. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iŝ połączenie się spółek Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Wandalex S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aporter Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 516 6 Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iŝ Wandalex S.A. jest jedynym wspólnikiem Aporter Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Wandalex S.A. na podstawie art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych; 3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Wandalex S.A. Ŝadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aporter Sp. z o.o., gdyŝ w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane Ŝadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek.
3. zmianę Statutu Wandalex S.A. w następujący sposób: 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie: 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 49.41.Z Transport drogowy towarów 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 71.12.Z Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne 77.32.Z Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.39.Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŝu 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia. 3
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w Statucie Wandalex S.A. W Statucie spółki dokonuje się zmian o następującej treści: 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1 Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie: 1) 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 2) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 3) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 4) 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 5) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 6) 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia 7) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 8) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 9) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 10) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 11) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 12) 46.69.Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 13) 46.90.Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 14) 49.41.Z Transport drogowy towarów 15) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi 16) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury 17) 71.12.Z Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne 18) 77.32.Z Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych 19) 77.39.Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 20) 85.53.Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŝu 21) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia.
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Ustalenie wartości majątku Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2010 roku Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), w związku z planowanym połączeniem ze spółką pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, Ŝe wartość majątku Aporter Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą Zgierzu ustalona na dzień 30 czerwca 2010 roku wynosi 3.995.664,92 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote i 92/100). Spółka zastosowała księgową metodę wyceny majątku. Metoda ta pozwala na określenie majątku Spółki Przejmowanej tj. Aporter Sp. z o.o. według zapisów w bilansie tego podmiotu. Wartość majątku Aporter Sp. z o.o. równa się w takim ujęciu wartości aktywów netto Spółki. Wartość tę stanowi róŝnica pomiędzy aktywami Spółki a jej zadłuŝeniem odzwierciedlonym w pasywach bilansu Spółki. PowyŜsze wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym Aporter Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2010 roku na podstawie danych umieszczonych w bilansie Aporter Sp. z o.o. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2010 roku. Bilans ten nie podlegał weryfikacji dokonywanej przez biegłego rewidenta. Został on sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Oddaje on zatem rzetelnie sytuację spółki na ten dzień i moŝe stanowić podstawę do wyceny. Sposób obliczenia: Aktywa = 7.075.246,49 zł Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania = 3.079.581,57 zł Aktywa minus Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania = 3.995.664,92 zł Aktywa netto = 3.995.664,92 zł W imieniu Aporter Sp. z o.o.: Wiesław Nawlicki Lech Chojnacki
Załącznik nr 3a do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Oświadczenie o stanie księgowym Wandalex Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2010 roku Wandalex Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. GaraŜowa 7, 02-651 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118662, NIP 521-10-12-480, REGON 010912740, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 9.250.719,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych), oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Wandalex Spółka Akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Wandalex S.A. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz rachunkiem zysków i strat za okres 01.01.2010-30.06.2010. W imieniu Wandalex S.A.: Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ WANDALEX S.A. na dzień 30 czerwca 2010 roku Poz. A K T Y W A stan na dzień zamknięcia ksiąg rach. Poz. PASYWA stan na dzień zamknięcia ksiąg rach. 30.06.2010 31.12.2009r. 30.06.2010 31.12.2009r. A. AKTYWA TRWAŁE 43 110 44 990 37 064 40 754 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Wartości niematerialne i prawne 4 194 4 264 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 9 251 9 251 I Kapitał (fundusz) podstawowy 2. Wartość firmy 0 0 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4 194 4 264 NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0 II. 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 (wielkość ujemna) 0 II. Rzeczowe aktywa trwałe 33 137 33 797 0 0 III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 1. Środki trwałe 33 137 33 797 0 a) grunty 1 731 1 778 21 175 20 714 b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0 wodnej 19 811 20 125 c) urządzenia techniczne i maszyny 198 236 9 869 9 866 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny d) środki transportu 11 249 11 502 0 e) inne środki trwałe 148 156 0 0 VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 2. Środki trwałe w budowie 0 0 0 3. Zaliczki na środki trwałe 0 0 30-1 049 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych III. NaleŜności długoterminowe 349 425 0 1. Od jednostek powiązanych 349 425-3 261 1 972 VIII Zysk (strata) netto 2. Od pozostałych jednostek 0 0 0 IV. Inwestycje długoterminowe 5 430 6 504 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0 0 IX 1 Nieruchomości 0 0 (wielkość ujemna) 2 Wartości niematerialne i prawne 0 0 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA 22 027 19 192 B. 3 Długoterminowe aktywa finansowe 5 430 6 504 ZOBOWIĄZANIA a) w jednostkach powiązanych 5 430 6 504 2 638 2 727 I Rezerwy na zobowiązania - udziały lub akcje 5 430 6 504 - inne papiery wartościowe 0 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 2 388 2 359 1 - udzielone poŝyczki 0 0 dochodowego
- inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 117 117 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne b) w pozostałych jednostkach 0 0 - udziały lub akcje 0 0 - długoterminowe 67 67 - inne papiery wartościowe 0 0 - krótkoterminowe 50 50 - udzielone poŝyczki 0 0 133 251 3 Pozostałe rezerwy - inne długoterminowe aktywa finansowe 0 0 4. Inne inwestycje długoterminowe 0 0 - długoterminowe 0 0 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0 0 - krótkoterminowe 133 251 Aktywa z tytułu odroczonego podatku 4 772 5 655 1 dochodowego 0 0 II Zobowiązania długoterminowe 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 B. Aktywa Obrotowe 15 981 14 956 0 0 1 Wobec jednostek powiązanych I. Zapasy 8 096 7 679 1. Materiały 3 763 3 554 4 772 5 655 2 Wobec pozostałych jednostek 2. Półprodukty i produkty w toku 0 0 3. Produkty gotowe 0 0 a) kredyty i poŝyczki 646 798 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów 4. Towary 4 333 4 125 wartościowych 0 0 5. Zaliczki na dostawy 0 0 c) inne zobowiązania finansowe 0 0 d) z tyt. Leasingu 4 126 4 857 II. NaleŜności krótkoterminowe 7 185 6 669 e) inne 0 0 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 1 920 1 674 14 617 10 810 III. Zobowiązania krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 773 1 535 - do 12 miesięcy 1 773 1 535 1 Wobec jednostek powiązanych 1 473 1 897 - powyŝej 12 miesięcy 0 0 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności b) inne 0 0 897 c) leasing finansowy 147 139 2 NaleŜności od pozostałych jednostek 5 265 4 995 - do 12 miesięcy 473 897 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 4 820 4 754 - powyŝej 12 miesięcy 0 0 - do 12 miesięcy 4 820 4 754 b) inne 1 000 1 000 - powyŝej 12 miesięcy 0 0 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 254 167 2 Wobec pozostałych jednostek 13 144 8 913 c) inne 191 74 a) kredyty i poŝyczki 2 968 388 473
d) dochodzone na drodze sądowej 0 0 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0 0 III. Inwestycje krótkoterminowe 279 369 c) inne zobowiązania finansowe 0 0 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 279 369 wymagalności 4 280 2 093 a) w jednostkach powiązanych 0 0 - do 12 miesięcy 4 280 2 093 - udziały lub akcje 0 0 - powyŝej 12 miesięcy 0 0 - inne papiery wartościowe 0 0 e) zaliczki otrzymane na dostawy 1 026 1 196 - udzielone poŝyczki 0 0 f) zobowiązania wekslowe 0 0 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 świadczeń 484 1 168 b) w pozostałych jednostkach 0 0 h) z tytułu wynagrodzeń 0 0 i) z tyt. Leasingu 3 802 3 991 - udziały lub akcje 0 0 j) inne 584 77 - inne papiery wartościowe 0 0 0 0 3 Fundusze specjalne - udzielone poŝyczki 0 0 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 IV. Rozliczenia międzyokresowe c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 279 369 0 0 - środki pienięŝne w kasie i na rachunkach 279 369 1 Ujemna wartość firmy 0 0 - inne środki pienięŝne 0 0 2 Inne rozliczenia międzyokresowe - inne aktywa pienięŝne 0 0 0 0 2. Inne inwestycje krótkoterminowe 0 0 - długoterminowe 0 0 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 421 239 - krótkoterminowe 0 0 AKTYWA RAZEM 59 091 59 946 PASYWA RAZEM 59 091 59 946 Warszawa,dnia 23.07.2010r. Główny Księgowy Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Barbara Czapska Jacek Andrzejewski Mirosław Kozłowski Marek Skrzeczyński
Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres WANDALEX S.A. 01.01.2010r. - 30.06.2010 r. TREŚĆ na dzień 30.06.2010 na dzień 31.12.2009 A Przychody ze sprzedaŝy 19 969 68 424 B Koszty sprzed produktów towarów i materiałów w tym: 16 724 55 596 C Zysk/Strata brutto na sprzedaŝ (A-B) 3 245 12 828 D Pozostałe przychody 374 2 951 E Koszty sprzedaŝy 3 471 7 970 F Koszty ogólne zarządu 1 666 3 697 G Pozostałe koszty 311 1 993 H Zysk/Strata na działalności operacyjnej (C+D-E-F-G) -1 829 2 119 I Przychody finansowe 666 1 616 J Koszty finansowe 2 036 1 251 K Przychody/koszty finansowe netto (H+I-J) -1 370 365 L Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 0 0 M Zysk /strata przed opodatkowaniem (K+L) -3 199 2 484 N Podatek dochodowy 62 512 O Zysk /strata netto (M-N) -3 261 1 972 P Inne całkowite dochody 0 0 P.1 RóŜnice kursowe z przeliczenia 0 0 P.2 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0 R Inne całkowite dochody netto 0 0 S Całkowite dochody ogółem (O+R) -3 261 1 972 Warszawa,dnia 23.07.2010r. Główny Księgowy Członek Zarządu Barbara Czapska Wiceprezes Zarządu Jacek Andrzejewski Prezes Zarządu Mirosław Kozłowski Marek Skrzeczyński
Załącznik nr 3b do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Oświadczenie o stanie księgowym Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2010 roku Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, 95-100 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000129916, NIP 732-19-01-325, REGON 472408847, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 5.000.000,00 zł (słownie pięć milionów złotych), oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia ze spółką pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz rachunkiem zysków i strat za okres 01.01.2010-30.06.2010. W imieniu Aporter Sp. z o.o.: Wiesław Nawlicki Lech Chojnacki
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ APORTER SP. Z O. O. na dzień 30 czerwca 2010 roku AKTYWA Nr noty Stan na 30 czerwca 2010 Stan na 31grudnia 2009 Stan na 30 czerwca 2009 I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 659 891,83 1 849 186,85 1 984 818,37 1 51 009,80 68 749,58 72 893,17 3 1 576 684,95 1 702 920,84 1 885 609,77 18 32 197,08 77 516,43 26 315,43 II. Aktywa obrotowe 5 415 354,66 5 609 721,55 6 773 211,76 1. Zapasy 7 2 590 057,25 1 828 190,46 2 744 837,22 2. 3. NaleŜności z tytułu dostaw oraz pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 8 1 563 402,79 1 965 556,23 2 612 334,15 0,00 0,00 0,00 3 Aktywa finansowe 4 1 001 600,00 1 004 000,00 1 000 000,00 4 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 35 235 946,98 736 987,55 391 256,94 5 Krótkoterminowe rozliczenia międzyookresowe 10 24 347,64 74 987,31 24 783,45 Aktywa razem 7 075 246,49 7 458 908,40 8 758 030,13 PASYWA Nr noty Stan na 30 czerwca 2010 Stan na 31grudnia 2009 Stan na 30 czerwca 2009 1. Kapitał zakładowy 2. Zysk (strata) z lat ubiegłych 3. Zysk (strata) za rok bieŝący I. Razem kapitały własne 19 5 000 000,00 5 000 000,00 5 000 000,00 21-115 311,06 0,00 0,00 21-889 024,02-115 311,06-28 083,95 3 995 664,92 4 884 688,94 4 971 916,05 II. Zobowiązania długoterminowe 612 489,71 711 054,73 839 709,27
1. Rezerwy długoterminowe 15 65 266,37 65 266,37 75 120,56 Zobowiązania z tytułu leasingu 2. finansowego 11 547 223,34 645 788,36 764 588,71 3. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów III. 1. 2. 3. Zobowiązania krótkoterminowe 2 467 091,86 1 863 164,73 2 946 404,81 Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe 13 2 173 457,05 1 620 491,00 2 706 773,60 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 11 246 756,40 225 795,32 212 481,64 4. Rezerwy krótkoterminowe 5. 15 46 878,41 16 878,41 27 149,57 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów 14 0,00 0,00 0,00 Pasywa razem 7 075 246,49 7 458 908,40 8 758 030,13 Zgierz, dnia 21.07.2010r. Główny Księgowy Wice Prezes Zarządu Prezes Zarządu ElŜbieta Michałkiewicz Lech Chojnacki Wiesław Nawlicki
ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW APORTER SP. Z O. O. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2010 ROKU Działalność kontynuowana Nota Okres zakończony 30 czerwca 2010 Okres zakończony 31grudnia 2009 Okres zakończony 30 czerwca 2009 w złotych 1 2 3 4 A. Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów, produktów i usług, 22 3 639 930,19 13 568 687,05 5 930 352,90 w tym: 1. Przychody ze sprzedaŝy produktów i usług 23 3 273 357,27 11 778 705,80 5 326 017,82 2. Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów 23 366 572,92 1 789 981,25 604 335,08 B. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług, w tym: 3 271 954,28 11 229 554,94 4 662 227,70 1. Koszty sprzedanych produktów i usług 24 2 979 717,22 9 918 291,87 4 227 195,25 2. Koszty sprzedanych towarów i materiałów 24 292 237,06 1 311 263,07 435 032,45 C. Zysk(strata)brutto na sprzedaŝy 367 975,91 2 339 132,11 1 268 125,20 1. Koszty sprzedaŝy 517 762,58 1 135 355,87 529 554,12 2. Koszty ogólnego zarządu 654 259,55 1 340 030,92 707 442,00 3. Pozostałe przychody operacyjne 25 36 276,00 44 553,54 8 898,53 4. Pozostałe koszty operacyjne 26 91 077,30 74 142,24 33 224,93 D. Zysk(strata)na działalności operacyjnej -858 847,52-165 843,38 6 802,68 1. Przychody finansowe 27 55 581,51 144 157,50 63 659,54 2. Koszty finansowe 28 40 438,66 97 550,78 51 270,77 E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 29-843 704,67-119 236,66 19 191,45 F. Podatek dochodowy 18, 29 45 319,35-3 925,60 47 275,40 G. Zysk (strata) netto -889 024,02-115 311,06-28 083,95 H. Inne dochody całkowite 0,00 0,00 0,00 I. Całkowite dochody (straty ) ogółem -889 024,02-115 311,06-28 083,95 Zgierz, dnia 21.07.2010r. Główny Księgowy Wice Prezes Zarządu Prezes Zarządu ElŜbieta Michałkiewicz Lech Chojnacki Wiesław Nawlicki