Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie oraz Cebo Spółka z o.o., z siedzibą w Bukownie, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 1 i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Vetterów 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000313349, o kapitale zakładowym wynoszącym 3.040.000,00 zł (trzy miliony czterdzieści tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na 3.040.000 (trzy miliony czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie ul. Sławkowska 45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS0000037416, o kapitale zakładowym 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzielącym się na 80 (osiemdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca BioMaxima S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 1 pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cebo Sp. z o. o. z siedzibą w Bukownie (Spółka Przejmowana) na spółkę BioMaxima S.A. w Lublinie (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 1 ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art. 516 1 Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.
III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. BioMaxima S.A.: Cebo Sp. z o.o.: Prezes Zarządu Henryk Lewczuk Prezes Zarządu Benedykt Cebo Wiceprezes Zarządu Krzysztof Szlachetka Zgodnie z art. 499 2, 3, 4 ksh do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie na dzień 30.11.2013 r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.11.2013 r. (Załącznik Nr 4).
Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie z dnia.2014 r. w sprawie połączenia spółki BioMaxima S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką Cebo Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art. 506 1 ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Cebo Sp. z o.o., z siedzibą wbukownie ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 4 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej BioMaxima S.A. (www.biomaxima.com) w dniu 24.12. 2013 r. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu 24.12.2013 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. 8. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.
Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie z dnia... w sprawie połączenia spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie. Na podstawie art. 506 1 Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art. 492 1 pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 506 4 kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej (www.biomaxima.com) w dniu 24.12.2013 r.. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu 24.12.2013 r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 6 ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art. 515 1 ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art. 514 1 ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art. 499 1 pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 1 pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.
Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie z dnia 24.12.2013 r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie na dzień 30.11.2013 r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 3) ksh Zarząd Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000037416 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 30.11.2013 r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi 297.147,90 zł (dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt groszy). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w grudniu 2013 r. Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie (Spółka Przejmowana) z dnia 24.12.2013 r. o stanie księgowym spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie na dzień 30.11.2013 r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art. 499 2 pkt. 4 ksh Zarząd Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000037416 (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej Cebo Sp. z o.o. z siedzibą w Bukownie na dzień 30.11.2013r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym Cebo Sp. z o.o. z siedzibą w Bukownie, które zostało sporządzone na dzień 30.11.2013 roku. Sprawozdanie finansowe Cebo Sp. z o.o. z siedzibą w Bukownie zostało sporządzone na dzień 30.11.2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień 30.11.2013r. zamyka się sumą bilansową w wysokości 1.411.413,58 zł (jeden milion czterysta jedenaście tysięcy czterysta trzynaście złotych pięćdziesiąt osiem groszy). BILANS Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień 30.11.2013 r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art. 499 3 pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art. 499 3 pkt 2 ksh.
AKTYWA 30-11-2013 31-12-2012 A. Aktywa trwałe 206 408,37 1 618 311,58 I. Wartości niematerialne i prawne 146 185,61 250 605,84 1. Koszty zakończenia prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 146 185,61 250 605,84 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 57 960,76 1 367 705,74 1. Środki trwałe 48 860,76 674 087,54 a) grunty (w tym prawo uzytkowanie wieczystego gruntu) 35 541,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 540 410,86 c) urządzenia techniczne i maszyny 23 690,54 33 925,07 d) środki transportu 25 170,22 64 210,61 e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 9 100,00 693 618,20 3. Zaliczka na środki trwałe w budowie oraz prace badawczo-rozwojowe III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 2 262,00 B. Aktywa obrotowe 1 205 005,21 1 124 518,14 I. Zapasy 326 242,32 444 656,28 1. Materiały 2. Półfabrykaty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 326 242,32 444 656,28 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe 664 893,12 587 841,54 1. Należności od jednostek powiązanych a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek 664 893,12 587 841,54 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 663 731,95 587 841,54 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m- b. z tyt podatków, dotacji, ceł ubezpieczeń społ i zdrowotnych 1 161,14 c. inne 0,03 d. dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 213 568,43 76 571,45 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 213 568,43 76 571,45 a. w jednostkach powiązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 213 568,43 76 571,45 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 213 568,43 76 571,45 - inne środki pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 301,34 15 448,87 Suma aktywów (A+B) 1 411 413,58 2 742 829,72
PASYWA 30-11-2013 31-12-2012 A. Kapitał własny 297 147,90 1 597 325,76 I. Kapitał podstawowy 50 000,00 50 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy 211 396,08 1 441 932,21 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego 35 751,82 105 393,55 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wlk ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 114 265,68 1 145 503,96 I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe 551 121,38 706 270,62 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 551 121,38 706 270,62 a. kredyty i pożyczki 438 905,38 499 102,62 b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobowiązania finansowe d. inne 112 216,00 207 168,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe 563 075,30 439 233,34 1. Wobec jednostek powiązanych a. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek 561 023,77 437 181,81 a. kredyty i pożyczki b. z tyt emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobowiązania finansowe d. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy 535 679,95 401 369,56 - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy e. zaliczki otrzymane na dostawy f. zobowiązania wekslowe g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 25 343,82 31 167,93 h. z tytułu wynagrodzeń i. inne 4 644,32 3. Fundusze specjalne 2 051,53 2 051,53 IV. Rozliczenia międzyokresowe 69,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 69,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 69,00 Suma bilansowa (A+B) 1 411 413,58 2 742 829,72