POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU KWARTALNEGO WIELTON S.A. ZA IV KWARTAŁ 2007 r. WIELUŃ 14.02.2008
WPROWADZENIE: DANE FINANSOWE (w mln. zł): IV KW. 2007r. I IV KW. 2007r. PRZYCHODY 106,0 385,5 ZYSK NETTO 12,9 45,1 EBIT 15,4 57,1 I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE Dobra koniunktura w branży transportowej w kraju i za granicą. W roku 2007 spółka sprzedała 4848 produktów i zrealizowała nadwyżkę prognozy sprzedaży w ujęciu ilościowym o 22 szt., Spółka osiągnęła 37 % wzrost sprzedaży w odniesieniu do roku 2006 gdzie sprzedaż wyniosła 3544 szt. Przychody wyniosły 385 mln zł i wzrosły o 38 % w porównaniu z rokiem 2006 gdzie wyniosły 278 mln zł. Prognoza finansowa na 2007 r. została przekroczona o 1,32%. Wynik operacyjny wyniósł 57 mln zł i wzrósł o 375% w porównaniu z rokiem 2006 gdzie wyniósł 12 mln zł.. Na wzrost zysku operacyjnego wpłynął między innymi wzrost marż w III i IV kw. 2007r. w grupach produktów, które mają największy udział w przychodach ze sprzedaży Spółki. Prognoza finansowa zysku operacyjnego na 2007 r. została przekroczona o 12,02%. Marża globalna na produktach wzrosła o 2,7% w porównaniu z I półroczem 2007 r. Zysk netto wyniósł 45 mln zł i wzrósł o 462% w porównaniu z rokiem 2006 gdzie wyniósł 8 mln zł. Prognoza finansowa na 2007r. została przekroczona o 14,81%. Realizacja wyników za 2007 r. powyżej prognozy była możliwa dzięki wykorzystaniu przez spółkę dobrej koniunktury na rynku transportowym, rozbudowie mocy produkcyjnych w Wieluniu w kierunku wykorzystania nowych technologii i w rezultacie wzrostu efektywności produkcji.
1. Opis organizacji grupy kapitałowej WIELTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji: Grupa Kapitałowa WIELTON S.A. składa się z jednostki dominującej WIELTON S.A. oraz dwóch spółek zależnych: Wielton Rosja z siedzibą w Moskwie oraz Wielton Ukraina z siedzibą w Kijowie, w których Spółka posiada 100% udziałów w kapitale udziałowym tych podmiotów (bezpośrednio). Głównym profilem działalności Grupy Kapitałowej WIELTON jest produkcja naczep, przyczep i zabudów na samochody ciężarowe oraz ich sprzedaż. Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest przede wszystkim za pośrednictwem jednostki dominującej WIELTON S.A., pełniącej rolę koordynatora działalności podmiotów zależnych, które zajmują się sprzedażą produktów Spółki oraz zajmującej się prowadzeniem działań marketingowych i reklamowych Emitenta na rynkach Rosji i Ukrainy.Z uwagi na wstępną fazę rozwoju spółek zależnych i nieznaczny wpływ tych podmiotów na wyniki Wielton Emitent nie ma obowiązku konsolidacji wyników spółek zależnych. 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze WIELTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności: W IV kwartale 2007 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze WIELTON S.A. 3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych: Tab.1. Wybrane elementy rachunku zysków i strat ( w tys. zł ) Prognoza na 2007 rok przedstawiona w Prospekcie Emisyjnym akcji serii D Wykonanie prognozy do 31.12.2007r. Stopień odchylenia realizacji prognoz do 31.12.2007r. Przychody sprzedaży netto 380500 385533 1,32% Zysk z działalności 51000 57133 12,02% operacyjnej Zysk netto 39300 45120 14,81% W roku 2007 spółka sprzedała 4848 produktów i zrealizowała nadwyżkę prognozy sprzedaży w ujęciu ilościowym w ilości 22 szt. Łączna wartość przychodów wyniosła 385,5 mln zł i była o 1,32% wyższa niż prognozowana 380,5 mln zł. Ponadto spółka osiągnęła wzrost zysku z
działalności operacyjnej o 12,02%, z prognozowanego 51,0 mln zł do poziomu 57,1 mln zł. Na wzrost zysku operacyjnego wpłynął między innymi wzrost marż w III i IV kw. 2007r. w grupach produktów, które mają największy udział w przychodach ze sprzedaży Spółki. Marża globalna na produktach wzrosła o 2,7% w porównaniu z I półroczem 2007 r. W roku 2007 Spółka Wielton wypracowała 45.120 tys. zł zysku netto. Realizacja wyników powyżej prognozy była możliwa dzięki wykorzystaniu przez spółkę dobrej koniunktury na rynku transportowym, rozbudowie mocy produkcyjnych w Wieluniu w kierunku wykorzystania nowych technologii i w rezultacie wzrostu efektywności produkcji. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego: Kapitał zakładowy na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego Spółki tj. 31 października 2007 roku wynosił 10.075.000,00 zł i dzielił się na 50.375.000 akcji serii A, B i C którym odpowiadało 50.375.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Wielton S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego WIELTON S.A. o akcje nowej emisji serii D w dniu 15 stycznia 2008 roku, kapitał zakładowy wynosi 12.075.000,00 zł i dzieli się na 60.375.000 akcji, którym odpowiada 60.375.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A. Strukturę akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela: Tab.2. Akcjonariusz Ilość akcji Ilość głosów na WZA % udział w ogólnej liczbie głosów oraz w kapitale zakładowym IPOPEMA 1 FIZAN 25000000 25000000 41,4% Jakub Prozner 9665850 9665850 16,0 % Łukasz Tylkowski 7650850 7650850 12,7 % Mariusz Szataniak 4029150 4029150 6,7 % Paweł Szataniak 4029150 4029150 6,7 % Nabywcy w Ofercie Publicznej 10000000 10000000 16,5% Ogólna liczba akcji 60375000 60375000 100,00% W dniu opublikowania niniejszego raportu akcjonariuszem Spółki posiadającym 41,4% Akcji i głosów na WZ Spółki jest IPOPEMA 1 FIZAN, do którego wnieśli część posiadanych Akcji Paweł i Mariusz Szataniakowie w zamian za certyfikaty inwestycyjne serii A tego funduszu. Z uwagi na fakt, iż IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., które utworzyło powyższy fundusz, zobowiązała się do ustanowienia pełnomocnictwa do reprezentowania i głosowania w imieniu funduszu na WZ Spółki dla Pawła lub Mariusza Szataniaków, którzy
posiadają bezpośrednio po 6,7% akcji i głosów na WZ w chwili obecnej łączny udział IPOPEMA 1 FIZAN oraz Mariusza i Pawła Szataniaków wynosi 54,8% ogólnej liczby głosów w spółce. Raport za IV kwartał 2007 r. jest pierwszym raportem okresowym Emitenta. 5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Tab.3. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 14 lutego 2008 r. Imię i nazwisko (nazwa) Ilość akcji Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA(%) Zarząd Wielton S.A. Włodzimierz Masłowski 62 100 62 100 0,1% Mariusz Golec 57 010 57 010 0,1% Paweł Gońda 62 100 62 100 0,1% Rada Nadzorcza Wielton S.A. Ryszard Prozner 0 0 0% Krzysztof Tylkowski 0 0 0% Paweł Szataniak 4 029 150 4 029 150 6,7% Mariusz Szataniak 4 029 150 4 029 150 6,7% Krzysztof Półgrabia 45 000 45 000 0,1% Piotr Kamiński 0 0 0% Andrzej Podsiadło 0 0 0% Raport za IV kwartał 2007 r. jest pierwszym raportem okresowym Emitenta. 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska WIELTON S.A., b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych WIELTON S.A., z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania: W okresie od początku IV kwartału 2007 r. do dnia przekazania niniejszego raportu kwartalnego nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, stanowiących co najmniej 10 % kapitałów własnych WIELTON S.A. 7. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro - jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. W roku 2007 spółka WIELTON S.A. zawarła umowy pożyczki z podmiotami powiązanymi na łączną wartość 6.600.000,00 zł. Wartość ta przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 euro. Umową pożyczki o największej wartości jest umowa z Protyl-Serwis 44 Sp. z o.o. w Wieluniu. Protyl Serwis 44 Sp. z o.o. jest jednostką powiązaną z Emitentem na skutek powiązań natury personalnej: osoby będące udziałowcami Protyl-Serwis 44 Sp. z o.o. są bliskimi krewnymi członków Rady Nadzorczej Emitenta p. Ryszarda Proznera oraz Krzysztofa Tylkowskiego. Przedmiotem umowy jest udzielenie przez Wielton S.A. pożyczki Protyl Serwis 44 w kwocie 4.000.000,00 zł. Strony ustaliły oprocentowanie w wysokości średniego z danego miesiąca WIBOR 1M + 2% rocznie. Pożyczkobiorca zobowiązał się pożyczkę zwrócić wraz z odsetkami do dnia 30 czerwca 2008r. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową. Pozostałe transakcje jakie Emitent zawarł z podmiotami powiązanymi w roku 2007 są transakcjami o charakterze typowym i rutynowym, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta. 8. Informacje o udzieleniu przez WIELTON S.A. (lub przez jednostkę od niego zależną) poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub
jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych WIELTON S.A. Spółka WIELTON S.A. nie udzieliła poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliła gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych WIELTON S.A. 9. Inne informacje, które zdaniem WIELTON S.A. są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez WIELTON S.A.: Dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego wpływ miały następujące czynniki: 1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE: Sprzedaż naczep w roku 2007 była znacznie większa niż w roku 2006, na co miało wpływ kilka czynników. Rosnący szybko popyt na tego rodzaju sprzęt powiązany jest ściśle z wysoką dynamiką sprzedaży ciężarówek. W roku 2007 sprzedano ich 19 237 sztuk, natomiast w 2006 roku 11 361 sztuk, co daje wzrost o 7876 sztuk, a zatem dynamika sprzedaży wynosi aż 69,32% (dane Samar). Sytuacja taka wywołana jest, oczywiście, ciągłym wzrostem gospodarczym i nieprzerwanym boomem w budownictwie, zarówno drogowym, jak i mieszkaniowym. 2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE: a) Przychody: W 2007 r. Spółka zanotowała dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży, głównie dzięki dynamicznie rosnącemu popytowi na naczepy i przyczepy na rynku krajowym. Przychody ze sprzedaży produktów wzrosły z poziomu 273mln. zł w 2006 r. do poziomu 378 mln zł 2007 r. Wzrostowi sprzedaży produktów na rynku krajowym towarzyszył również wzrost sprzedaży eksportowej produktów z poziomu 93mln zł w 2006 r. do poziomu 140 mln zł w 2007 r. Na wzrost przychodów ze sprzedaży produktów wpływ miał wzrost wolumenu sprzedaży z poziomu 3 544 sztuk w 2006 r. do poziomu 4 848 sztuk w 2007 r. Przychody ostatniego kwartału 2007 r. stanowiły ponad 27% przychodów ze sprzedaży ogółem i wyniosły w ujęciu wartościowym ok. 106 mln zł. Sprzedaż realizowana w 2007r. była limitowana ograniczonymi możliwościami produkcyjnymi Emitenta. b)koszty operacyjne: Koszty materiałów i energii W 2007 r. koszty materiałów i energii wyniosły ok. 286 mln zł i wzrosły ponad 27% w stosunku do 2006 r. gdzie wyniosły 225 mln zł. Wzrost kosztów był głownie wynikiem wzrostu skali produkcji i sprzedaży. W IV kwartale 2007 r. wyżej wymienione koszty stanowiły blisko 27% kosztów materiałów i energii poniesionych przez spółkę w całym 2007
roku i wyniosły ok. 78 mln zł. Koszty materiałów i energii były największą pozycją kosztową i stanowiły 74,2% wartości przychodów za 2007r oraz 74% przychodów w IV kw. 2007r. Koszty wynagrodzeń oraz zatrudnienie w Spółce Koszty wynagrodzeń na rzecz pracowników w 2007r. wyniosły ok. 30 mln zł i były o ok. 11 mln zł większe niż w roku 2006. Wzrost wynagrodzeń związany był przede wszystkim ze wzrostem zatrudnienia w sektorze pracowników bezpośrednio produkcyjnych oraz wprowadzonym programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej. Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2007 r. wyniosło 741 etatów i wzrosło o 178 etatów w stosunku do roku 2006 r. Zwiększenie zatrudnienia o ponad 30% związane było z dynamiczny wzrostem produkcji spółki. 10. Wskazanie czynników, które w ocenie WIELTON S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału: Czynnikami, które w ocenie WIELTON S.A. będą miały wpływ na osiągnięte w najbliższej przyszłości wyniki są: 1) w kraju: Ciągły wzrost gospodarczy i nieprzerwany boom w budownictwie, zarówno drogowym (np. Euro w 2012 roku), jak i mieszkaniowym; Wykorzystanie strukturalnych funduszy unijnych. 2) za granicą: Wzrastający popyt na wyroby spółki na rynkach eksportowych (w szczególności: Rosja, Ukraina, Litwa, Łotwa, Czechy, Bułgaria, Rumunia, Słowacja, Estonia); Rozwój działalności handlowej spółek zależnych: Wielton Rosja i Wielton Ukraina prowadzących działalność dystrybucyjną. Ponadto czynnikiem wpływającym na osiągnięte wyniki będzie planowa realizacja inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych. Na rok 2008 zostało już zakontraktowanych, jest w trakcie kontraktowania oraz zostało przydzielone do sprzedaży dla dystrybutorów 4375 pojazdów, co stanowi ponad 60% planowanej sprzedaży. Informacje o zawarciu przez Wielton S.A. znaczących kontraktów na rok 2008 Emitent przedstawił w raportach bieżących. Były to min. kontrakty z: - MAN na kwotę 30.320.271,00 zł - REGESTĄ na kwotę ok. 10.129.752,72zł - ES Trading (z siedzibą w Czechach i na Słowacji) na kwotę 13.554.600,00 zł. Prezes Zarządu Włodzimierz Masłowski Mariusz Golec Wice Prezes Zarządu Paweł Gońda Wice Prezes Zarządu