Grupa Kapitałowa ERG S.A. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za III kwartał 2010 r.

Transkrypt

1 Grupa Kapitałowa ERG S.A. INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO za III kwartał 2010 r. Dąbrowa Górnicza, 8 listopad 2010

2 Spis treści I. Stosowane metody i zasady rachunkowości...4 II. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie III kwartału III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe...4 IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie...5 V. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych...5 VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane...5 VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej...5 VIII. Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego...5 IX. Informacje dotyczące przychodów, kosztów i wyników finansowych przypadających na poszczególne segmenty działalności...6 X. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego, w tym również przeliczenie na EURO...8 Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na EURO Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych12 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10 proc. kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta (dotyczy także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta) Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych...14 Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

3 9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału...14 Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

4 I. Stosowane metody i zasady rachunkowości Zastosowane zasady rachunkowości opisane zostały w sprawozdaniu finansowym. II. Opis dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej w okresie III kwartału 2010 W omawianym okresie sprawozdawczym, Zarząd Emitenta kontynuował proces realizacji przyjętej w roku ubiegłym Strategii Rozwoju na lata W wyniku podjętych działań: - w dniu 17 września 2010 roku Emitent raportem bieżącym nr 36/2010 poinformował o transakcjach na wartość umowy znaczącej pomiędzy Emitentem a HOOP Polska Sp. z o.o.; - w dniu 24 września 2010 roku zawarta została umowa znacząca z firmą Castorama Polska Sp. z o.o., a której Emitent informował raportem bieżącym nr 37/2010. Szacowana łączna wartość zleceń pochodzących z sieci Castorama w ciągu pierwszego roku obowiązywania umowy powinna przekroczyć 10 proc. wartości kapitałów własnych spółki ERG; - w dniu 28 września 2010 roku przekazano do publicznej wiadomości informację o transakcjach na wartość umowy znaczącej z firmą Schur Flexible Poland Sp. z o.o. W ramach bieżącej współpracy handlowej z kontrahentem, wartość obrotów w okresie od 28 września 2009 do 28 września 2010 przekroczyła 10% kapitałów własnych ERG S.A. III. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Czynnikiem, który miał znaczący wpływ na osiągane w trzecim kwartale 2010 wyniki finansowe, w tym w szczególności marże na sprzedaży, były utrzymujące się na wysokim poziomie ceny surowców wykorzystywanych do produkcji podstawowych wyrobów. Ponadto prowadzone przez Spółkę w ostatnim okresie intensywne działania mające na celu zmniejszenie kosztów surowca, oraz zmniejszenie jego udziału w całkowitym koszcie produktu, powinny w przyszłości wpłynąć na poprawę osiąganych marż. Poniżej przedstawiamy wykres cen surowców LDPE (podstawowy surowiec do produkcji wyrobów foliowych). Ceny surowców LDPE w latach EUR tygodnie roku Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

5 IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Grupa Kapitałowa nie prowadzi działalności cyklicznej lub sezonowej. V. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W trzecim kwartale 2010 roku Zarząd Emitenta przedsięwziął kroki zmierzające do dopuszczenia do obrotu akcji serii F wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego ERG S.A. Na mocy uchwały 425/10 Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych postanowił zarejestrować akcji zwykłych na okaziciela serii F. Decyzja uwarunkowana była otrzymaniem od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 29 lipca 2010 roku Zarząd GPW na podstawie uchwały nr 763/2010 dopuścił do obrotu Giełdowego na rynku podstawowym akcji zwykłych na okaziciela serii F spółki oraz postanowił wprowadzić z dniem 2 sierpnia 2010 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki ERG S.A., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 2 sierpnia 2010 rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLERGZB00014". W dniu 2 sierpnia 2010 roku na podstawie komunikatu Działu Operacyjnego KDPW, nastąpiła rejestracja sztuk akcji serii F Spółki pod kodem PLERGZB00014 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z uchwałą KDPW nr 425/2010 z dnia roku. VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W prezentowanym okresie nie wypłacano ani nie deklarowano wypłaty dywidendy. VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej W dniu 27 października 2010 roku w wyniku współpracy handlowej z firmą Bahpol Sp. z o.o. z siedzibą w Kłobucku, realizowanej w oparciu o bieżące zamówienia, wartość obrotów od początku roku 2010 do dnia 27 października 2010 wyniosła ,21 zł, co stanowiło wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych ERG S.A. Informacja o transakcjach na wartość umowy znaczącej przekazana została raportem bieżącym nr 43/2010. W dniu 28 października 2010 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A., w wyniku którego zmieniono skład oraz warunki wynagradzania Rady Nadzorczej Emitenta. Informacja o zmianach w Radzie Nadzorczej znajduje się w dalszej części niniejszej informacji dodatkowej. VIII. Informację dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego Powyższa informacja znajduje się w części finansowej niniejszego raportu. Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

6 IX. Informacje dotyczące przychodów, kosztów i wyników finansowych przypadających na poszczególne segmenty działalności Dla ERG S.A. podstawowym podziałem na segmenty jest segmentacja branżowa, która jest decydująca dla określenia rodzaju ryzyka i stóp zwrotu osiąganych przez Spółkę. Emitent prowadził w III kwartale 2010 roku działalność w ramach segmentu branżowego - produkcji wyrobów z tworzyw sztucznych, w tym: produkcja wyrobów foliowych, produkcja wyrobów wtryskowych. Wyniki głównych segmentów branż, Spółki ERG S.A. za III kwartały 2010 r. : Rodzaj asortymentu Wyroby foliowe Wyroby wtryskowe Przychody ze sprzedaży Koszty segmentu Zysk segmentu (marża brutto)* Wyniki głównych segmentów branż, Grupy Kapitałowej ERG S.A. za III kwartał y 2010 r. : Rodzaj asortymentu Wyroby foliowe Wyroby wtryskowe Przychody ze sprzedaży Koszty segmentu Zysk segmentu (marża brutto)* * marża brutto wyliczona jest w oparciu o techniczny koszt wytworzenia zawierający koszty bezpośrednio związane z produkcją wyrobów oraz ogólne koszty wydziałów produkcyjnych, nie uwzględnia ona natomiast pozostałych kosztów ogólnozakładowych W III kwartałach 2010 roku w porównaniu do III kwartałów 2009 roku można zaobserwować pozytywną tendencję dotyczącą ilościowego (+6,8%) i wartościowego (+6,9%) wzrostu sprzedaży wyrobów wtryskowych realizowanej przez ERG S.A. Wartość produktów foliowych sprzedawanych przez ERG S.A. w III kwartałach 2010 wzrosła w stosunku do okresu porównywalnego w 2009 o 13,7 % przy czym ilość sprzedanych wyrobów foliowych wzrosła o 10,3%. Ilościowe porównanie sprzedaży wyrobów wtryskowych i foliowych przez ERG S.A. za okres 3 kwartałów 2009 i 2010 zostało przedstawione na poniższych wykresach. Sprzedaż wyrobów foliowych w tonach narastająco w okresie od stycznia do września 2010 i Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

7 Sprzedaż wyrobów wtryskowych w tonach narastająco w okresie od stycznia do września 2010 i Procentowy udział sprzedaży (wartościowo) wyrobów foliowych z podziałem na branże w III kwartale ,40% 5,38% 38,67% 23,18% 28,37% motoryzacja budowlana poligraficzna spożywcza inne Procentowy udział sprzedaży (wartościowo) wyrobów wtryskowych z podziałem na branże w III kwartale % 13% 78% motoryzacyjna spożywcza inne Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

8 Dane dotyczące spółki zależnej Folpak Sp. z o.o. Wielkość w kg i wartość sprzedaży spółki Folpak w poszczególnych miesiącach 2010 roku Sprzedaż (kg) Wartość (zł) Sprzedaż (kg) Wartość (zł) Narastająco III kwartały , , , ,52 Wartość sprzedanych produktów w okresie 9 miesięcy 2010 była o 33,86% większa w porównaniu do analogicznego okresu roku Jednocześnie o 10,34% wzrosła ilość sprzedanych towarów. Dane dotyczące spółki zależnej BIOERG S.A. Przychody netto ze sprzedaży produktów (zł) , ,10 Przychody ze sprzedaży produktów Spółki BIOERG S.A. wzrosły w prezentowanym okresie o 28,7%. X. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego, w tym również przeliczenie na EURO Wybrane dane finansowe dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego. WYBRANE DANE FINANSOWE 2010 okres od do okres od do okres od do okres od do w tys. zł w tys. zł w tys. EUR w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,01 0,04 0 0,01 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,74 0,77 0,00 0,18 Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

9 Wybrane dane finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego WYBRANE DANE FINANSOWE 2010 okres od do okres od do okres od do okres od do w tys. zł w tys. zł w tys. EUR w tys. EUR Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto, razem Aktywa, razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR) 0,01 0,03 0,00 0,01 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,71 0,73 0,00 0,17 Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na EURO - Pozycje wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg średniego kursu obowiązującego na dzień sporządzania sprawozdania: 2010 rok - 3,9870 PLN / EURO (tabela 191/A/NBP/2010 z ) 2009 rok - 4,2226 PLN / EURO (tabela 191/A/NBP/2009 z ) - Pozycje wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów i strat oraz pozycje rachunku przepływów pieniężnych według kursu średniego EURO stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień miesiąca 2010 rok - 4,0026 PLN / EURO 2009 rok - 4,3992 PLN / EURO INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE DO RAPORTU ZA III KWARTAŁ Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Emitent tworzy Grupę Kapitałową, w której jest podmiotem dominującym. Grupę Kapitałową Emitenta w rozumieniu art. 4 pkt. 16 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) tworzą następujące podmioty: Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

10 ERG S.A. jako podmiot dominujący oraz podmioty zależne: FOLPAK Ciechanów Sp. z o.o. z siedzibą w Ciechanowie, BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej. Schemat Grupy Kapitałowej ERG S.A. ERG S.A. Bioerg S.A. 100% udziałów Folpak Ciechanów Sp. z o.o. 100% udziałów Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: FOLPAK Ciechanów Sp. z o.o. z siedzibą w Ciechanowie Kapitał zakładowy spółki zależnej FOLPAK Ciechanów Sp. z o.o. wynosi zł i dzieli się na udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy. ERG S.A. posiada udziałów, co stanowi 100 % kapitału zakładowego i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Udziały FOLPAK Sp. z o.o. zostały nabyte przez Emitenta w dniu 30 kwietnia 2007 r. Głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja folii jednowarstwowych. BIOERG S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej BIOERG Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej została powołana w 2007 roku jako BIOERG Sp. z o. o., podmiot zależny Spółki: ERG S. A. Akt założycielski w/w podmiotu został podpisany w dniu 17 maja 2007 r. natomiast postanowieniem sądu z dnia 26 listopada 2008 r. Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wpisie do rejestru przedsiębiorców przekształcono spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Kapitał zakładowy Spółki BIOERG wynosi złotych i dzieli się na równych, niepodzielnych udziałów po 1,00 złotych każdy. Całość udziałów objął jeden wspólnik ERG S.A., który posiada udziałów, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. 2 września 2010 roku NWZ podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego BIOERG S.A. w drodze emisji prywatnej akcji serii B o cenie emisyjnej równej 1,50 zł za jedną akcję i wartości nominalnej 1,00 zł za akcję. Wyżej opisane NWZ podjęło również uchwałę o zmianie dotychczasowej liczby akcji w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10 w ten sposób, iż dotychczasową wartość nominalną akcji w wysokości 1,00 zł ustala się na kwotę 0,10 zł dla każdej akcji ze skutkiem dziesięciokrotnego zwiększenia dotychczasowej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy. Na dzień publikacji niniejszego raportu wyżej opisane uchwały NWZ są w trakcie rejestracji. Głównym przedmiotem działalności spółki jest produkcja ekologicznych folii i opakowań biodegradowalnych. Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

11 Zmiany w strukturze Grupy W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Kapitałowej ERG S.A. DANE TELEADRESOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ JEDNOSTKA DOMINUJĄCA ERG Spółka Akcyjna Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: , Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: , Fax.: Adres poczty elektronicznej: erg@erg.com.pl Strona internetowa: JEDNOSTKI ZALEŻNE FOLPAK Ciechanów Sp. z o.o. Siedziba Spółki: Ciechanów Adres Spółki: , Ciechanów, ul. Towarowa 2 Telefon: Fax.: Adres poczty elektronicznej: sprzedaz@folpak.biz.pl Strona internetowa: BIOERG S.A. Siedziba Spółki: Dąbrowa Górnicza Adres Spółki: , Dąbrowa Górnicza, ul. Chemiczna 6 Telefon: Fax.: Adres poczty elektronicznej: bioerg@bioerg.pl Strona internetowa: Skład Zarządu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu : Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Maciej Błasiak W okresie III kwartału 2010 r. nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu ERG S.A. Decyzją Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 17 czerwca 2010 na kolejną kadencję Prezesem Zarządu ponownie wybrany został Maciej Błasiak. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30 września 2010 roku : Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wojciech Hetmaniuk Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marek Migas Członek Rady Nadzorczej Andrzej Biernacki Członek Rady Nadzorczej Piotr Rybicki Sekretarz Rady Nadzorczej Wojciech Wrochna W okresie III kwartału 2010 r. nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej ERG S.A. Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

12 Po okresie objętym niniejszym sprawozdaniem tj. w dniu 20 października 2010 Pan Wojciech Hetmaniuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. W dniu 28 października 2010, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ERG S.A. podjęło uchwały, mocą których z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej odwołani zostali: Pan Andrzej Biernacki, Pan Piotr Rybicki. Jednocześnie zebrane gremium NWZ w dniu 28 października powołało w skład Rady Nadzorczej: Panią Annę Koczur-Purgał, Pana Dariusza Purgał, Pana Marcina Boszko. Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco : Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marek Migas Członek Rady Nadzorczej Dariusz Purgał Członek Rady Nadzorczej Anna Koczur-Purgał Członek Rady Nadzorczej Marcin Boszko Sekretarz Rady Nadzorczej Wojciech Wrochna 2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działań Wymienione zdarzenia nie wystąpiły w III kwartale 2010 roku w przypadku Grupy ERG. 3. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym do wyników prognozowanych Grupa Kapitałowa nie publikowała prognozy wyników na 2010 r. oraz na III kwartał roku Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Akcjonariat posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, według stanu na dzień przekazania niniejszego raportu tj. 8 listopada 2010 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę przedstawia się jak poniżej: Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

13 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału % na WZA Dariusz Purgał % % Porozumienie inwestorów* Grzegorz Tajak ,09 % 8.04 % 9,09 % 8.04 % Metalskład Sp. z o.o % 7.50 % ERG S.A % 5.97 % Bartosz Boszko ,43 % 5,43 % Pozostały akcjonariat ,74 % 45,74 % *W wyniku zawartego w dniu 28 kwietnia 2010r. porozumienia Inwestorów FON S.A. i ATLANTIS S.A. posiadają łącznie akcji, co stanowi 9,09% kapitału zakładowego i uprawnia do 9,09% głosów na Walnym Zgromadzeniu. 5. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób Według stanu na dzień 31 września 2010 r. wg informacji posiadanych przez Spółkę, osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących posiadały następujące ilości akcji: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału % głosów na WZA Maciej Błasiak ,035 % 0,035 % W związku z podjętą w dniu 14 sierpnia 2008 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 2, w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menadżerskich, działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały o której wyżej mowa oraz regulaminu opcji menedżerskich w spółce przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/OB/2010, Rada Nadzorcza stosowną uchwałą potwierdziła spełnienie w dniu 10 listopada 2009 roku warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku ze spełnieniem warunków nabycia uprawnień do objęcia warrantów Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki w łącznej liczbie warrantów. Na podstawie ww. uchwały Rady Nadzorczej Prezes Zarządu Maciej Błasiak jako Osoba Uprawniona otrzymał w dniu roku warranty w ilości warrantów. Ponadto prawo do nabycia łącznie warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę i objęcia akcji Spółki otrzymały cztery inne Osoby Uprawnione. Żadna z wyżej wymienionych Osób Uprawnionych do dnia nie wykonała przysługującego z warrantów prawa objęcia akcji po opłaceniu ceny emisyjnej. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji spółki. Cena emisyjna jednej akcji w wykonaniu prawa z warrantu jest równa 0,40 złotych. Prawa do objęcia akcji Spółki w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych wygasną w dniu 31 grudnia 2012 r. Na dzień spółka nie dokonywała wyceny warrantów subskrypcyjnych i nie ujęła skutków ich wyceny w sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 2. Brak możliwości oszacowania stopnia prawdopodobieństwa realizacji warrantów subskrypcyjnych na akcje Spółki ERG S.A. i określenia stopnia zmienności wartości akcji, który jest elementem bazowym dla wyceny tego instrumentu kapitałowego, stanowiły przyczynę braku ich wyceny. Spółka dokona wyceny warrantów subskrypcyjnych na koniec roku obrotowego. Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

14 6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10 proc. kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta (dotyczy także dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta) W III kwartale 2010 roku w żadnej ze spółek Grupy ERG nie toczyły się postępowania, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 7. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości Emitent i podmioty od niego zależne nie dokonywały w III kwartale 2010 r. transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczała wyrażoną w złotych równowartość EUR, które nie były transakcjami typowymi i rutynowymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i warunki nie wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta. 8. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych W trzecim kwartale 2010 roku, w ramach Grupy Kapitałowej nie została udzielona gwarancja, której wartość, łącznie z wartością istniejących poręczeń i gwarancji udzielonych jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu stanowiłaby równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. 9. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta Spółka nie posiada innych informacji poza ujawnionymi w niniejszym raporcie, które jej zdaniem byłyby istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 10. Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Czynnikiem, który może mieć wpływ na osiągane wyniki finansowe, będą ceny surowców wykorzystywanych do produkcji podstawowych wyrobów. Dalszy wzrost cen surowców, a przez to utrzymywanie się ich na wysokich poziomach może powodować konieczność utrzymywania niskich marż. Pozytywną tendencją dla Spółki będzie stabilizacja cen surowców lub odwrócenie tendencji na spadkową co pozwoli uzyskiwać lepsze, stabilne marże. Równolegle Spółka kontynuuje wdrażanie programu mającego na celu zmniejszenie kosztów surowca, oraz zmniejszenie jego udziału w całkowitym koszcie produktu. Podjęte działania przynoszą pozytywne efekty a w przyszłości powinny przyczynić się do istotnej poprawy marż i konkurencyjności Spółki; Ponadto w ramach bieżącej działalności wpływ na wyniki finansowe GK ERG ma również sytuacja na rynku walutowym. Zmienność kursu złotego wobec EUR i USD może mieć wpływ na ceny surowców oraz konkurencyjność oferty spółki na rynkach zagranicznych; Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał

15 Istotny wpływ na wyniki przyszłych kwartałów będzie miała również konsekwentna realizacja przyjętej przez Zarząd i Radę Nadzorcza ERG Strategii Rozwoju Grupy kapitałowej na lata Szczególnie znaczące mogą okazać się dla Spółki działania zmierzające do poszerzenia Grupy Kapitałowej o nowe podmioty; W ramach przyjętej Strategii Rozwoju Spółka rozpoczęła proces inwestycyjny, którego celem jest rozbudowa oferty o innowacyjne i specjalistyczne produkty, bazujące na niszach rynkowych, które pozwolą poprawić rentowność oraz zdywersyfikować sprzedaż. Wprowadzane są do oferty nowe innowacyjne folie: cieńsze i bardziej wytrzymałe; Istotnym czynnikiem, który w perspektywie najbliższych miesięcy może mieć wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej jest planowana emisja i debiut na rynku NewConnect spółki zależnej BIOERG S.A.; Pozytywnym czynnikiem dla Spółki jest notowane w ostatnich miesiącach znaczne zwiększenie udziału w rynku, na którym Grupa oferuje swoje wyroby. Jeżeli ta tendencja będzie kontynuowana powinna skutkować dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży produktów Grupy. ZARZĄD: Maciej Błasiak Prezes Zarządu Grupa Kapitałowa ERG S.A. Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał