w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Transkrypt

1 PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI NOTORIA SERWIS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 31 STYCZNIA 2012 ROKU Z UWZGLĘDNIENIEM UCHWAŁ ZGŁOSZONYCH PRZEZ AKCJONARIUSZA W TRYBIE ART. 401 KSH PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 2-GO PORZĄDKU OBRAD Uchwała Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NOTORIA SERWIS S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią.... PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 4-GO PORZĄDKU OBRAD Uchwała Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenia obowiązku liczenia głosów oraz sprawdzenia listy obecności 1

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie W przypadku, gdy będzie to uzasadnione obecnością na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu niewielkiej liczby akcjonariuszy Zarząd przewiduje możliwość podjęcia uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej z następującym brzmieniu: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nie dokonywać wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów oraz sprawdzenia listy obecności Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 5-GO PORZĄDKU OBRAD Uchwała Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOTORIA SERWIS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Zarządu. 7. Podjęcie uchwały uchylającej dotychczasową uchwałę określającą liczbę członków Rady Nadzorczej. 8. Podjęcie nowej uchwały w przedmiocie określenia liczby członków Rady Nadzorczej. 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej, w tym podjęcie uchwały w drodze głosowania oddzielnymi grupami nad wyborem członków Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszowi Spółki i o zmianie Statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. 12. Zamknięcie obrad. 2

3 PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 6-GO PORZĄDKU OBRAD ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI w sprawie odwołania członka Zarządu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NOTORIA SERWIS Spółka akcyjna w Warszawie działając na podstawie art zdanie 2. Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, z chwilą podjęcia niniejszej uchwały odwołuje z funkcji Prezesa Członka Zarządu Panią. w sprawie odwołania członka Zarządu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NOTORIA SERWIS Spółka akcyjna w Warszawie działając na podstawie art zdanie 2. Kodeksu Spółek Handlowych, w głosowaniu tajnym, z chwilą podjęcia niniejszej uchwały odwołuje z funkcji Wiceprezesa Członka Zarządu Panią 3

4 PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 7-GO PORZĄDKU OBRAD ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI w sprawie uchylenia dotychczasowej uchwały określającej liczbę członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NOTORIA SERWIS Spółka akcyjna w Warszawie, z dniem podjęcia niniejszej uchwały, uchyla uchwałę Walnego Zgromadzenia z dnia numer w przedmiocie określenia ostatecznej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 8-GO PORZĄDKU OBRAD ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NOTORIA SERWIS Spółka akcyjna w Warszawie działając na podstawie 2 ust. 1 zdanie 3. Statutu Spółki, określa liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na maksymalną liczbę 7 (siedmiu) członków, jednakże nie niższą niż 5 (pięciu) członków i jednocześnie postanawia, że wygaśnięcie mandatu któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej do momentu kiedy Rada Nadzorcza Spółki liczy nie mniej niż 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego nie pozbawia Rady Nadzorczej prawa do wykonywania jej uprawnień i działania jako organ nadzorujący

5 PROJEKTY UCHWAŁ DO PUNKTU 9-GO PORZĄDKU OBRAD * w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Działając na podstawie art i 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna w Warszawie, uchwala co następuje: Akcjonariusze -..tworzący Grupę., w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powołują do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna Pana/Panią. * ilość uchwał uzależniona od ilości mandatów RN * w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art w zw. z art i 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna powołuje do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki NOTORIA SERWIS Spółka Akcyjna: - Pana/Panią. * ilość uchwał uzależniona od ilości mandatów w RN 5

6 UZASADNIENIE AKCJONARIUSZY DO ZMIANY W PORZĄDKU OBRAD Wniosek o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami uzasadniony jest potrzebą wzmocnienia nadzoru nad działalnością Spółki przez akcjonariuszy mniejszościowych. W interesie Spółki leży, by nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. PROJEKT UCHWAŁY ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZA SPÓŁKI: w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NOTORIA SERWIS Spółka akcyjna w Warszawie działając na podstawie 2 ust. 1 Statutu Spółki, w głosowaniu tajnym, z chwilą podjęcia niniejszej uchwały, powołuje do składu Rady Nadzorczej panią/pana... Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 10-GO PORZĄDKU OBRAD ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI w sprawie przyznania szczególnych uprawnień akcjonariuszowi Spółki i o zmianie Statutu Spółki. Zgodnie z Art i 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób: punkt 1 otrzymuje brzmienie: 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem 13 punkt Dodaje się 13 punkt 7 w brzmieniu: 1. 6

7 7. Tak długo jak Artur Sierant będzie akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje zapewniające prawo do wykonywania 5% (pięć procent) lub więcej ogólnej liczy głosów, jest on uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Zarządu. 2. UZASADNIENIE AKCJONARIUSZY DO ZMIANY W PORZĄDKU OBRAD Pan Artur Sierant jako założyciel poprzednika prawnego Spółki oraz wieloletni Prezes Zarządu, a później Przewodniczący Rady Nadzorczej, w sposób istotny przyczynił się do zbudowania obecnej wartości i pozycji rynkowej Spółki. Należy się spodziewać, że również w kolejnych latach jego wiedza i doświadczenie będą miały znaczący wpływ na rozwój Spółki. Jednocześnie cieszy on się dużym zaufaniem akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Proponowana zmiana Statutu, lepiej niż dotychczas pozwoli chronić prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Dlatego uważamy, że proponowana zmiana Statutu jest korzystna dla Spółki. PROJEKT UCHWAŁY DO PUNKTU 11-GO PORZĄDKU OBRAD ZGŁOSZONY PRZEZ AKCJONARIUSZY SPÓŁKI Notoria Serwis z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 430, art. 431 i 2 pkt. 1, art. 432,art. 433 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Notoria Serwis Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: 1. [Emisja akcji serii D] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,- PLN (jeden milion złotych) do kwoty ,- PLN (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez emisję (sto pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 3. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, to jest od dnia 1 stycznia 2011 roku. 7

8 4. Akcje serii D zostaną opłacone w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem niniejszego podwyższenia. 5. Cena emisyjna akcji serii D jest równa kwocie 3,80 zł (trzy złote osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję. 6. Akcje serii D będą zdematerializowane. 7. Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie i notowanie w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. 2. [Objęcie akcji serii D] 1. Akcje serii D zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym oferta objęcia zostanie złożona nie więcej niż 99 podmiotom. Emisja akcji serii D nie będzie miała charakteru publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz ze zm.). 2. Oferta objęcia akcji serii D zostanie złożona podmiotom wskazanym w 4 pkt 1) poniżej, w terminie do 2 tygodni od dnia podjęcia niniejszej uchwały. 3. Zawarcie umów o objęcie akcji serii D w trybie art. 431 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych nastąpi w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku. 3. [Wyłączenie prawa poboru] 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną, sporządzona na podstawie art. 433 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 4. [Upoważnienie dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do: 1) dokonania wyboru podmiotów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji serii D oraz ustalenia liczby akcji serii D, która będzie stanowiła przedmiot oferty objęcia akcji skierowanej przez Spółkę do każdego z tych podmiotów, 2) złożenia oferty objęcia akcji serii D podmiotom, o których mowa w 4 pkt 1) powyżej zgodnie z art. 431 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale oraz zawarcia umów o objęciu akcji, 3) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki, 4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do wprowadzenia i notowania akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect, w tym w szczególności: 8

9 a) na podstawie art. 5 ust. 8 w zw. z art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii D; c) złożenia wniosków o wprowadzenie i notowanie akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect; d) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do wprowadzenia i notowania akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. 4. [Zmiana Statutu] Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Notoria Serwis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w związku z Uchwałą nr [ ] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 stycznia 2012 roku zmienia 8. Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowy 8 skreśla się i nadaje mu następujące brzmienie: Kapitał zakładowy spółki wynosi PLN (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, b) 1 (jedna) akcja na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, c) (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, d) (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda. 4. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. OPINIA ZARZĄDU NOTORIA SERWIS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII D ORAZ W SPRAWIE PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D Zarząd Notoria Serwis z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej akcji serii D. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii D pozwoli na pozyskanie dodatkowych środków finansowych przeznaczonych na dalszy rozwój Spółki a w szczególności na realizację nowych projektów. Pozbawienie prawa poboru umożliwia szybkie dokapitalizowanie Spółki co jest niezbędne dla szybkiej realizacji planów rozwojowych niezbędnych ze względu na rosnącą konkurencję rynkową. Nowe środki pozwolą też zrealizować projekty wzmacniające Spółkę poprzez wykorzystanie rosnącej roli Internetu jako medium dostarczającego informację inwestorom. 9

10 Akcje Serii D zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej skierowanej do nie więcej niż 99 podmiotów. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli na pozyskanie nowych inwestorów, przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. W ciągu pierwszych trzech kwartałów 2011 roku udział przychodów spółki od jednostek powiązanych w przychodach ogółem wynosił 21,6 proc. i był o 7,2 pkt. proc. niższy niż rok wcześniej (w liczbach bezwzględnych w tym czasie przychody obniżyły się z 352,9 tys. PLN do 308,0 tys. PLN). Zdaniem Zarządu pojawienie się w spółce nowych inwestorów, umożliwi jednocześnie wzrost wiarygodności Spółki, pozwoli na realizowanie nowych kontraktów oraz przyczyni się do zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Ważnym powodem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii D jest zamiar jak najszybszego przeprowadzenia emisji. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii D leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii D przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Proponowana cena emisyjna akcji serii D na poziomie 3,80 zł (trzy złote osiemdziesiąt groszy) została ustalona w oparciu o kurs akcji spółki z uwzględnieniem aktualnie panującej sytuacji gospodarczej oraz sytuacji na rynku papierów wartościowych. Cena emisyjna akcji serii D jest wyższa niż cena akcji serii C w emisji przeprowadzonej w 2009 roku mimo, iż w tym okresie wartość indeksu rynku New Connect (NCIndex) obniżyła się o 15%, a wartość indeksu małych spółek swig80 obniżyła się o 20%. W opinii Zarządu proponowana cena emisyjna jako wypadkowa sytuacji na rynkach finansowych i kondycji spółki zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji. Powyższe uzasadnienie jest wypełnieniem normy zawartej w art. 433 Kodeksu spółek handlowych. 10