IN POINT S.A. RAPORT KWARTALNY ZA OKRES OD DNIA 01 PAŹDZIERNIKA 2012 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU Spis treści: 1. Informacje ogólne 2. Wybrane dane finansowe z bilansu i rachunku zysków i strat 3. Komentarz Zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 4. Informacja Zarządu na temat aktywności Emitenta w obszarze prowadzonej działalności 5. Wskazanie jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Emitenta oraz wskazanie podstaw braku konsolidacji sprawozdań finansowych 6. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta 7. Oświadczenie Zarządu Warszawa, 14 luty 2013 roku
1. INFORMACJE OGÓLNE Nazwa (firma): IN POINT spółka akcyjna Siedziba: Warszawa Adres: ul. Piękna 11/17, 00-549 Warszawa Telefon: (22) 827 87 78 Fax: (22) 203 46 24 e-mail: office@in-point.pl adres internetowy: www.in-point.pl REGON: 142449320 NIP: 5252482136 KRS: 0000362454 Zarząd Spółki na dzień 31 grudnia 2012 r. Kamil Kuchta Prezes Zarządu 2
2. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BILANSU I RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT (w zł) Tabela 1. Wybrane pozycje Rachunku Zysków i Strat IN POINT S.A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.10.2012-31.12.2012 01.10.2011-31.12.2011 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 Przychody ze sprzedaży 51 000,00 51 000,00 204 000,00 171 089,74 Amortyzacja 2 651,78 5 951,79 20 507,11 48 931,21 Koszty ogólnego zarządu 71 202,67 151 472,27 466 846,52 764 741,46 Zysk / Strata ze sprzedaży -20 202,67-102 449,73-262 846,52-630 082,07 Zysk / Strata z działalności operacyjnej -15 992,17-117 647,51-301 913,68-1 451 112,44 Zysk / Strata brutto -12 440,06-119 111,61-303 368,37-165 344,76 Zysk / Strata netto -25 108,91-96 581,00-269 142,21-155 577,64 Tabela 2. Wybrane pozycje bilansu IN POINT S.A. BILANS Na dzień 31.12.2012 Na dzień 31.12.2011 Kapitał własny 2 192 034,62 2 048 395,08 Należności długoterminowe 1 231 202,00 1 288 502,00 Należności krótkoterminowe 74 466,14 181 212,68 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 19 815,51 33,85 Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 Zobowiązania krótkoterminowe 190 373,82 163 168,49 3
3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W okresie, którego dotyczy raport, spółka IN POINT S.A. ( Emitent, Spółka, IN POINT ) osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 51 tys. zł. Koszty ogólnego zarządu wyniosły w IV kwartale 2012 roku 71 tys. zł, a narastająco od początku roku 467 tys. zł. Dla porównania w całym poprzednim roku obrotowym koszty te wyniosły 765 tys. zł, co oznacza spadek o 39% w ujęciu rok do roku. W ujęciu narastającym, za cztery kwartały 2012 roku Emitent zanotował 270 tys. zł straty netto, w tym za IV kwartał 2012 roku strata netto wyniosła już tylko 25 tys. zł. W analogicznym okresie poprzedniego roku obrotowego strata netto wyniosła ponad 96 tys. zł. Wyniki finansowe Emitenta wciąż są ujemne, jednak porównując wyniki uzyskiwane w kolejnych kwartałach 2012 roku należy zauważyć, że trend poprawy osiąganych wyników znacząco przyspieszył. Na wyniki niezmiennie wpływ mają ponoszone koszty działań marketingowych i koszty bieżącej obsługi portalu Globlotto.com ( Portal ). Jednak dzięki podejmowanym przez Zarząd Emitenta działaniom związanym z optymalizacją kosztów i struktury organizacyjnej, a także na wskutek utrzymującej się wysokiej dynamiki przyrostu użytkowników, Zarządu Emitenta planuje, że w roku obrotowym 2013 Spółka osiągnie rentowność. Według aktualnych danych finansowych Emitenta, powinno to nastąpić na koniec I kwartału 2013 roku. Poniżej zaprezentowane zostały podstawowe dane dotyczące portalu Globlotto.com. osiągnięte w IV kwartale 2012 roku. Tabela 3. Podstawowe dane charakteryzujące Portal Globlotto.com Październik 2012 Listopad 2012 Grudzień 2012 IV kwartał 2012 Liczba użytkowników na początek okresu 42 033 46 202 54 515 42 033 Liczba nowych użytkowników 4 169 8 313 12 707 25 189 Liczba użytkowników na koniec okresu 46 202 54 515 67 222 67 222 Przychody ze sprzedaży w okresie (w zł) 55 775,26 111 860,10 74 745,24 242 380,59 4
4. INFORMACJA ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI EMITENTA W OBSZARZE PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI ROZWÓJ PORTALU GLOBLOTTO.COM W IV kwartale 2012 roku główny nacisk położony został na realizację wspólnej akcji promocyjnej produktów marki Wilkinson, ENERGIZER oraz portalu Globlotto.com. W jej wyniku do końca kwartału zarejestrowało się 24 390 użytkowników. Pomimo, że główny etap akcji, związany z prowadzeniem aktywnych działań promocyjnych oraz kampanią medialną, zakończył się z końcem grudnia, to w ciągłej sprzedaży są jeszcze opakowania zawierające kupony promocyjne, które będą mogły być wykorzystane do 30 czerwca 2013 roku. Zarząd Emitenta ocenia, iż w wyniku przeprowadzonej akcji marketingowej, dodatkowo może zarejestrować się ok. 50 tys. użytkowników. Ponadto w przypadku utrzymania korzystnej dynamiki rejestracji nowych użytkowników w ramach ww. akcji niewykluczone jest przedłużenie terminu ważności kuponów promocyjnych. Wykres 1. Liczba użytkowników portalu Globlotto.com w IV kwartale 2012 roku 70 000 65 000 67 222 60 000 55 000 50 000 45 000 40 000 42 033 35 000 30 000 01.10.2012 15.10.2012 01.11.2012 15.11.2012 01.12.2012 15.12.2012 31.12.2012 Źródło: Dane własne Spółki Liczba użytkowników Portalu Na koniec IV kwartału 2012 roku portal Globlotto.com posiadał 67 222 zarejestrowanych użytkowników. Oznacza to wzrost o prawie 60% w porównaniu do początku kwartału. W całym 2012 roku liczba użytkowników Portalu wzrosła ponad pięciokrotnie (31 grudnia 2011 roku zarejestrowanych było 12 947 użytkowników). 5
W 2012 witrynę portalu Globlotto.com odwiedzono ponad 490 tys. razy. Wciąż dominują odwiedziny pochodzące z Polski (stanowią one 91%), niemniej w porównaniu z rokiem ubiegłym udział ten spadł o 3%. Pozostałe kraje stanowią około 9% ogólnej liczby odwiedzin domeny globlotto.com. W grudniu 2012 roku udział odwiedzin pochodzących z Polski po raz pierwszy spadł poniżej 90%. W całym 2012 roku na portal Globlotto.com wchodzili użytkownicy z 2 388 miast i miejscowości z całego świata, z czego 521 stanowiły polskie miasta i miejscowości. Do pięciu krajów, z których pochodziła największa liczba odwiedzin Portalu należą: Polska, Rosja, Wielka Brytania, Niemcy oraz Holandia. Łącznie na portal Globlotto.com wchodzili w 2012 roku obywatele ponad 100 państw. Na dzień przekazania niniejszego raportu portal Globlotto.com posiada 83 750 zarejestrowanych użytkowników. ZMIANY W ZAKRESIE STRUKTURY ORGAZNIZACYJNEJ Od lipca 2012 roku Emitent realizuje strategię rozwoju, zakładającą globalizację portalu Globlotto.com. Realizacja ww. celu opiera się na zbudowaniu efektywnej struktury organizacyjnej, poprzez zminimalizowanie kosztów i poprawy wskaźników kosztów na użytkownika oraz zwiększeniu rozpoznawalności Portalu na obecnych i nowych rynkach światowych. Efektem ma być dalsze zwiększanie rozpoznawalności Portalu, wzrost efektywności zarządzania Portalem oraz osiągnięcie progu rentowności. Czynnikami istotnymi dla sukcesu przyjętej strategii jest skonsolidowanie aktywów Emitenta związanych z działalnością e-commerce, w tym spółki portfelowej Power2Success Co Ltd. w spółce GlobLotto LLC z siedzibą w Delaware, USA, w celu optymalizacji prowadzonych działań oraz uzyskanie międzynarodowej ochrony patentowej rozwiązań technologicznych stosowanych przez Portal. Stosowne aplikacje o uzyskanie ochrony patentowej zostały już złożone w 2012 roku w USA, co jest związane z wyższym stopniem ochrony rozwiązań technologicznych wg amerykańskiego prawa patentowego. W przyszłości będzie to wartość decydująca o wycenie Portalu. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o zawiązaniu spółki GlobLotto LLC i przyjętej strategii w raporcie bieżącym nr 18/2012 z dnia 30 lipca 2012 roku. W wyniku realizacji ww. strategii Zarząd Emitenta w dniu 01 października 2012 roku podjął uchwałę dotyczącą zbycia udziałów spółki zależnej Power2Success Co Limited. W związku z podjętą uchwałą udziały Power2Success Co Ltd. w księgach rachunkowych Emitenta zostały przekwalifikowane z długoterminowych do krótkoterminowych aktywów finansowych z przeznaczeniem do sprzedaży, a następnie w dniu 11 lutego 2013 roku zbyte. 6
Po zakończeniu IV kwartału 2012 roku, w dniu 11 lutego 2013 roku w skład Zarządu Emitenta, na stanowisko Wiceprezesa Zarządu, powołany został Pan Lubomir Witoszek. Pan Lubomir Witoszek dotychczas pełnił funkcję dyrektora zarządzającego w Spółce i wykazał wysokie kwalifikacje w prowadzeniu działalności e-commerce, które mogą przyczynić się do dalszego wzrostu wartości Spółki. Jako Wiceprezes Zarządu będzie odpowiedzialny za tworzenie biznesu przez nawiązywanie stałej współpracy Portalu z innymi przedsiębiorstwami. Szczegółowe informacje Emitent przekazał w raporcie bieżącym nr 05/2013. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 08 listopada 2012 roku zakończona została subskrypcja akcji serii H, wszystkie akcje zostały objęte. Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 1 650 000 zł. W dniu 10 grudnia 2012 roku Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 listopada 2012 roku o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 502 533,40 zł do kwoty 602 533,40 zł Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 6 025 334. 7
5. WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE PODSTAW BRAKU KONSOLIDACJI SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Na ostatni dzień okresu objętego niniejszym raportem okresowym Emitent posiadał udziały w następujących podmiotach: Power2Success Co Ltd. Spółka z siedzibą w Limassol, Cypr. Działa w sektorze usług e-commerce. Emitent posiadał 100,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach spółki Power2Success Co Ltd. LOCITECH sp. z o.o. Spółka z siedzibą w Łodzi. Działa w sektorze usług geolokalizacyjnych i e-commerce. Emitent posiadał 21,09% udziału w kapitale zakładowym i głosach spółki. Na dzień sporządzenia raportu za IV kwartał 2012 Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: LOCITECH sp. z o.o. Spółka z siedzibą w Łodzi. Działa w sektorze usług geolokalizacyjnych i e-commerce. Emitent posiadał 21,09% udziału w kapitale zakładowym i głosach spółki. 8
WSKAZANIE PRZYCZYN I PODSTAWY PRAWNEJ NIESPORZĄDZANIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Emitent nie dokonał konsolidacji sprawozdań finansowych wyżej wymienionych jednostek na podstawie następujących przepisów: Konsolidacja sprawozdania finansowego spółki LOCITECH sp. z o.o. nie została dokonana na podstawie zapisów art. 57 pkt 2 Ustawy o Rachunkowości. Emitent nie posiada wystarczającej liczby udziałów w kapitale zakładowym, nie ma możliwości powoływania w skład Zarządu LOCITECH sp. z o.o. wskazanych przez siebie osób, ani też w żaden inny sposób zapewnionej możliwości do swobodnego dysponowania aktywami spółki stowarzyszonej, w szczególności wypracowanym przez nią zyskiem netto. Konsolidacja sprawozdania finansowego spółki Power2Success Co Ltd. nie została dokonana na podstawie zapisów art. 57 pkt 1 Ustawy o Rachunkowości. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji zostały opisane w punkcie 4 niniejszego raportu kwartalnego, w sekcji ZMIANY W ZAKRESIE STRUKTURY ORGAZNIZACYJNEJ. 9
6. INFORMACJA O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA Na dzień przekazania niniejszego raportu struktura własnościowa w Spółce kształtowała się następująco: Tabela 4. Akcjonariat Spółki na dzień 14 lutego 2012 roku Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Udział w liczbie głosów na WZ LST CAPITAL S.A. 2 318 639 38,48% 38,48% Wevino Ltd. 1 350 000 22,41% 22,41% EMTRID S.A. 600 000 9,96% 9,96% Bluesoft sp. z o.o. 644 242 10,69% 10,69% Pozostali 1 112 444 18,46% 18,46% RAZEM 6 025 325 100,00% 100,00% Źródło: Dane własne Spółki Wykres 2. Akcjonariat IN POINT S.A. na dzień 14 lutego 2013 roku 38,48% 18,46% 22,41% 10,69% 9,96% LST CAPITAL S.A. Wevino Ltd. EMTRID S.A. Bluesoft sp. z o.o. Pozostali Źródło: Dane Zarządu Spółki 10
7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd IN POINT S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe i dane porównywalne zawarte w niniejszym kwartalnym sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy... Kamil Kuchta Prezes Zarządu.. Lubomir Witoszek Wiceprezes Zarządu 11