Grupa Kapitałowa PGNiG

3 Grupa Kapitałowa PGNiG 12

3. Grupa Kapitałowa PGNiG Działalność Grupy Kapitałowej PGNiG PGNiG SA jest dominującym podmiotem Grupy PGNiG, w skład której wchodzi 26 spółek zależnych od PGNiG SA oraz 8 spółek pośrednio zależnych od PGNiG SA. Podstawową aktywnością firmy są: poszukiwania, eksploatacja złóż gazu ziemnego i ropy naftowej oraz import, magazynowanie, obrót i dystrybucja paliw gazowych i płynnych. Centrala Spółki PGNiG SA wykonuje zadania na rzecz wszystkich segmentów działalności Grupy PGNiG. Aktywność PGNiG SA skoncentrowana jest przede wszystkim w dwóch segmentach: poszukiwanie, wydobycie i produkacja (Oddziały w Zielonej Górze, w Sanoku i w Odolanowie) oraz segmentu obrotu (sprzedaży) i magazynowania (6 Oddziałów Obrotu oraz Oddział Operator Systemu Magazynowego). Dystrybucją zajmuje się sześć Spółek Gazownictwa, które są spółkami strategicznymi Grupy PGNiG. Dziewięć spółek Grupy PGNiG specjalizuje się w poszukiwaniach i eksploatacji złóż, jedna działa w segmencie magazynowania, zaś pozostałych dziesięć prowadzi działalność usługową, a także budowlano-montażową dla przemysłu wydobywczego. Schemat działalności Grupy Kapitałowej PGNiG Odbiorcy bezpośredni Poszukiwania i wydobycie URE Import Obrót i Magazynowanie Duzi odbiorcy przemysłowi Dystrybucja Odbiorcy domowi Odbiorcy przemysłowi 13

POSZUKIWANIE I WYDOBYCIE PNiG Jasło sp. z o.o. 100% GK PNiG Kraków* 100% PNiG NAFTA sp. z o.o. 100% GK GEOFIZYKA Kraków** 100% GEOFIZYKA Toruń sp. z o.o. 100% PN Diament sp. z o.o. 100% ZRG Krosno sp. z o.o. 100% PGNiG Norway AS 100% POGC - Libya B.V. 100% * GK Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków obejmuje Poszukiwania Nafty i Gazu Kraków sp. z o.o. oraz jej spółkę zależną Oil Tech International - F.Z.E. ** GK GEOFIZYKA Kraków obejmuje Geofizykę Kraków sp. z o.o. oraz jej spółkę zależną GEOFIZYKA Kraków Libya JSC. 14

3. Grupa Kapitałowa PGNiG KONSOLIDOWANE SPÓŁKI GRUPY KAPITAŁOWEJ PGNiG PGNiG SA DYSTRYBUCJA POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ Dolnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Górnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Karpacka Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Mazowiecka Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Pomorska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. Wielkopolska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% 100% 100% BSiPG GAZOPROJEKT SA 75% BUG GAZOBUDOWA sp. z o.o. 100% ZUN Naftomet sp. z o.o. 100% Geovita sp. z o.o. 100% BN Naftomontaż sp. z o.o. 88,83% NAFT-STAL sp. z o.o. 67,40% OBRÓT I MAGAZYNOWANIE INVESTGAS SA 100% 15

Aktywność spółek Grupy PGNiG ma wpływ na wszystkie obszary odpowiedzialnego biznesu Miejsce Pracy, Środowisko Naturalne, Rynek i Społeczności Lokalne. O skali wpływów i związanych z nimi wyzwań decydują z jednej strony rozmiary działalności Grupy PGNiG, liczba zatrudnionych pracowników i zasięg terytorialny, a z drugiej specyficzne właściwości danego elementu w łańcuchu wartości. 16

3. Grupa Kapitałowa PGNiG Zatrudnienie (dane w osobach) z podziałem na segmenty 2 881 2 532 * Dane o zatrudnieniu w spółkach konsolidowanych metodą praw własności zawierają się w pozycji Obrót i magazynowanie. ** Centrala Spółki PGNiG SA wykonuje zadania na rzecz wszystkich pozostałych segmentów, w związku z tym nie została przypisana do żadnego z nich, lecz uwzględniona została w pozycji Pozostałe. Segment Poszukiwania i Wydobycie W ramach tego segmentu Grupa PGNiG podejmuje działania obejmujące badania geofizyczno-geologiczne, poszukiwanie złóż, ich eksploatację poprzez wydobycie gazu ziemnego i ropy naftowej, bezpośrednią sprzedaż gazu ziemnego, a także zakup licencji w kraju oraz zagranicą. Prace poszukiwawcze i geofizyczne Prowadzone są w kraju i zagranicą, polegają głównie na poszukiwaniu w strukturach geologicznych złóż węglowodorów w postaci gazu ziemnego i ropy naftowej. Spółki dokonują opracowań danych historycznych, analiz geologicznych oraz badań geofizycznych i wiertniczych. GK PGNiG prowadzi prace poszukiwawczo-wydobywcze w kraju, w trzech rejonach: na terenie Karpat, Przedgórza Karpat oraz na Niżu Polskim. Największa liczba koncesji zlokalizowana jest na obszarze małopolskiej i wielkopolskiej prowincji naftowej. Wydobycie i produkcja Eksploatacja złóż gazu ziemnego i ropy naftowej na terenie Polski prowadzona jest przez dwa oddziały PGNiG SA: Oddział w Zielonej Górze oraz Oddział w Sanoku. Oddział w Zielonej Górze wydobywa ropę naftową i gaz ziemny zaazotowany w 20 kopalniach (12 gazowych oraz 8 ropno-gazowych). Oddział w Sanoku pozyskuje gaz ziemny wysokometanowy i ropę naftową w 46 kopalniach (26 gazowych oraz 20 ropno-gazowych i ropnych). W roku 2008 wydobyto łącznie 4,1 mld m 3 gazu, z czego 2,3 mld m 3 stanowił gaz wydobyty w Oddziale w Zielonej Górze, a pozostała część w Oddziale w Sanoku. 17

Oddział PGNiG SA w Odolanowie zajmuje się przetwarzaniem gazu ziemnego o niskiej zawartości metanu w technologii opartej na procesach niskotemperaturowych. W wyniku odazotowania uzyskuje się takie produkty jak: gaz wysokometanowy (0,88 mld m 3 w roku 2008), gazowy i ciekły hel oraz ciekły azot, a od 2002 roku skroplony gaz ziemny LNG. Inwestycje zagospodarowanie złóż Grupa Kapitałowa realizuje program inwestycyjny, którego celem jest wzrost zdolności wydobywczych gazu ziemnego w dłuższej perspektywie. W jego ramach planuje zagospodarowanie nowych złóż i odwiertów, modernizację i rozbudowę istniejących kopalń gazu ziemnego, budowę nowych i rozbudowę już istniejących podziemnych magazynów gazu. Do najważniejszych inwestycji zalicza się zagospodarowanie złóż ropy naftowej w okolicach Lubiatowa, Międzychodu i Grotowa, a także rozbudowę największego podziemnego magazynu gazu w Wierzchowicach. Obecność na świecie PGNiG prowadzi też prace poszukiwawcze i geofizyczne zagranicą. Norweski Szelf Kontynentalny (NCS) Od roku 2006 Grupa Kapitałowa PGNiG zaangażowana jest w działalność na Norweskim Szelfie Kontynentalnym. Jest to element strategii mającej na celu zwiększenie wielkości zasobów ropy naftowej i gazu poza granicami Polski. W 2007 dokonano zakupu udziałów w koncesjach na złożach Skarv, Snadd i Idun, które obejmują udokumentowane zasoby ropy naftowej, gazu ziemnego i kondensatu. Rozpoczęcie wydobycia planowane jest na 2011 rok. Ponadto na początku 2009 roku Spółka dokonała zakupu kilku licencji poszukiwawczych, na których zostaną przeprowadzone badania rozpoznawcze, zdjęcia sejsmiczne, a następnie pierwsze odwierty. Przedsięwzięcia na NCS realizuje spółka Grupy - PGNiG Norway. Pakistan, Libia, Egipt W Pakistanie Spółka prowadzi prace na obszarze bloku Kirthar, wspólnie z Pakistan Petroleum Ltd. (PGNiG posiada 70% udziałów w licencji, pozostałe 30% jest własnością pakistańskiej spółki). W Libii przygotowano do prac obszar bloku nr 113 o powierzchni 5 494 km 2 położony na pograniczu basenów Murzuq i Gadamesh w pobliżu granicy z Algierią. Realizację programu poszukiwań rozpoczęto również w Danii, w ramach koncesji 1/05, w której PGNiG ma 80% udziałów. Dodatkowo PGNiG oczekuje na zatwierdzenie umowy Production Sharing Agreement, która pozwoli rozpocząć prace w Egipcie na terenie bloku Bahariya o powierzchni 4 414,4 km² (Pustynia Zachodnia). Spółki poszukiwawcze stale prowadzą działania zmierzające do pozyskania nowych obszarów poszukiwawczych i koncesyjnych PGNiG przeprowadzi rozmowy m.in. dotyczące objęcia części udziałów na koncesjach poszukiwawczych w Tunezji. Inne kraje Spółki Grupy PGNiG od lat są uznanymi i cenionymi partnerami na wielu rynkach zagranicznych. Są to między innymi: Geofizyka Kraków (prowadzi prace w Czechach, Danii, Libii i Pakistanie oraz prace z zakresu geofizyki wiertniczej na Łotwie, Słowacji oraz na Węgrzech i w Jemenie), Geofizyka Toruń (na terenie Indii, Syrii i Niemiec), PNiG Jasło (w Libii, Niemczech, na Litwie, Łotwie i Ukrainie), PNiG Kraków (w Kazachstanie, Pakistanie, Mozambiku, Ugandzie oraz na Łotwie i Ukrainie), PNiG NAFTA (w Egipcie, Indiach i na Węgrzech), ZRG Krosno (w Kazachstanie, Mozambiku - dla PNiG Kraków - oraz na Ukrainie, Słowacji i Łotwie). 18

3. Grupa Kapitałowa PGNiG Zasięg aktywności spółek zależnych PGNiG SA Rosja Kazachstan Dania Niemcy Polska Słowacja Węgry Ukraina Pakistan Indie Tajlandia Libia Egipt Uganda Wiercenie Geofizyka Serwis Główne wpływy segmentu Poszukiwania i Wydobycie Istotne oddziaływanie tego obszaru biznesowego Grupy PGNiG, z perspektywy odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju, dotyczy: społeczności lokalnej - rozwoju partnerskiej współpracy, a w przypadku spółek prowadzących działalność zagranicą także uwzględniania kwestii różnic kulturowych; rynku nasza działalność ożywia życie gospodarcze w określonych regionach; środowiska naturalnego - racjonalnego gospodarowania jego zasobami. Wyzwania W związku z tak określonymi wpływami identyfikowane są wyzwania segmentu Poszukiwania i Wydobycie, dotyczące zrównoważonego rozwoju, z których najważniejsze to wypracowanie jednolitych zasad współdziałania z władzami lokalnymi, zarządcami lasów, właścicielami gruntów, kwestie związane z ochroną środowiska, a także umiejętności wymiany doświadczeń pomiędzy oddziałami i spółkami Grupy PGNiG w zakresie dotychczas stosowanych rozwiązań i wyboru najlepszych praktyk. 19

Segment Obrót i Magazynowanie W ramach segmentu Obrót i Magazynowanie Grupa Kapitałowa PGNiG podejmuje działania obejmujące sprzedaż gazu importowanego i wydobywanego ze złóż krajowych, a także magazynowanie gazu w podziemnych magazynach. Import PGNiG jest największym importerem gazu ziemnego do Polski. Gaz ziemny z importu pochodzi głównie z Rosji, ale sprowadzany jest także z Turkmenistanu i Uzbekistanu, Niemiec, Ukrainy i Czech. Gaz ziemny jest importowany na podstawie średnio i długoterminowych kontraktów. W roku 2008 całkowity import gazu ziemnego do Polski wyniósł 10,3 mld m 3. Kierunki importu gazu ziemnego w 2008 roku (mln m 3 ) PGNiG angażuje się w projekty mające na celu dywersyfikację dostaw surowca do Polski. Głównym jest terminal LNG w Świnoujściu - PGNiG odpowiada za dostawy surowca, zaś OGP GAZ-SYSTEM SA za budowę i eksploatację terminalu. Ponadto PGNiG jest zainteresowane zwiększeniem przepustowości gazociągu na granicy polsko-niemieckiej, budową gazociągu łączącego Szczecin z gazowym pierścieniem Berlina, czy też zarezerwowaniem zdolności przesyłowych w mającym powstać w przyszłości gazociągu Nabucco. Sprzedaż PGNiG jest w Polsce największym sprzedawcą gazu ziemnego wysokometanowego i zaazotowanego wprowadzanego do systemu przesyłowego oraz dystrybucyjnego. Obrót gazem jest regulowany przez prawo energetyczne, a ceny ustalane są na podstawie taryf zatwierdzanych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Jedynie sprzedaż gazu bezpośrednio ze złóż za pomocą gazociągów dedykowanych (łączących bezpośrednio złoże z odbiorcą surowca), a także ropy naftowej odbywa się na zasadach wolnorynkowych, co pozwala na negocjowanie cen indywidualnie z klientem. 2377,20 7056,66 825,37 W roku 2008 sprzedano łącznie 13,9 mld m 3 gazu ziemnego. Główni odbiorcy gazu ziemnego to: przemysł chemiczny, hutnictwo i energetyka oraz odbiorcy domowi. Najliczniejszą grupą byli odbiorcy domowi (około 6,4 mln), którzy stanowili 97% klientów. Największy udział w wolumenie sprzedaży gazu ziemnego mieli natomiast odbiorcy przemysłowi, którzy pobrali 8 mld m 3 gazu ziemnego. Rosja Kraje Azji Środkowej Niemcy Pozostali 20

3. Grupa Kapitałowa PGNiG Struktura klientów w roku 2008 (mln m 3 ) 10,6% 60,5% 27,6% 1,0% 0,3% Odbiorcy przemysłowi Handel, usługi Odbiorcy domowi Odbiorcy hurtowi Eksport W roku 2008 zawarto około 92 tys. nowych umów kompleksowych na dostawy paliwa gazowego, zarówno z systemu przesyłowego, jak i dystrybucyjnego, z czego 90,2 tys. z odbiorcami domowymi. Rozwój sprzedaży gazu związany jest przede wszystkim z inwestycjami strategicznych odbiorców PGNiG podmiotów z branż petrochemicznej, budowlanej, hutniczej oraz energetycznej gdyż są to spółki planujące wymianę części bloków energetycznych zasilanych węglem kamiennym na bloki gazowe. PGNiG rozpoczęło rozmowy z dostawcami energii elektrycznej w sprawie wspólnej sprzedaży energii elektrycznej i gazu ziemnego szerzej to zagadnienie omówione jest w segmencie Energetyka na stronie 26 oraz w podrozdziale Rozwój nowych obszarów biznesu. Polska jest także ważnym obszarem w tranzycie gazu ziemnego z półwyspu Jamał do Niemiec i innych krajów Europy Zachodniej poprzez gazociąg o łącznej długości ponad 4 tys. km. Polski odcinek gazociągu liczy 682 km, właścicielem gazociągu jest spółka SGT EuRoPol GAZ, w której PGNiG SA posiada 48% udziałów. 21

LNG Coraz większym zainteresowaniem na światowym rynku paliw cieszy się skroplony gaz ziemny (LNG). Import LNG do Polski będzie ważnym źródłem pokrycia zwiększonego zapotrzebowania na gaz, stanowiąc jeden z elementów strategii dywersyfikacji dostaw gazu. W czerwcu 2009 roku Zarząd PGNiG SA oraz Qatargas Operating Company Ltd. zawarły umowę na sprzedaż i dostawy skroplonego gazu ziemnego (LNG) z Kataru do Polski. Umowa dotyczy dostawy 1 mln ton LNG rocznie (ok. 1,5 mld m 3 gazu ziemnego) przez okres 20 lat. LNG będzie dostarczany do nowego terminalu w Świnoujściu, począwszy od 2014 roku. Terminal będzie mógł odbierać dostawy z nowych okrętów typu Q-Flex. PGNiG zamierza użyć LNG do zaopatrzenia głównie przemysłu, zakładów chemicznych, komercyjnych spółek energetycznych, a także klientów indywidualnych. Od 2002 roku LNG to także jeden z produktów Oddziału w Odolanowie, choć obecnie jeszcze w niewielkim zakresie. CNG Gaz ziemny w postaci sprężonej może być wykorzystywany jako paliwo do pojazdów. Za takim jego zastosowaniem przemawiają kwestie ekologiczne i opłacalność ekonomiczna. Obecnie na świecie jest około 7,3 mln pojazdów napędzanych CNG, przy czym segment ten dynamicznie rośnie. W wielu państwach stworzono różnego rodzaju mechanizmy wspierające wykorzystanie gazu ziemnego jako paliwa do pojazdów. Szacuje się, że w Polsce pod koniec 2008 roku było eksploatowanych około 1,5 tys. pojazdów zasilanych sprężonym gazem ziemnym głównie w przedsiębiorstwach komunikacji miejskiej i wśród prywatnych przewoźników. PGNiG jest jedynym właścicielem stacji CNG w Polsce - na koniec 2008 roku miało 29 ogólnodostępnych stacji przystosowanych do tankowania tego paliwa. Magazynowanie PGNiG eksploatuje sześć podziemnych magazynów gazu (PMG) o pojemności czynnej 1,60 mld m 3, co stanowi 11,5% rocznego zużycia gazu przez krajowych klientów. Dzięki podziemnym magazynom gazu PGNiG utrzymuje odpowiedni poziom rezerw na wypadek krótkotrwałych przerw w dostawach gazu, w wyniku awarii lub ograniczeń dostaw surowca, a także zmniejsza wrażliwość PGNiG na sezonowe zmiany zapotrzebowania gazu (optymalizując łańcuch dostaw gazu ziemnego) oraz na nagłe, krótkotrwałe zmiany popytu na gaz ziemny. Magazyny dają możliwość wywiązania się z obowiązku tworzenia zapasów, który nakłada ustawa o zapasach. Co więcej, magazyny zapewniają utrzymanie stałego poziomu wydobycia w ciągu roku w okresach zmniejszonego zapotrzebowania odbiorców na gaz następuje zatłaczanie gazu do magazynów, a w okresach szczytowego zapotrzebowania - gdy wydobycie ze złóż nie jest w stanie go pokryć jego odbiór. Segment Magazynowanie reprezentuje w Grupie PGNiG spółka INVESTGAS, która specjalizuje się w realizacji projektów z zakresu magazynowania i transportu węglowodorów, wykonując usługi obejmujące całość procesu inwestycyjnego. Magazyny eksploatowane przez PGNiG zlokalizowane są w różnych strukturach geologicznych (zarówno w kawernach solnych, jak i w sczerpanych złożach gazu ziemnego), co ma wpływ na zróżnicowanie mocy zatłaczania i odbioru gazu. 31 grudnia 2008 roku, decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, PGNiG SA został wyznaczony na Operatora Systemu Magazynowania Paliw Gazowych (OSM) do 31 grudnia 2025 r. W tym celu w Grupie PGNiG powstała specjalnie dedykowana jednostka - Oddział Operator Systemu Magazynowania. PGNiG prowadzi aktywną politykę mającą na celu zwiększenie pojemności magazynowej. W roku 2008 inwestycje w zakresie podziemnych magazynów gazu wyniosły 109 mln zł. 22

3. Grupa Kapitałowa PGNiG Istniejące i planowane podziemne magazyny gazu PMG Daszewo PMG Bonikowo PMG Kosakowo PMG Mogilno Wyzwania Wśród najważniejszych wyzwań i szans w kontekście zrównoważonego rozwoju uznajemy utrzymanie rencyjności paliwa gazowego (w tym promowanie no- konkuwych rozwiązań i produktów, np. central klimatyzacyjnych, CNG), a także wypracowanie jednolitych zasad pomocy odbiorcom wrażliwym społecznie, tworzenie nowych ofert i usług, wymianę doświadczeń pomiędzy oddziałami PGNiG w zakresie dotychczas stosowanych rozwiązań i wybór tych najlepszych oraz nowoczesną aranżację BOK, co poprawi warunki pracy i obsługę klientów. PMG Wierzchowice PMG Brzeźnica PMG Swarzów PMG Husów PMG Strachocina Istniejące magazyny Magazyny w rozbudowie Magazyny w budowie Główne wpływy segmentu Obrót i Magazynowanie Z perspektywy Strategii Zrównoważonego Rozwoju i Odpowiedzialnego Biznesu GK PGNiG, główne wpływy segmentu Obrót i Magazynowanie dotyczą społeczności lokalnej i rynku Oddziały Obrotu i Gazownie są mocno związane z otoczeniem w którym funkcjonują, wspierają ważne lokalne wydarzenia sportowe, inwestycyjne, kulturalne i oświatowe. PGNiG poszukuje możliwości wsparcia w rozwiązywaniu problemów odbiorców wrażliwych społecznie i niektórych szczególnie ważnych podmiotów, takich jak np. szpitale (proponując im m.in. ugody i raty). Rosnąca liczba punktów obsługi i poszukiwanie nowych kanałów komunikacji są bardzo ważne dla klientów. Kolejny ważny aspekt to wpływ na środowisko naturalne. Nasz produkt - gaz ziemny - zastępując inne paliwa pierwotne (węgiel) w sposób istotny przyczynia się do poprawy stanu środowiska naturalnego (poprzez mniejsze emisje substancji szkodliwych). Osobną, równie istotną kwestią w kontekście segmentu Obrót i Magazynowanie są obowiązujące w Polsce regulacje prawne, dotyczące zapewnienia konkurencyjności dostaw gazu. 23

Segment Dystrybucja Podstawową działalność w tym obszarze stanowi przesyłanie siecią dystrybucyjną gazu wysokometanowego i zaazotowanego, a także niewielkich ilości propan-butanu i gazu koksowniczego. Działalność dystrybucyjna jest koncesjonowana. W Grupie PGNiG działa sześć Spółek Gazownictwa. Na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE) mają one status Operatorów Systemu Dystrybucyjnego, a w rozliczeniach z odbiorcami posługują się taryfą zatwierdzoną prze URE. Spółki Gazownictwa są strategicznymi podmiotami Grupy Kapitałowej PGNiG. Każda ze spółek ma swoje specyficzne cechy, wynikające między innymi z obszaru ich działania, uwarunkowań historycznych, zurbanizowania terenu i jego uprzemysłowienia, a także z sytuacji ekonomicznej mieszkańców danego regionu. Spółki dostarczają gaz do 6,6 mln odbiorców indywidualnych i biznesowych (indywidualni stanowią ponad 97% klientów spółek). W zakresie odpowiedzialności Spółek Gazownictwa znajduje się zarządzanie i obsługa sieci dystrybucyjnej, a więc transport gazu ziemnego do odbiorców końcowych, przyłączanie do sieci nowych klientów, zarządzanie majątkiem sieciowym, prowadzenie eksploatacji, remontów i rozwoju sieci. Do 30 czerwca 2007 roku zarówno obrotem, jak i dystrybucją gazu ziemnego zajmowały się spółki dystrybucyjne Grupy Kapitałowej PGNiG. W wyniku rozdzielenia, które przeprowadziła Grupa PGNiG, zostali wydzieleni Operatorzy Systemu Dystrybucyjnego ich obecna nazwa to Spółki Gazownictwa (ich jedynym właścicielem jest PGNiG SA), a działalność w zakresie obrotu hurtowego i detalicznego - została zintegrowana w ramach PGNiG SA. 24

3. Grupa Kapitałowa PGNiG Spółki Gazownictwa Dolnośląska Spółka Gazownictwa (DSG) z siedzibą we Wrocławiu i Zakładami Gazowniczymi we Wrocławiu, Wałbrzychu i Zgorzelcu; Górnośląska Spółka Gazownictwa (GSG) z siedzibą w Zabrzu i Zakładami Gazowniczymi w Opolu i Zabrzu; Spółki Dystrybucyjne PGNiG SA Karpacka Spółka Gazownictwa (KSG) z siedzibą w Tarnowie i Zakładami Gazowniczymi w Jarosławiu, Jaśle, Kielcach, Krakowie, Lublinie, Rzeszowie, Sandomierzu i Tarnowie; Mazowiecka Spółka Gazownictwa (MSG) z siedzibą w Warszawie i Zakładami Gazowniczymi w Białymstoku, Łodzi, Mińsku Mazowieckim, Radomiu, Ciechanowie i Warszawie; Pomorska Spółka Gazownictwa (PSG) z siedzibą w Gdańsku i Zakładami Gazowniczymi w Bydgoszczy, Gdańsku i Olsztynie; Wielkopolska Spółka Gazownictwa (WSG) z siedzibą w Poznaniu i Zakładami Gazowniczymi w Kaliszu, Koszalinie, Poznaniu i Szczecinie; ZG Szczecin ZG Zgorzelec ZG Koszalin ZG Poznań ZG Wrocław ZG Wałbrzych ZG Kalisz ZG Opole ZG Gdańsk ZG Bydgoszcz ZG Zabrze Siedziby zakładów gazowniczych Granice zakładów gazowniczych ZG Łódź ZG Kraków ZG Olsztyn ZG Ciechanów ZG Warszawa ZG Kielce ZG Radom ZG Mińsk Mazowiecki ZG Rzeszów ZG Tarnów ZG Jasło ZG Białystok ZG Lublin ZG Sandomierz ZG Jarosław * Sieci własne oraz obce. 25

Główne wpływy segmentu Dystrybucja Spółki Gazownictwa mają pośredni lub bezpośredni związek z pozostałymi elementami łańcucha wartości GK PGNiG, z Poszukiwaniami i Wydobyciem: pośrednio z popytem na gaz i nowe złoża oraz bezpośrednio z dostosowywaniem dostaw do potrzeb rynku i generowaniem potrzeb w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa dostaw. Ścisłe związki łączą ten segment z Obrotem, na rzecz którego wykonują usługę dystrybucji, a także zbilansowania i rozliczenia paliwa gazowego. Ze względów historycznych spółki są ściśle związane ze Społecznościami Lokalnymi, w których od dawna z powodzeniem funkcjonują, mając duży wpływ na środowisko naturalne. Wyzwania W związku z tak określonymi wpływami za najważniejsze wyzwania i szanse w kontekście zrównoważonego rozwoju uznajemy rozbudowę i utrzymanie sieci dystrybucyjnej z poszanowaniem obowiązującego prawa i środowiska naturalnego oraz utrzymanie konkurencyjności paliwa gazowego i wprowadzenie rozwiązań dostosowanych do zmian otoczenia prawno-biznesowego (rozdzielenie działalności, konkurencja na rynku). Nowy segment Energetyka Rynek pojawią się nowi gracze oraz społeczności lokalne, gdyż budowa biogazowni i wykorzystanie biomasy wymagają budowania relacji z rolnikami i innymi dostawcami zielonego paliwa oraz podjęcia współpracy przy produkcji zachowującej wysokie parametry jakościowe i kontraktowe. Rozwój tego segmentu będzie wpływać korzystnie na ochronę środowiska naturalnego, gdyż spowoduje znaczące zmniejszenie szkodliwych emisji, lepsze wykorzystanie paliw pierwotnych oraz ograniczenie strat w przesyle energii i zmniejszenie zużycia wody. Wyzwania W związku z tak określonymi wpływami segmentu Energetyka za najważniejsze wyzwania w kontekście zrównoważonego rozwoju uznajemy przede wszystkim zbudowanie reputacji rzetelnego, wiarygodnego, nowoczesnego, przyjaznego środowisku i efektywnego kosztowo dostawcy prądu oraz pierwszej w Polsce oferty typu dual fuel. Sukces tego przedsięwzięcia będzie też w dużej mierze zależał od jakości współpracy wewnątrz Grupy PGNiG z pracownikami i spółkami. Jest to kolejne istotne wyzwanie. Przejmowanie istniejących systemów ciepłowniczych i źródeł oraz przestawianie ich na gaz wiąże się niestety często z potrzebą znacznego ograniczenia zatrudnienia w istniejących firmach, co rodzi wyzwania związane z optymalizacją zatrudnienia i znalezieniem dobrego sposobu wykorzystania pracowników, także do nowych zadań. W Grupie PGNiG prowadzone są prace nad rozszerzeniem obszaru działalności firmy o nowy segment - Energetykę. Przewiduje to biznesowa Strategia GK PGNiG w perspektywie roku 2015 oraz Strategia Zrównoważonego Rozwoju i Odpowiedzialnego Biznesu GK PGNiG. Spółka dąży do tego, aby w niedalekiej przyszłości rozwinąć kompetencje biznesowe o produkcję i obrót energii elektrycznej, w oparciu nie tylko o gaz ziemny, ale także odnawialne źródła energii. Główne wpływy segmentu Energetyka Energetyka będzie miała pośredni lub bezpośredni związek zarówno z Poszukiwaniami i Wydobyciem poprzez generowanie większego popytu na gaz i nowe złoża, ale również z Obrotem i Dystrybucją - poprzez sprzedaż surowca, dostaczanie go i poszerzenie oferty dla klientów. Rozwój nowego segmentu wpłynie również na szeroko rozumiany 26

3. Grupa Kapitałowa PGNiG 27

Łańcuch wartości PGNiG Poszukiwania Wydobycie W ramach tego obszaru Grupa PGNiG podejmuje działania obejmujące badania geofizyczno-geologiczne, poszukiwanie złóż oraz zakup licencji poszukiwawczych w kraju oraz zagranicą. Prace polegają głównie na poszukiwaniu w strukturach geologicznych złóż węglowodorów w postaci gazu ziemnego i ropy naftowej, dokonywaniu opracowań danych historycznych, analiz geologicznych oraz badań geofizycznych i wiertniczych. Spółki PGNiG dokonują eksploatacji wybranych złóż poprzez wydobycie gazu ziemnego i ropy naftowej. W ramach tego segmentu zajmują się również bezpośrednią sprzedażą gazu ziemnego. Dystrybucja Podstawową działalność w tym obszarze stanowi przesyłanie siecią dystrybucyjną gazu wysokometanowego i zaazotowanego, a także niewielkich ilości propan-butanu i gazu koksowniczego. Działalność dystrybucyjna jest koncesjonowana. W Grupie PGNiG działa sześć Spółek Gazownictwa, które na podstawie decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE) mają status Operatorów Systemu Dystrybucyjnego. Spółki Gazownictwa są strategicznymi podmiotami Grupy Kapitałowej PGNiG. 28

3.1 Łańcuch wartości PGNiG Zakup gazu Magazynowanie PGNiG jest największym importerem gazu ziemnego wysokometanowego, który wprowadzany jest następnie do systemu przesyłowego oraz dystrybucyjnego. Importowany gaz ziemny pochodzi głównie z Rosji, a także Turkmenistanu i Uzbekistanu, Niemiec, Ukrainy i Czech. PGNiG jest jedynym w Polsce właścicielem podziemnych magazynów gazu (PMG). Eksploatuje sześć magazynów o pojemności czynnej 1,60 mld m 3, co stanowi 11,5% rocznego zużycia gazu przez krajowych klientów. Dzięki podziemnym magazynom gazu PGNiG utrzymuje odpowiedni poziom rezerw na wypadek krótkotrwałych przerw w dostawach gazu, w wyniku awarii lub ograniczeń dostaw surowca. Dostawcy zewnętrzni 29

30 Struktura Zarządzania

3.2 Struktura Zarządzania Ład korporacyjny Zarząd PGNiG dokłada wszelkich starań, by właściwie wypełniać zasady ładu korporacyjnego, a także by działać w sposób przejrzysty dla inwestorów. To właśnie przestrzeganie zasad dobrego nadzoru i zarządzania, czyli ładu korporacyjnego, przemyślana strategia biznesowa, którą dopełnia Strategia Zrównoważonego Rozwoju i Odpowiedzialnego Biznesu GK PGNiG, przyczyniają się do sprawnego funkcjonowania i sukcesów biznesowych Grupy PGNiG. Struktura Nadzorcza PGNiG SA Walne Zgromadzenia Walne Zgromadzenie PGNiG to najwyższy organ Spółki działający według zasad określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Poprzez Walne Zgromadzenia akcjonariusze wypełniają swoje prawa korporacyjne, między innymi są rozpatrywane i zatwierdzane sprawozdania Zarządu, podejmowane decyzje dotyczące wielkości, sposobu oraz terminu wypłaty dywidendy z zysku. Skarb Państwa, jako większościowy akcjonariusz PGNiG, ma 73,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem PGNiG we wszystkich dziedzinach jego działalności, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Rady Nadzorczej. W jej skład wchodzi od pięciu do dziewięciu członków (w tym jeden niezależny), powoływanych na trzyletnią, wspólną kadencję przez Walne Zgromadzenie PGNiG. Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Obecnie, na dzień 28.06.2009 roku, Rada Nadzorcza liczy 8 członków, są to: Stanisław Rychlicki, Marcin Moryń, Grzegorz Banaszek, Agnieszka Chmielarz, Marek Karabuła, Mieczysław Kawecki, Mieczysław Puławski, Jolanta Siergiej. Przewodniczący Rady Nadzorczej - Stanisław Rychlicki - nie pełni w Spółce funkcji dyrektora zarządzającego ani żadnej innej funkcji o charakterze kierowniczym. Zarząd Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. W Zarządzie zasiada od dwóch do siedmiu osób, przy czym liczbę członków określa Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję, która trwa trzy lata. Do kompetencji tego organu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem działalności PGNiG, które nie zostały zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami statutu i przekazane innym organom Spółki. Zarząd działa na podstawie przepisów prawa, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu i regulaminu Zarządu. Obecnie, na dzień 28.06.2009 roku, w Zarządzie zasiada 6 osób: Michał Szubski Prezes Zarządu, Mirosław Dobrut Wiceprezes Zarządu ds. Gazownictwa i Handlu, Radosław Dudziński Wiceprezes Zarządu ds. Strategii, Sławomir Hinc Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, Mirosław Szkałuba - Wiceprezes Zarządu ds. Pracowniczych i Restrukturyzacji, Waldemar Wójcik - Wiceprezes Zarządu ds. Górnictwa Naftowego. Komitet Audytu Komitet Audytu działa w ramach Rady Nadzorczej jako stały organ, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań. Składa się on z co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jednego członka niezależnego od emitenta i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z emitentem, powoływanego przez Walne Zgromadzenie w trybie 36 ust. 1 Statutu PGNiG. Osoba ta musi być kompetentna w dziedzinie rachunkowości i finansów. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą. Zarząd PGNiG przykłada dużą wagę do przestrzegania wymogów ładu korporacyjnego. Od swojego debiutu giełdowego w 2005 roku Spółka stosuje się do zaleceń Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. W roku 2008 PGNiG przestrzegało zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW, stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku. 31

Aby zminimalizować ryzyko związane z procesem raportowania finansowego, PGNiG na bieżąco ulepsza poszczególne moduły zintegrowanego systemu zarządzania, a także udoskonala umiejętności praktyczne pracowników obsługujących ten system. Ponadto wdrożono wyspecjalizowany system zarządzania ogólnym bezpieczeństwem finansowym, na który składają się takie elementy, jak płynność, ryzyko kursowe oraz tworzenie i kontrola budżetów. PGNiG wypełnia swój obowiązek informacyjny, publikując raporty dotyczące bieżącej działalności, raporty finansowe czy organizując konferencje prasowe. Konferencje dotyczące wyników finansowych Grupy Kapitałowej PGNiG transmitowane są za pośrednictwem Internetu. Dzięki temu wszyscy zainteresowani mają dostęp do informacji przekazywanych podczas konferencji. Został także rozbudowany portal korporacyjny PGNiG, dzięki czemu każdy zainteresowany działalnością Spółki może szybko znaleźć wiele istotnych informacji operacyjnych oraz finansowych dotyczących Grupy Kapitałowej PGNiG. Warto dodać, że pracownicy Spółki na bieżąco biorą udział w kongresach poświęconych dobrym praktykom spółek giełdowych, dzięki czemu wzrasta jakość dialogu PGNiG z rynkiem kapitałowym. W marcu 2008 roku portal www.pgnig.pl został doceniony za swą funkcjonalność i intuicyjność. Strona internetowa PGNiG zajęła piąte miejsce w rankingu stron korporacyjnych 16 największych firm w Polsce. Analizę przeprowadziła szwedzka firma konsultingowa Hallvarsson & Halvarsson. W kwietniu 2008 roku PGNiG zdobyło pierwsze miejsce wśród spółek sektora paliwowego w rankingu Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych za jakość relacji inwestorskich. Klasyfikacja ta miała na celu wskazanie inwestorom spółek, które prowadzą politykę informacyjną na najwyższym poziomie. 32

3.2 Struktura Zarządzania 33