Warszawa, 28 marca 2013 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Organic Farma Zdrowia S.A. z oceny Sprawozdania finansowego, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2012.
I. Informacje podstawowe Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 10/2012 z dnia 4.12.2012 roku w sprawie wyboru Biegłego Rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012, Zarząd ORGANIC FARMA ZDROWIA S.A. zawarł w dniu 21.12.2012 roku umowę z ForBiznes Audyt Libsz Kępka Zielińska biegli rewidenci Sp. p. w Łodzi wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3269. Przedłożone do badania sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 01.01.2012 do 31.12.2012 zgodnie z art. 45 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994r. składa się z : - wprowadzenia do sprawozdania finansowego, - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21.720.132,05 zł, - rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący stratę netto w kwocie 777.841,30 zł, - zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1.349.770,70 zł, - rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 726.237,05 zł, - dodatkowe informacje i objaśnienia - sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012r. II. Uwarunkowania dotyczące działalności Spółki w 2012 r. Przedmiotem działalności Spółki jest przede wszystkim handel detaliczny. Podstawową działalnością Spółki jest prowadzenie największej ogólnopolskiej sieci delikatesów Organic Farma Zdrowia z ekologiczną i zdrową żywnością, kosmetykami i środkami higieny osobistej i domowej. Delikatesy zlokalizowane są przede wszystkim w największych centrach handlowych w Polsce oraz na ulicach Warszawy i Krakowa. Na dzień 31.12.2012 sieć Organic Farma Zdrowia składała się z 22 delikatesów (oraz sklepu internetowego Ekosfera.pl). Spółka zakłada, że głównym rynkiem odbiorców jego produktów w ciągu najbliższych lat jest rynek Polski. III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki Poniżej zaprezentowane są podstawowe wielkości ze sprawozdań finansowych: Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 wraz z okresami porównywalnymi Pozycja rachunku zysków i strat 2012 2011 2010 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 37.803.697,60 31.724.566,23 22.645.452,89 Koszty działalności operacyjnej 38.423.417,21 33.403.485,78 24.551.372,73 Strata ze sprzedaży (619.719,61) (1.678.919,55) (1.905.919,84) Pozostałe przychody operacyjne 64.547,34 299.518,55 685.633,74 Pozostałe koszty operacyjne 152.815,24 291.530,55 606.168,02 Przychody finansowe 24.949,92 241.029,10 142.948,91 Koszty finansowe 94.803,71 57.908,97 138.034,44 2
Strata brutto (777.841,30) (1.487.811,42) (1.821.539,65) Podatek dochodowy 0,00 0,00 0,00 Strata netto (777.841,30) (1.487.811,42) (1.821.539,65) Bilans na dzień 31 grudnia 2012 wraz z okresami porównywalnymi AKTYWA 2012 2011 2010 Aktywa trwałe 17.711.911,48 17.106.307,23 13.774.015,45 Wartości niematerialne i prawne 791.777,77 502.628,12 419.759,93 Rzeczowe aktywa trwałe 8.124.459,85 7.166.762,93 4.475.412,04 Należności długoterminowe 479.087,86 1.277.530,18 1.072.657,48 Inwestycje długoterminowe 8.316.586,00 8.159.386,00 7.806.186,00 Długoterminowe rozliczenia finansowe 0,00 0,00 0,00 Aktywa obrotowe 4.008.220,57 2.632.202,57 3.684.213,58 Zapasy 2.058.053,52 1.846.944,05 1.143.486,41 Należności krótkoterminowe 698.384,26 312.824,88 581.386,36 Inwestycje krótkoterminowe 1.141.245,37 350.574,76 1.817.978,74 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 110.537,42 121.858,88 141.362,07 SUMA AKTYWÓW 21.720.132,05 19.738.509,80 17.458.229,03 PASYWA Kapitał własny 16.592.614,79 15.242.844,09 13.868.239,21 Kapitał podstawowy 4.182.326,00 3.883.696,00 3.472.737,00 Kapitał zapasowy 24.983.038,19 23.154.056,19 20.673.089,49 Pozostałe kapitały rezerwowe 0,00 0,00 0,00 Strata lat ubiegłych (11.794.908,10) (10.307.096,68) (8.456.047,63) Strata netto okresu obrotowego (777.841,30) (1.487.811,42) (1.821.539,65) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5.127.517,26 4.495.665,71 (3.589.989,82) Rezerwy na zobowiązania 214.334,85 158.049,68 272.139,01 Zobowiązania długoterminowe 207.076,03 477.631,53 218.766,21 Zobowiązania krótkoterminowe 4.666.265,93 3.859.567,8 3.077.667,82 Rozliczenia międzyokresowe 39.840,45 416,70 21.416,78 SUMA PASYWÓW 21.720.132,05 19.738.509,8 17.458.229,03 Rachunek przepływów pieniężnych Został sporządzony stosownie do wymaganego zakresu informacji określonych przez załącznik Nr 1 do ustawy o rachunkowości - metodą pośrednią w sposób wiarygodny, powiązany z bilansem i rachunkiem zysków i strat. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2012 wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 726.237,05zł. Zestawienie zmian w kapitale własnym Spółka wiarygodnie ujęła pozycje kształtujące wzrost kapitału własnego o 1.349.770,70 zł., zgodnie z bilansem oraz księgami rachunkowymi. W roku obrotowym zakończonym 31.12.2012 roku miały miejsce następujące zmiany w wysokości kapitału podstawowego: 3
- dnia 25.05.2012 roku Zarząd podjął uchwałę (Akt Notarialny Repertorium 6016/2012) o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 298.630,00 zł. Podwyższenie kapitału dokonane zostało w drodze emisji 298.630 akcji zwykłych serii H na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł i cenie emisyjnej 7,3 zł za akcje. Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji pomniejszona o koszty emisji zwiększyła kapitał zapasowy o kwotę 1.828.982,00 zł. Środki z emisji przeznaczone zostały na finansowanie dalszego rozwoju spółki. Sytuacja ekonomiczna i finansowa Spółki. Spółka w roku 2012 skoncentrowała się na dalszym rozwoju poprzez otwarcia nowych sklepów. Ponadto podjęto działania restrukturyzacyjno - optymalizacyjne w celu poprawy rentowności. Efektem tych działań jest ok 20% wzrost sprzedaży oraz przede wszystkim osiągnięcie rentowności na poziomie EBITDA. Rada Nadzorcza zgodnie z opinią Biegłego Rewidenta uważa, iż kontynuacja działalności Spółki w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia sprawozdań finansowych nie jest zagrożona. Ocena informacji dodatkowej i objaśnień Informacja dodatkowa obejmuje stosownie do postanowień zawartych w art.48 ustawy o rachunkowości dodatkowe informacje i objaśnienia, nie ujęte w bilansie oraz rachunku zysków i strat, pozwalające na ocenę sytuacji materialnej i finansowej Spółki oraz wyniku finansowego netto i rentowności. Dane ujęte w informacji dodatkowej wynikają z ksiąg rachunkowych i są wiarygodne. Zdaniem Biegłego Rewidenta, księgowość w Spółce, prowadzona przy wykorzystaniu Systemu Finansowo-Księgowego RAKS SQL Finanse i Księgowość wersja 2010 jak również zakładowy planu kont zatwierdzony przez Zarząd, przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki. Przeprowadzone przez Biegłego Rewidenta badanie obejmowało sprawdzenie- w dużej mierze metodą wyrywkowądowodów i zapisów księgowych, z których wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, a także pozycje kształtujące wysokość rozrachunków z budżetami. Jednostka przestrzegała zasady ciągłości, stosowanych zasad rachunkowości, prowadziła w sposób poprawny księgi rachunkowe, przy użyciu właściwego programu komputerowego. Operacje gospodarcze zostały zaewidencjonowane zgodnie z podstawowymi zasadami rachunkowości. W wyniku zastosowanych procedur badania, stwierdzono że system księgowości można jako całość uznać za prawidłowy. Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia W wyrażonej opinii Biegły Rewident zastrzegł, że do dnia wydania opinii nie był w stanie wypowiedzieć się o poprawności wyceny akcji w spółce stowarzyszonej Green Way S.A.. Opiniowane przez Biegłego Rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki nie zawiera korekt wynikających z powyższego zdarzenia. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wyżej wymienionymi dokumentami, opinią niezależnego Biegłego Rewidenta, komentarzem Zarządu oraz rekomendacją Komitetu Audytu dokonała oceny w/w sprawozdania finansowego i stwierdziła, że badanie sprawozdania finansowego przeprowadzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 z późniejszymi zmianami. 4
Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2012 do 31.12.2012 r. i jego zatwierdzenie. IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2012 roku. W sprawozdaniu Zarząd przedstawił między innymi: ogólne informacje o Spółce, charakterystykę jej działalności, sytuację kadrowo-płacową, sytuację majątkową, zadania inwestycyjne oraz sytuację finansową. Omówił szanse i zagrożenia dla działalności i dalszego rozwoju Spółki. Zdaniem Rady Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu sporządzone za okres od 01.01.2012r. do 31.12. 2012r. jest przedstawione w sposób rzetelny i wyczerpujący. Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Biorąc pod uwagę powyższe i ocenę działalności Zarządu Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu i udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2012: Prezesowi Zarządu - Panu Sławomirowi Chłoniowi za okres od 01 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012r. Wiceprezesowi Zarządu - Panu Przemysławowi Tomaszewskiemu za okres od 01 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012r. V. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny propozycji Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy od 01.01.2012 do 31.12.2012r. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki z dnia 16.03.2013 o pokrycie straty netto za rok obrotowy od 01.01.2012 do 31.12.2012 w kwocie 777.841,30 zł. z zysków wypracowanych w następnych latach obrotowych. Podpisy członków Rady Nadzorczej Wojciech Matusiak Przewodniczący Michał Dąbrowski Wiceprzewodniczący Robert Czajkowski Robert Więcławski Klaudiusz Piekut 5