Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji lub dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, w całości lub w części, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady oraz Japonii. Informacja prasowa Pfleiderer Grajewo S.A. określa przedział cenowy od 27 PLN do 31 PLN za akcję Proces budowania księgi popytu rozpoczyna się 12 października 2015 r. i oczekuje się, że zakończy się 22 października 2015 r., kiedy ustalona zostanie cena emisyjna akcji i ostateczna liczba oferowanych nowych akcji Spółka zamierza wykorzystać środki na przejęcie Pfleiderer GmbH. 50 mln euro wpływów ma być wykorzystane na zredukowanie zadłużenia Grupy powstałego po zakończeniu procesu reorganizacji 1 Docelowy poziom wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za 2015 r. po transakcji na koniec roku ma osiągnąć poziom 1,5-2,0x (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma) 2 Oferta obejmuje ofertę publiczną maksymalnie 40 mln mln nowych akcji emitowanych przez Pfleiderer Grajewo S.A.; równolegle do 6,1 mln istniejących akcji Pfleiderer Grajewo S.A., które pośrednio posiada Atlantik S.A., zostanie zaoferowanych w drodze oferty prywatnej Spodziewane jest uzyskanie z publicznej oferty nowych akcji wpływów brutto w wysokości 900 mln złotych Grajewo, 12 października 2015 r. Pfleiderer Grajewo S.A. ( Pfleiderer Grajewo lub Spółka ), jeden z największych i najnowocześniejszych producentów płyt, blatów kuchennych i sztucznych oklein w Polsce, ustalił zasady re-ipo. Pfleiderer Grajewo ustalił przedział cenowy od 27 PLN do 31 PLN za jedną akcję. Ostateczna cena emisyjna akcji a także liczba oferowanych nowych akcji zostaną określone w oparciu o proces budowania księgi popytu, który rozpocznie się 12 października 2015 r. i oczekuje się, że zakończy się 22 października 2015 r. Oferta obejmuje ofertę publiczną maksymalnie 40 mln nowych akcji emitowanych przez Pfleiderer Grajewo w ramach podwyższenia kapitału, a także ofertę prywatną do 6,1 mln istniejących akcji Pfleiderer Grajewo posiadanych pośrednio przez Atlantik S.A. ( Atlantik ). Akcje nowej emisji zostaną zaoferowane w ramach oferty publicznej dotychczasowym akcjonariuszom Pfleiderer Grajewo oraz inwestorom instytucjonalnym 1 Pomniejszone o kwotę przeznaczoną na odkup akcji w ramach stabilizacji. 2 Docelowy poziom 1,5x do 2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma) zakłada kalkulację wartości Skorygowanej EBITDA za rok 2015 tak jakby Grupa Pfleiderer była konsolidowana przez Grupę Grajewo przez cały rok finansowy 2015 (zgodnie z metodą rozliczania połączeń jednostek gospodarczych określoną w MSSF 3, wyniki finansowe Grupy Pfleiderer zostaną uwzględnione w EBITDA Spółki od daty realizacji Reorganizacji Grupy). Ponadto, w celu kalkulacji zmniejszenia zadłużenia finansowego netto, nie będzie brany pod uwagę bezgotówkowy wpływ na skonsolidowany bilans Grajewa wywołany zmianą wyceny Obligacji według zamortyzowanego kosztu na wycenę do wartości godziwej, po zakończeniu Reorganizacji Grupy; na dzień 30 czerwca 2015 r. kwota ta była równa 21,4 mln EUR. 1
w Polsce. Dodatkowo mogą zostać podjęte ograniczone działania marketingowe wśród wybranych instytucjonalnych inwestorów zagranicznych. Oferta publiczna akcji Pfleiderer Grajewo nie będzie prowadzona poza terytorium Polski. Oferta może obejmować opcję stabilizującą do 15% nowych akcji lecz nie więcej niż 4 mln akcji, która (jeśli będzie miała miejsce) zostanie przeprowadzona przez Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie w ramach pełnienia funkcji menedżera stabilizującego. Działania te będą podejmowane w okresie nie dłuższym niż trzydzieści dni kalendarzowych począwszy od daty rozpoczęcia notowań praw do nowych akcji. Więcej szczegółów dotyczących oferty publicznej znajduje się w prospekcie emisyjnym Pfleiderer Grajewo. Jestesmy dobrze przygotowani do naszego re-ipo, powiedział Michael Wolff, CEO Grupy Pfleiderer. Pozyskane środki pomogą nam przeobrazić się w wiodącego, w pełni zintegrowanego producenta wyrobów drewnopochodnych, który spodziewamy się, że wykorzysta znaczące efekty synergii i nowe możliwości rozwoju. Zakończenie re-ipo jest logicznym, kolejnym krokiem na naszej drodze do dalszego rozwoju, dodał. Transakcja ta ma umożliwić Grupie Pfleiderer wykorzystanie uzupełniających się możliwości Segmentu Zachodniego i Segmentu Wschodniego poprzez wykorzystanie potencjału sprzedaży krzyżowej między segmentami, a także umożliwienie Grupie oferowania szerokiej oferty produktów, skoncentrowanej na promowanych pod wspólną marką produktach o wyższej wartości dodanej, oferowanych na kluczowych dla Spółki rynkach oraz na wybranych rynkach Europy Wschodniej i Południowo-Wschodniej. Grupa spodziewa się docelowych synergii na poziomie do 30 mln euro rocznie do końca 2018 r. Spodziewane wpływy brutto z oferty nowych akcji wyniosą około 900 mln złotych. Grupa zamierza wykorzystać pozyskane wpływy z oferty akcji na przejęcie Pfleiderer GmbH. 50 mln euro 3 wpływów ma być wykorzystane na zredukowanie zadłużenia Grupy powstałej po zakończeniu procesu reorganizacji, tak by docelowo na koniec roku osiągnąć poziom 1,5-2,0x wartości wskaźnika zadłużenia finansowego netto do szacowanej pro-forma wartości Skorygowanej EBITDA za 2015 r. (obliczonej jako Skorygowana EBITDA pro forma). Osiągnięcie tego celu uzależnione będzie od wyników procesu budowania księgi popytu na akcje Pfleiderer Grajewo oraz od wielu innych czynników. Po zakończeniu transakcji spodziewane jest, że Atlantik pozostanie właścicielem mniej niż 50% akcji Pfleiderer Grajewo. Przewidywany jest standardowy 180-dniowy okres lock-upu dla Spółki oraz dla Atlantik, jako akcjonariusza pośrednio oraz bezpośrednio sprzedającego akcje. Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej znajdują się w prospekcie emisyjnym Pfleiderer Grajewo, który znajduje się w zakładce Relacje inwestorskie na stronie Spółki http://www.pfleiderer.pl. 3 Pomniejszone o kwotę przeznaczoną na odkup akcji w ramach stabilizacji. 2
Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jest doradcą finansowym przy transakcji, jej Wyłącznym Globalnym Koordynatorem i Współprowadzącym Księgę Popytu, Lazard pełni funkcję doradcy finansowego, a BGŻ BNP Paribas jest doradcą finansowym i Współprowadzącym Księgę Popytu. Pozostałe podmioty współprowadzące księgę popytu to Commerzbank i PKO BP, przy czym PKO BP jest także Oferującym. Pozostali członkowie konsorcjum to BDM Dom Maklerski, BNPP Poland, BZ WBK, mbank i Trigon. Pfleiderer Grajewo S.A.: Spółki wchodzące w skład Pfleiderer Grajewo należą do największych i najbardziej nowoczesnych producentów płyt meblowych, blatów kuchennych i sztucznych oklein w Polsce. Grupa posiada w Polsce ponad 1/3 udziału w krajowym rynku płyty meblowej i jest także znaczącym eksporterem tego produktu, głównie na rynki wschodnie. Głównym odbiorcą produktów spółki Pfleiderer Grajewo jest branża meblarska, do której kierowane jest ok. 95% sprzedaży. Zdolności produkcyjne spółki wynoszą 1260 tys. m 3 płyty rocznie, produkowanej w dwóch zakładach w Polsce, oraz 250 tys. m 3 płyty MDF, której produkcja została zainaugurowana we wrześniu 2007 r. w Grajewie. W ramach polskiej struktury funkcjonują również firmy: spedycyjna JURA oraz Silekol Sp. z o. o., oferująca żywice klejowe dla meblarstwa. Spółka Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) od 1997 r. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 1999 r. większościowy pakiet akcji nabyła spółka Pfleiderer GmbH z Niemiec. http://www.pfleiderer.pl Grupa Pfleiderer: Pfleiderer jest wiodącym europejskim producentem wyrobów drewnopochodnych. Grupa zatrudnia około 3300 osób i jest podzielona na segment zachodni (region Europy Zachodniej) i segment wschodni (region Europy Środkowo-Wschodniej). W segmencie zachodnim wiodące linie produktów sprzedawane pod marką Pfleiderer to Duropal, Wodego i Thermopal. Na zachodnioeuropejskim rynku Pfleiderer produkuje na potrzeby przemysłu, handlu i rzemiosła, a także projektantów i architektów. Spółka posiada pięć zakładów produkcyjnych w Niemczech. W Europie Wschodniej Pfleiderer posiada większościowe udziały w polskiej spółce, notowanej na GPW, Pfleiderer Grajewo S.A., która zajmuje silną pozycję na krajowym rynku. https://www.pfleiderer.com/en/ Niniejszy dokument (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ), i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy komunikat ma charakter wyłącznie promocyjny w związku z ofertą publiczną nowo emitowanych akcji zwykłych Spółki ( Nowe Akcje )( Oferta Publiczna ) i nie stanowi prospektu na potrzeby stosownych regulacji wdrażających Dyrektywę Prospektową, a tym samym nie stanowi oferty sprzedaży ani próby pozyskania oferty nabycia papierów wartościowych. 3
Oferta publiczna jest przeprowadzana na podstawie prospektu sporządzonego w zwiazku z ofertą publiczną Nowych Akcji na terytorium Polski oraz ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( Prospekt ), który to stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający informacje o Spółce, Nowych Akcjach i Ofercie Publicznej. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 października 2015 r., a następnie opublikowany na stronie internetowej Spółki (www.pfleiderer.pl) oraz, dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej oferującego (www.dm.pkobp.pl). Jakiekolwiek nabycie Nowych Akcji w ramach Oferty Publicznej powinno być dokonane jedynie w oparciu o informacje zawarte w Prospekcie wraz z wszelkimi aneksami i komunikatami aktualizującymi do Prospektu. Niniejszy komunikat zawiera ograniczone, publicznie dostępne informacje związane z ofertą prywatną akcji Spółki oferowanych przez Pfleiderer Service GmbH, skierowaną to określonej, selektywnie wybranej grupy inwestorów ( Oferta Prywatna ). Publikacja niniejszego materiału ma charakter wyłącznie informacyjny oraz nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych oferowanych w związku z Ofertą Prywatną lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i nie stanowi akcji promocyjnej Ofety Prywatnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Oferta Prywatna nie jest przeprowadzana na podstawie Prospektu i nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym materiale mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. Wyrażenie Dyrektywa Prospektowa użyte w nieniejszym komunikacie oznacza Dyrektywę UE 2003/71/WE (ze zmianami, w tym Dyrektywą 2010/73/EU) łącznie z wszelkimi regulacjami wdrażającymi ją w danym Państwie Członkowskim. Dodatkowych informacji udzielą: Jakub Zajdel MSLGROUP Tel: +48 22 2783926 Adres e-mail: Jakub.Zajdel@mslgroup.com Anna Urbańska Pfleiderer Grajewo S.A. ul. Poleczki 35, budynek A1, 02-822 Warszawa, Poland Tel. +48 22 577 16 15 / +48 22 577 16 36 Fax +48 22 577 16 17 4
www.pfleiderer.pl 5