Zawarta w Warszawie w dniu r. pomiędzy: innogy Stoen Operator Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Pięknej 46, w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270640, REGON: 140787780, NIP: 525-238-60-94, kapitał zakładowy: 2.628.938.750,00 zł, zwaną dalej Zamawiającym, która przy zawarciu niniejszej Umowy reprezentowana jest przez: 1... 2. a.. z siedzibą,, REGON:, NIP:. zwaną dalej Wykonawcą, który/a przy zawarciu niniejszej Umowy reprezentowany/a jest na podstawie pisemnego pełnomocnictwa przez: 1... 2. łącznie zwane Stronami lub osobno Stroną, o następującej treści: 1. PRZEDMIOT UMOWY 1) Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu, a Zamawiający zobowiązuje się odebrać od Wykonawcy i zapłacić ustaloną cenę za dostawę szafek pomiarowych niskiego napięcia modułów bilansujących stacji SN/nN, (zwane dalej szafkami MBS) na warunkach i w terminach szczegółowo określonych w Umowie, zgodnie z ofertą złożoną w przetargu nr PZ-2960 z dnia..2017 r. 2) Szkolenie służb eksploatacyjnych Wykonawca przeszkoli ok. 45 wyznaczonych przez Zamawiającego osób w terminie uzgodnionym z Zamawiającym z obsługi i montażu szafek, w tym szkolenia z zakresu budowy, montażu i eksploatacji zastosowanej listwy kontrolno pomiarowej przez przedstawicieli producenta listwy. Szczegóły szkolenia przedstawiono w 11 niniejszej Umowy. 3) Przy realizacji Umowy obowiązują w następującej kolejności: a) postanowienia Umowy, b) Ogólne Warunki Zakupów i Płatności (OWZiP), stanowiące załącznik do niniejszej Umowy, w wersji obowiązującej w dniu podpisania Umowy. 4) Przedmiot Umowy zostanie wykonany w oparciu o: a) obowiązujące przepisy oraz aktualne normy b) wymagania techniczne i funkcjonalne dla wyrobu c) ofertę Wykonawcy. Strona 1 z 11
5) Wykonawca na swój koszt i ryzyko uzyska wszelkie niezbędne do realizacji Umowy informacje i materiały. 6) Zamawiający oświadcza, że na realizację przedmiotu Umowy posiada środki finansowe. 2. WARTOŚĆ UMOWY 1) Wykonawca za dostawę 1 szt. szafki typ MBS -3 otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości..zł + VAT 2) Wykonawca za dostawę 1 szt. szafki typ MBS -2 otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości..zł + VAT 3) Cena szafek MBS podana w punkcie 1 2 jest ostateczna i nie podlega zmianom ani indeksacji. 4) Ceny są stałe i obejmują wszelkie koszty poniesione dla prawidłowej realizacji Umowy, w tym w szczególności: opakowanie, przechowywanie/magazynowanie, dostawę na miejsce wskazane przez Zamawiającego każdorazowo w Zamówieniu, ubezpieczenie na czas transportu, koszty odbioru technicznego, dokumentację techniczną. 3. WARUNKI DOSTAW 1) Miejsce dostawy szafek Magazyn Główny innogy Stoen Operator Sp. z o.o. ul. Nieświeska 52 w Warszawie. 2) Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szafki do momentu ich protokolarnego odbioru przez Zamawiającego. 3) Wykonawca ponosi ryzyko przypadkowego uszkodzenia lub utraty urządzeń w transporcie. 4) Dostawy będą następowały sukcesywnie i każdorazowo na podstawie osobnych Zamówień, które będą wysyłane do Wykonawcy w oparciu o harmonogram wstępny przedstawiony w Załączniku nr 5 5) Całkowita ilość szafek MBS-3 może różnić się o 15% a szafek MBS-2 o 20% od ilości podanej w harmonogramie wstępnym. 6) Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami będzie kierowana pisemnie lub drogą elektroniczną 7) Koordynatorem z ramienia Zamawiającego będzie: a) Jacek Ślifierski tel. +48 22 821 4748, email Jacek.Slifierski@innogy.pl 8) Koordynatorem z ramienia Wykonawcy będzie : a)... tel....fax email 4 OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY, TERMINY DOSTAW 1) Termin wejścia w życie Umowy ustala się na dzień po podpisaniu Umowy. 2) Za termin zakończenia Umowy uważa się dzień dostawy ostatniej partii szafek typ MBS -3 lub MBS-2 3) W terminie do dnia 11.04.2018 r. dostawa jednego egzemplarza wzorca szafki MBS-3 i/lub MBS- 2 - w zależności od warunków rozstrzygnięcia przetargu. 4) Dostawy będą następowały od czerwca 2018 r. do września 2018 5. WARUNKI PŁATNOŚCI 1) Wynagrodzenie Wykonawcy za dostawy szafek będzie wypłacone na podstawie faktur za każdą zrealizowaną dostawę pod warunkiem dostarczenia wraz z każdą partią dostawy wszelkich dokumentów określonych w zapisach specyfikacji technicznych stanowiących załącznik nr 2 oraz załącznik nr 3 do Umowy. Strona 2 z 11
2) Podstawą do wystawienia faktur jest dokument WZ lub protokół odbioru. 3) Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne przelewem przez Zamawiającego w ciągu 30 dni od daty doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. Jeżeli termin płatności przypada na sobotę lub dzień wolny od pracy, to płatność nastąpi w pierwszym dniu roboczym następującym po dniu, w którym przypada termin płatności. 4) Faktura zostanie wystawiona przez Wykonawcę w ciągu 7 dni od daty potwierdzonego przyjęcia przez Zamawiającego przedmiotu Umowy lub części przedmiotu Umowy (w przypadku faktur częściowych). 5) Jeśli z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Zamawiającemu nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Wykonawcę lub zostanie ono zakwestionowane przez organy podatkowe, to Wykonawca jako odszkodowanie wypłaci Zamawiającemu wartość poniesionej w związku z tym szkody. 6) Za spełnienie świadczenia strony przyjmują dzień uznania rachunku bankowego Wierzyciela. 7) Na wniosek Wykonawcy Zamawiający może dokonać płatności w terminie wcześniejszym niż ustalony w punkcie 3) 5, z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Strony ustalają następującą wysokość skonta: 1,0% - przy dokonaniu płatności w przypadku skrócenia terminu od 1 do 7 dni 1,5% - przy dokonaniu płatności w przypadku skrócenia terminu od 8 do 14 dni 2,0% - przy dokonaniu płatności w przypadku skrócenia terminu od 15 do 21 dni 8) Jeżeli Zamawiający dokona płatności z uwzględnieniem skonta określonego w pkt. 7) 5 Zleceniobiorca zobowiązany jest do dostarczenia faktury korygującej nie później niż w ciągu 7 dni od daty dokonania płatności. 9) Zamawiający jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT. 10) Wykonawca jest uprawniony do wystawiania faktur VAT. 6. GWARANCJE i RĘKOJMIA 1) Wykonawca gwarantuje, że szafki dostarczone w ramach Umowy są nowe, wolne od jakichkolwiek wad oraz obciążeń na rzecz osób trzecich. 2) Wykonawca udziela gwarancji jakości na...lat, licząc od dnia protokolarnego przekazania wyrobu Zamawiającemu. Wykonawca przekaże Zamawiającemu dokumenty gwarancyjne. W przypadku rozbieżności pomiędzy niniejszą Umową, a dokumentami gwarancyjnymi pierwszeństwo ma Umowa. 3) W przypadku ujawnienia w okresie gwarancyjnym wad lub usterek, Zamawiający poinformuje o tym Wykonawcę na piśmie, wyznaczając mu termin na ich usunięcie. 4) W okresie gwarancji Wykonawca wymieni szafki zawierające wady fizyczne np. materiałowe, produkcyjne lub konstrukcyjne, na wolne od wad, bez jakichkolwiek obciążeń dla Zamawiającego. 5) W przypadku braku wymiany szafek na wolne od wad w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, nie krótszym niż 3 dni robocze, Zamawiający może naliczyć kary umowne zgodnie z 9 pkt 1 lit. b) niniejszej Umowy. 6) Brak przystąpienia do wymiany wadliwych szafek na wolne od wad w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie, daje Zamawiającemu prawo powierzenia ich usunięcia osobom trzecim. Kosztami usunięcia wad przez osoby trzecie zostanie obciążony Wykonawca. Okres Strona 3 z 11
gwarancji ulegnie przedłużeniu o czas od dnia powiadomienia Wykonawcy o wadzie do dnia usunięcia wady przez osobę trzecią. 7) Gwarancja powyższa nie dotyczy uszkodzeń powstałych w wyniku nieprawidłowej eksploatacji szafek. 8) W przypadku przekroczenia progu 5% usterkowości urządzeń w danej partii dostawy dla każdego typu urządzenia w okresie 2 lat od daty zainstalowania (ale nie dłużej niż 3 lata od daty dostawy), cała ta partia dostawy podlega wymianie na koszt Wykonawcy. Szafki będą do odbioru w magazynie Zamawiającego w Warszawie ul. Nieświeska 52. Wykonawca musi zapewnić dostawę nowych urządzeń w terminie 30 dni od otrzymania informacji o przekroczeniu ilości 5% usterkowości danej partii dostawy. Wykonawca pokryje również koszty wszelkich prac związanych z wymianą szafek i urządzeń w nich zainstalowanych. 9) W razie ujawnienia się wad szafek, w szczególności wystąpienia awarii spowodowanej ich wadami materiałowymi, konstrukcyjnymi, produkcyjnymi Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad, w szczególności do poniesienia kosztów związanych z wymianą lub naprawą uszkodzonych szafek oraz wszystkich urządzeń, które ulegną uszkodzeniu na skutek wystąpienia wady, w wysokości do 100% wartości umowy określonej w 2. 10) Wykonawca odpowiada z tytułu rękojmi za brak wad, w tym wad prawnych przedmiotu Umowy. 11) Okres rękojmi wynosi 2 lata. 12) Wszystkie występujące podczas okresu rękojmi braki i wady np. z powodu wykonania niezgodnego z Umową, zastosowania niepełnowartościowego materiału lub nieprzestrzegania przepisów prawa lub uznanych reguł techniki Wykonawca zobowiązany jest zgodnie z decyzją Zamawiającego na własny koszt usunąć wady lub zrealizować warunki zgodnie z Umową w formie nowej dostawy zgodnie z postanowieniami art. 556 576 kc. 13) Jeżeli Wykonawca nie usunie wad i braków po pierwszej reklamacji Zamawiającego w ciągu ustalonego odpowiedniego terminu, to w takim przypadku Zamawiający jest uprawniony, bez konieczności kolejnego wezwania i ustalania dodatkowego terminu, samodzielnie usunąć wady i braki lub zlecić ich usunięcie osobom trzecim, a powstałe koszty potrącić z kwoty faktur Wykonawcy lub obciążyć tymi kosztami bezpośrednio Wykonawcę. 14) W przypadkach, w których nie dojdzie do prawidłowej realizacji Umowy zgodnie z postanowieniami określonymi powyżej, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy i zmniejszyć zakres świadczenia Wykonawcy - nie narusza to roszczenia odszkodowawczego Zamawiającego, w szczególności także roszczeń o odszkodowanie zamiast wykonania Umowy. 15) Przedmiot Umowy zostanie sprawdzony pod kątem braków i wad fizycznych w momencie przystąpienia do montażu szafki. Zamawiający ma obowiązek zawiadomić Wykonawcę o dostrzeżonej wadzie w ciągu 21 dni roboczych po przystąpieniu do montażu szafki. 7. DOKUMENTACJA I PRZENIESIENIE PRAW AUTORSKICH 1) Dokumentacja techniczno-ruchowa wraz z kartą prób i dokumentem gwarancyjnym zostanie dostarczona wraz z każdą partią dostawy. 2) Wykonawca, stosownie do ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (tekst jednolity - Dz.U. z 2016 r.,poz. 666) zobowiązuje się do przeniesienia na rzecz Zamawiającego wszelkich autorskich praw majątkowych do dokumentacji powstałej w ramach Umowy, obejmujących prawo do korzystania i rozporządzania dokumentacją na wszystkich polach eksploatacji, znanych w dniu zawarcia Umowy, w tym określonych w art. 50 ww. ustawy, a w szczególności: a) wielokrotnego udostępniania i przekazywania osobom trzecim; Strona 4 z 11
b) wielokrotnego wprowadzania do pamięci komputera; c) przetwarzania, wprowadzania zmian i wykorzystywania w części lub w całości; d) publicznego udostępniania. 3) Przeniesienie majątkowych praw autorskich, o których mowa w pkt. 2) powyżej, nastąpi w dniu podpisania przez Zamawiającego protokołu odbiorczego Przedmiotu Umowy. 4) Wykonawca upoważnia Zamawiającego do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim do dokumentacji powstałej w ramach przedmiotu Umowy. 5) Wynagrodzenie, o którym mowa w 2 obejmuje wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu przeniesienia na rzecz Zamawiającego autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych do dokumentacji powstałej w ramach Umowy. 6) Postanowienia niniejszego paragrafu w niczym nie naruszają autorskich praw osobistych. 7) Wykonawca oświadcza, że osoby trzecie nie uzyskały ani nie uzyskają autorskich praw majątkowych do dokumentacji. 8. ODBIORY 1) Przed pierwszą dostawą, Wykonawca dostarczy na swój koszt do siedziby Zamawiającego, tj. do biurowca w Warszawie, ul. Piękna 46, jeden egzemplarz wzorca szafki MBS -3 i/lub MBS-2 najpóźniej w terminie do dnia 11.04.2018 r. Wykonawca zawiadomi Zamawiającego o terminie dostawy wzorca w sposób skuteczny pisemnie lub drogą elektroniczną na min. 3 dni przed terminem dostawy. 2) Wraz z dostawą, o której mowa w ust.1, Wykonawca dostarczy: jeden egzemplarz (w formie papierowej) kompletnej dokumentacji techniczno ruchowej szafek MBS -3 i/lub MBS-2 wraz ze wszystkimi dokumentami wymaganymi i określonymi w załączniku nr 2 i/lub nr 3 (specyfikacje techniczne) w szczególności z dokumentami (potwierdzonymi za zgodność z oryginałem) wymaganymi w pkt. 7.2 z zastrzeżeniem możliwości dostarczenia instrukcji określonej w pkt. 7.2 lit. s) w formie pliku multimedialnego, jeden egzemplarz powyższej dokumentacji w wersji elektronicznej dostarczonej na nośniku typu pendrive. 3) Odbiór Wstępny wzorca i przedłożonej dokumentacji polegający na sprawdzeniu poprawności dokumentacji i zgodności dostarczonej szafki, określonej w ust. 1, z wymaganiami opisanymi w załączniku nr 2 i nr 3 specyfikacje Techniczne oraz z dokumentacją, o której mowa w ust. 2, zostanie dokonany przez Zamawiającego, w obecności przedstawiciela Wykonawcy, w terminie 7 dni roboczych od dnia dostarczenia szafki wraz z dokumentacją do odbioru, po uprzednim skutecznym powiadomieniu Zamawiającego o planowanym terminie dostawy, o której mowa w ust. 1. Wykonawca zostanie poinformowany o terminie odbioru na 3 dni przed jego planowanym przeprowadzeniem. Z Odbioru Wstępnego zostanie sporządzony przez Zamawiającego protokół podpisany przez osobę/y dokonujące odbioru. Jeśli z jakichkolwiek powodów Wykonawca nie będzie obecny podczas Odbioru Wstępnego mimo wcześniejszego powiadomienia, Zamawiający ma prawo go przeprowadzić i będzie on uważany za dokonany w obecności Wykonawcy 4) W przypadku wystąpienia wad lub usterek stwierdzonych podczas Odbioru Wstępnego Wykonawca w ciągu 7 dni dokona poprawek i ponownie przedłoży wolny od wad lub usterek przedmiot, określony w ust. 1 i 2 do ponownego odbioru. Ponowny odbiór odbędzie się w terminie 7 dni roboczych od dnia dostarczenia Zamawiającemu ww. przedmiotu. 5) Wykonawca upoważnia Zamawiającego lub jego przedstawicieli do przeprowadzenia wszelkich Strona 5 z 11
niezbędnych czynności i badań mających na celu sprawdzenie przedłożonych oświadczeń, dokumentów, informacji, próbek oraz wyjaśnień technicznych. 6) W przypadku nie dostarczenia wzorca szafki MBS lub wymaganej dokumentacji technicznej do Odbiorów Wstępnych zgodnie z procedurą określoną w niniejszym paragrafie lub nieusunięcia wad lub usterek stwierdzonych podczas Odbioru Wstępnego w dodatkowym terminie, o którym mowa w ust. 4, Zamawiający może odstąpić od umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub naliczyć karę umowną określoną w 9 ust. 1 lit. c umowy. 7) Podpisany protokół z Odbioru Wstępnego wzorca szafki z wynikiem pozytywnym uprawniał będzie Wykonawcę do dostawy szafek, o których mowa w 3 Umowy. Przedłożona dokumentacja oraz dostarczony przez Wykonawcę egzemplarze szafek MBS, które uzyskały pozytywny wynik odbioru pozostaną u Zamawiającego na czas trwania kontraktu jako wzorzec odniesienia dla wyrobów dostarczanych w kolejnych dostawach. 8) Podstawą przyjęcia partii dostawy jest dokument WZ lub kopia faktury z naniesieniem numeru zamówienia. 9) Protokół odbioru końcowego Przedmiotu Umowy podpisany zostanie wraz z ostatnią dostawą. 10) Odbiory dokonywane przez przedstawicieli Zamawiającego nie zwalniają Wykonawcy z jego zobowiązań gwarancyjnych, niezależnie od wyników tych badań. 11) Z każdej partii dostawy Zamawiający może zbadać wybrane 3 sztuki wyrobu. 12) Jeżeli w ramach badanych urządzeń wybranych wg zapisów powyższego punktu zostanie wykryta co najmniej 1 sztuka wadliwa lub niezgodna z wymaganiami, to cała dostawa zostaje zwrócona do Wykonawcy na jego koszt. W przypadku zwrotu dostawy, Wykonawca będzie ponosił kary umowne tak, jak przy opóźnieniu dostawy, aż do czasu dostarczenia urządzeń wolnych od wad. 13) W przypadku dwukrotnego zwrotu dostawy, Zamawiający ma prawo do wypowiedzenia Umowy. 9. KARY UMOWNE 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w przypadku: a) opóźnienia w wykonaniu przedmiotu Umowy lub jej części z przyczyn od niego zależnych w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia umownego netto za partię szafek wyprodukowanych z opóźnieniem za każdy dzień opóźnienia, b) opóźnienia w usunięciu wady przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wartości wynagrodzenia umownego netto za wyprodukowaną partię szafek, w których stwierdzono wadę za każdy dzień opóźnienia, licząc od ustalonego przez Strony terminu usunięcia wad, c) odstąpienia od umowy lub jej części przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia umownego netto, liczonego w stosunku do tej części dostawy, co do której nastąpiło odstąpienie. 2) Łączna wysokość kar umownych jest ograniczona do 30% wartości umowy netto. 3) Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Wykonawca zapłaci odszkodowanie uzupełniające z wyłączeniem szkód następczych i niebezpośrednich w tym utraconych korzyści. Łączna suma kar i odszkodowań ze wszystkich tytułów nie może przekroczyć wartości tej części dostawy, za którą zapłacono kary umowne lub odszkodowanie. 4) Strony wyrażają zgodę na egzekwowanie kar umownych poprzez potrącenie wzajemnych należności, wynikających z pkt. 1) lit. a), 1) lit. b) i 1) lit. c) powyżej, poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu w formie pisemnej. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, Wykonawca pokryje szkody w pełnej ich wysokości. 10. ZABEZPIECZENIA Strona 6 z 11
1) W przypadku, gdy wynagrodzenie określone w pkt. 3.1 jest wyższe niż 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100) netto, Wykonawca jest zobowiązany do złożenia następujących zabezpieczeń: a) Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy składa się przed podpisaniem Umowy przez Zamawiającego w celu zabezpieczenia roszczenia Zamawiającego o zgodną z Umową i należytą realizację wszystkich świadczeń. Zabezpieczenie takie ustala się w wysokości 10% kwoty brutto Umowy określonej w punkcie 3.1. Umowy łącznie ze wszystkimi aneksami. Termin ważności zabezpieczenia ustala się na dłuższy o 30 dni od terminu zakończenia Umowy. Zabezpieczenie to zabezpiecza w szczególności terminową, przygotowaną do odbioru realizację świadczenia łącznie z roszczeniami o szkody powstałe na skutek opóźnienia oraz usunięcie wad istniejących jeszcze przed odbiorem. Zabezpieczenie takie obejmuje również ewentualne roszczenia z tytułu zwrotu zawyżonych zaliczek. Jeżeli Wykonawca nie złoży pełnego zabezpieczenia świadczenia w powyższym terminie, Zamawiający jest uprawniony do wstrzymania wypłaty zaliczek do momentu ustanowienia zabezpieczenia w pełnej wysokości. Zwrot dokumentu zabezpieczenia nastąpi po terminie zakończenia prac określonym w punkcie 4.2 Umowy lub po upływie terminu ważności tegoż dokumentu zabezpieczenia. b) Zabezpieczenie wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji należy złożyć w celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu wad i roszczeń gwarancyjnych Zamawiającego w wysokości 5% kwoty brutto Umowy określonej w punkcie 3.1 Umowy łącznie ze wszystkimi aneksami, na 30 dni przed upływem terminu realizacji Umowy, lecz nie później niż na 30 dni przed upływem terminu ważności zabezpieczenia, o którym mowa w punkcie 17.1.1. powyżej. Termin ważności zabezpieczenia ustala się na dłuższy o 30 dni od okresu gwarancyjnego określonego w punkcie 12.1 Umowy. Zwrot dokumentu zabezpieczenia nastąpi po upływie okresu rękojmi lub okresu gwarancyjnego określonego w punkcie 12.1 Umowy i zaspokojeniu wszystkich roszczeń zgłoszonych do tego momentu przez Zamawiającego lub po upływie terminu ważności tegoż dokumentu zabezpieczenia. 2) Wszystkie zabezpieczenia powinny zostać wystawione według wzorów dostępnych na stronie www.innogy.pl oraz powinny być ustanowione jako bezwarunkowe i nieodwołalne. Wszystkie zabezpieczenia powinny zostać wystawione przez podmiot wybrany z listy dostępnej na stronie www.innogy.pl lub inny podmiot zaakceptowany przez Zamawiającego. Zabezpieczenia powinni podlegać wyłącznie prawu polskiemu oraz zgodnie z wyborem Zamawiającego wskazywać jako sąd właściwy dla miejsca spełnienia świadczenia lub sąd właściwy miejscowo dla Zamawiającego. 3) Koszty wystawienia zabezpieczenia ponosi Wykonawca. 11. SZKOLENIE SŁUŻB EKSPLOATACYJNYCH ZAMAWIAJĄCEGO 1) W ramach niniejszej Umowy Wykonawca przeprowadzi szkolenie służb eksploatacyjnych Zamawiającego, w szczególności w zakresie warunków montażu i eksploatacji zgodnie z wymaganiami Wykonawcy. 2) Szkolenie odbędzie w obiekcie innogy Stoen Operator Sp. z o.o. w terminie uzgodnionym z Zamawiającym. 3) Wszelkie koszty związane ze szkoleniem przedstawicieli Zamawiającego ponosi Wykonawca. 4) Szkolenie będzie obejmowało część teoretyczną i praktyczną obejmującą budowę, montaż oraz obsługę i eksploatację szafek jak również szkolenie z zakresu budowy, montażu i eksploatacji listwy kontrolno pomiarowej. Strona 7 z 11
5) Na co najmniej trzy tygodnie przed planowanym szkoleniem Wykonawca przedstawi do akceptacji Zamawiającego program szkolenia wraz z opisem warunków szkolenia. Zamawiający może zgłosić uwagi w ciągu jednego tygodnia od daty otrzymania programu szkolenia, a Wykonawca jest zobowiązany niezwłocznie je wprowadzić do programu. 6) Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia szkolenia dla 45 uczestników w ciągu jednego dnia w dwóch turach (przedpołudniowa i popołudniowa), które będzie trwało co najmniej 5 godzin zegarowych. 7) Zamawiający w uzasadnionych przypadkach dopuszcza możliwość przeszkolenia na podstawie opracowanej przez Wykonawcę i zatwierdzonej przez Zamawiającego dokumentacji typu DTR. 12. ODSTĄPIENIE OD UMOWY 1) Zamawiający ma prawo odstąpienia od Umowy w następujących przypadkach: a) Wykonawca opóźnia się z rozpoczęciem lub zakończeniem dostawy tak dalece, że nie jest prawdopodobne, żeby zdołał zakończyć prace w czasie umówionym, a nie został wyznaczony termin dodatkowy, b) Wykonawca wykonuje przedmiot Umowy w sposób wadliwy albo sprzeczny z Umową, wówczas Zamawiający może wezwać go do zmiany sposobu wykonania, wyznaczając mu w tym celu odpowiedni termin, c) przedmiot dostawy ma nadal wady, wówczas Zamawiający może żądać ich usunięcia, wyznaczając termin z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie tego terminu nie przyjmie naprawy, d) wady są istotne i nie dadzą się usunąć w określonym czasie, e) wady uniemożliwiają używanie przedmiotu Umowy zgodnie z jego przeznaczeniem, 2) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kwotę równą 10% wartości Umowy określonej w 2 pkt. 1, w każdym z przypadków określonych w punkcie 1 niniejszego paragrafu, potwierdzonym protokolarnie przez upoważnionych przedstawicieli Zamawiającego. 3) Zamawiający ma prawo odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym czego nie można było przewidzieć w chwili jej zawarcia, zawiadamiając o tym Wykonawcę na piśmie w terminie 1 miesiąca od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach 12. POUFNOŚĆ INFORMACJI 4) Strony prowadzą współpracę związaną z realizacją Umowy i w związku z tym Zamawiający udostępnia informacje i materiały dotyczące zakresu współpracy. Treść wszelkich informacji, które Strony Umowy otrzymują w ramach kontaktów handlowych na podstawie Umowy zostanie zachowana w ścisłej poufności. W szczególności dotyczy to między innymi warunków handlowych, podziału odpowiedzialności, uzgodnionych cen, zakresu i czasu realizacji prac, dokumentacji formalno-prawnej oraz dokumentacji technicznej. Biorąc pod uwagę powyższe Strony określają następujące warunki zachowania poufności powyższych informacji i materiałów, przez biorących udział w wykonaniu Umowy pracowników lub podwykonawców Wykonawcy. 5) Korespondencja prowadzona pomiędzy Stronami w związku z wykonywaniem Umowy oraz wszelkie informacje i materiały uzyskane przez Wykonawcę (jego pracowników lub podwykonawców) w związku z realizacją Umowy od Zamawiającego, mogą być wykorzystane wyłącznie w celu realizacji przedmiotu Umowy oraz zgodnie z postanowieniami Programu Zgodności innogy Stoen Operator Sp. z o.o. stanowiącym załącznik do niniejszej Umowy (Załącznik nr 5 do Umowy). Strona 8 z 11
6) Wykonawca będzie zachowywać zasady poufności określone m.in. w Programie Zgodności innogy Stoen Operator Sp. z o.o. w stosunku do wszystkich dokumentów, materiałów i opracowań wykonanych na rzecz i zlecenie Zamawiającego, uzyskanych w ramach realizacji niniejszej Umowy i nie będzie udostępniał ich osobom trzecim w jakikolwiek sposób, w okresie prowadzonej współpracy, oraz po jej zakończeniu. 7) Postanowienia o poufności wymienione powyżej nie będą stanowiły przeszkody dla Wykonawcy w ujawnieniu informacji, jeżeli osoba działająca w imieniu Zamawiającego uzna, że informacje mogą być ujawnione i udzieli w tym celu pisemnej zgody lub obowiązek ujawnienia takich informacji wynikał będzie z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 8) W przypadku naruszenia powyższego zobowiązania przez Wykonawcę, członków jego władz, jego pracowników lub podwykonawców, w wyniku, czego Zamawiający poniósłby szkodę, Wykonawca ponosił będzie pełną odpowiedzialność cywilnoprawną z tego tytułu. 9) Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Programem Zgodności innogy Stoen Operator Sp. z o.o. i akceptuje swoje zobowiązania z niego wynikające. 10) Jeżeli udostępnione przez Zamawiającego informacje stanowić będą tajemnicę państwową lub służbową, to przed wejściem w posiadanie tych informacji współpracujący z Zamawiającym Wykonawca podda się procedurom określonym w art.66 i art.67 ustawy z dnia 22 stycznia 1999 roku o ochronie informacji niejawnych (tekst jednolity - Dz.U. 2016r., poz. 1167 ze zm.) i uzyska odpowiednie do klauzuli tajności poświadczenie bezpieczeństwa osobowego i przemysłowego. 13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNA 1) Strony Umowy odpowiadają na zasadach ogólnych, o ile w Umowie nie postanowiono inaczej. 2) Niezależnie od jakichkolwiek postanowień umownych, Strony Umowy odpowiadają do pełnej wysokości kwoty w ramach istniejącego ubezpieczenia cywilnego. 3) Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza stron z tytułu realizacji umowy jest ograniczona do 100% wartości umowy brutto. Wyłącza się odpowiedzialność odszkodowawczą stron z tytułu utraconych korzyści. 4) Na zasadach ustalonych w Umowie, Wykonawca odpowiada również za szkody powstałe w wyniku działania lub zaniechania podwykonawców jak za własne. 5) W stosunku do osób trzecich jak i za szkody na zdrowiu/życiu osób trzecich Strony Umowy o ile nie uzgodniły inaczej z taką osobą trzecią odpowiadają na zasadach ogólnych. Określone powyżej ograniczenia i wyłączenia odpowiedzialności cywilnej nie znajdują zastosowania. 6) Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych z tytułu szkody powstałej na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę. a) Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie Umowy w takim zakresie, w jakim zostało to spowodowane działaniem siły wyższej. Przez siłę wyższą rozumie się zdarzenia zewnętrzne, niezależne od Stron i niemożliwe do przewidzenia, takie jak w szczególności: wojna, pożar, epidemia, powódź, blokady komunikacyjne o charakterze ponadregionalnym, kataklizmy społeczne albo katastrofy budowli lub budynków. W przypadku wystąpienia siły wyższej Strona, która uzyskała taką informację poinformuje niezwłocznie drugą Stronę o niemożności wykonania swoich zobowiązań wynikających z Umowy oraz uzgodni z drugą Stroną podjęcie ewentualnych środków w celu usunięcia skutków działania siły wyższej. Ciężar dowodu niewykonania zobowiązania z powodu siły wyższej obciąża Stronę, która powołuje się na siłę wyższą. 14. ROZSTRZYGANIE SPORÓW Strona 9 z 11
1) Wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć na tle realizacji Umowy, Strony będą rozwiązywać na drodze negocjacji. 2) W razie braku możliwości porozumienia, spór będzie rozstrzygany przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3) W sprawach nienormowanych niniejszą Umową będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego. 15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE a) Dodatkowe porozumienia, zmiany i uzupełnienia Umowy, łącznie ze zmianami lub unieważnieniami formy pisemnej tej klauzuli wymagają dla swej ważności zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. b) Jeżeli poszczególne lub większa część postanowień tej Umowy okaże się, bądź też stanie się nieważna, nieskuteczna lub nie będzie mogła zostać zrealizowana, pozostałe postanowienia Umowy pozostają nienaruszone. Postanowienia nieważne, nieskuteczne lub te, które nie mogą zostać zrealizowane powinny być zastąpione przez postanowienia, które są postanowieniom nieważnym, nieskutecznym lub tym, które nie mogą zostać zrealizowane, najbliższe co do określonego przeznaczenia i sensu. To samo obowiązuje przy ewentualnych lukach niniejszej Umowy. c) Wykonawca oświadcza, że zapoznał się z Kodeksem etycznym innogy oraz katalogiem działań niedozwolonych stanowiącym Załącznik nr 8 do Umowy i akceptuje swoje zobowiązania z niego wynikające. d) Umowę niniejszą sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 egzemplarzu dla każdej ze Stron. 2) Umowa wchodzi w życie po podpisaniu przez obie Strony. 16. ZAŁĄCZNIKI 1) Integralną część Umowy stanowią załączniki: a) załącznik nr 1 Formularz zgłoszenia b) załącznik nr 2 Specyfikacja Techniczna szafek MBS-3 c) załącznik nr 3 Specyfikacja Techniczna szafki MBS-2 d) załącznik nr 4 Formularz techniczny e) załącznik nr 5 Wstępny harmonogram dostaw f) załącznik nr 6 Wzór umowy g) załącznik nr 7 Ogólne Warunki Zakupów i Płatności (OWZiP) dostępne na stronie internetowej www.innogy.pl h) załącznik nr 8- Kodeks etyczny innogy oraz katalog działań niedozwolonych, i) załącznik nr 9 - Program Zgodności innogy Stoen Operator Sp. z o.o. (dostępny na stronie internetowej http://www.innogy.pl), j) Wzór gwarancji należytego wykonania Umowy k) Wzór gwarancji wykonania zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji jakości l) Lista instytucji finansowych, których zabezpieczenia (gwarancje) są akceptowane przez Zamawiającego Strona 10 z 11
ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: Strona 11 z 11