Aktualna sytuacja na rynku stoczniowym w Polsce - propozycja działań Grupy ARP S.A.

Aktualna sytuacja na rynku stoczniowym w Polsce - propozycja działań Grupy ARP S.A. Analiza stanu obecnego, proponowane inicjatywy działań restrukturyzacyjnych, utrzymania oraz kreowania miejsc pracy oraz rozwoju rynku Warszawa, lipiec 2013

Strategia Grupy ARP S.A. Prezentacja przedstawia strategiczne podejście ARP do zarządzanych podmiotów sektora stoczniowego będące konsekwencją działań restrukturyzacyjnych podjętych w latach 2008-2012, w tym postępowania kompensacyjnego oraz zmian wdrożonych w ramach funkcjonowania specjalistycznego funduszu inwestycyjnego MARS. Upadłość 2008-2009 Restrukturyzacja 2009-2013 Rozwój Integracja rynku Inwestor strategiczny 2013-2015 Dokumenty bazowe: Założenia planu restrukturyzacji Stoczni Gryfia i MSR -opracowanie Roland Berger, 2012 Strategia właścicielska i inwestycyjna opracowanie Nexus, 2013 2

Sytuacja na rynku stoczniowym w Europie oraz rynku konstrukcji stalowych offshore Rynek Trendy Kierunek zmian Remonty małych statków Remonty dużych statków wzrost średniej wielkości nowobudowanych statków, spadek udziałumałych jednostek we flocie ogółem, generalneobniżenie popytu na remonty ze względu na trudną sytuację finansową armatorów, rozkładanie remontów klasowych w czasie. Nowe budowy i konwersje Offshore Oil&Gas Offshore Wind bardzo duża nadpodaż tonażu, już zakontraktowana flota może wystarczyć nawet do 2016 roku, rozwój segmentu konwersji w wyniku wymogu niskiej emisji siarki w SECA, wzrost wydobycia ropy i gazu z morskich źródeł, wysoki popyt na platformy wydobywcze, likwidacja starych platform, przywracanie do działalności starych jednostek, rekord wielkości nowych budów i spodziewane utrzymanie się tej tendencji zmiana przepisów unijnych o delegowaniu pracowników stwarza możliwośćpodjęcia w Polsce produkcji bardziej kompletnych obiektów o wyższej cenie i marży bardzo szybki rozwój rynku, liczne planowane inwestycje, tempo wzrostu mocy zainstalowanych w morskich farmach wiatrowych na poziomie 30% rocznie do 2020 roku. 3

Sytuacja na rynku stoczniowym w Europie Portfel zamówień, nowe zamówienia i ukończone budowy w regionie basenu M. Bałtyckiego i Północnego [mln GT] Struktura wartości produkcji statków, platform pływających i innych konstrukcji w Europie w latach 2008-2011 wg rodzaju statku (w mln EUR) 30 25 20 15 10 5 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Portfel zamówień Nowe zamówienia Ukończone 14000 12000 Statki pasażerskie i promy Konstrukcje pływające Pogłebiarki Masowce = 12 325 Statki offshore Kontenerowce Drobnicowce Pozostałe Źródło: opracowanie NEXUS na podstawie danych SAJ, Shipbuilding Statistics. Uwaga: Dane obejmują kraje: Belgia, Dania, Francja, Niemcy, Holandia, Wielka Brytania, Finlandia, Norwegia, Szwecja, Hiszpania, Portugalia, Polska. 10000 3788 Wartość portfela zamówień w Europie kontynuuje trend spadkowy od 2007 roku Analiza struktury produkcji statków i konstrukcji stalowych wg ich rodzaju potwierdza istotne osłabienie pozycji Europy w światowym przemyśle stoczniowym po 2008 roku, przy znacznym wzroście produkcji statków oraz konstrukcji pływających dla branży offshore 8000 6000 4000 2000 0 1684 = 7077 = 7453 = 7923 1117 2024 1714 2565 924 600 739 1873 12% 560 19% 899 17% 673 633 2942 2835 3216 3199 2008 2009 2010 2011 35% Źródło: opracowanie NEXUS na podstawie danych Eurostat. 4

Sytuacja na rynku stoczniowym w Europie - kraje basenu Morza Północnego i Bałtyku procesy integracji Następstwem sytuacji na rynku są zarówno konsolidacje na rynku stoczniowym, jak również upadłości: duńska AP Moeller-Maersk; niemieckie stocznie: Wismar, Warnemünde, Stralsund / Wolfgast(P + S Werften) BLRT Grupp AS Damen Shipyards Group N.V. Aker Solutions/Kvaerner EiroHolding Właściciel Historia Stocznie zależne Mapa Turku Repair Yard Tallin Shipyard Western Shipyard Ponad ~40 stoczni i spółek produkcyjnych Aker Solutions: Oslo/Egersund Kvaerner: Stord, Verdal, Trondheim, Stavanger Riga Shipyard Tosmares Shipyard Wyniki Właściciele prywatni CEO Fjodor Berman pakiet większościowy 1996 Prywatyzacja Grupy 2001przyłączenie Western Shipyard (Litwa) 2007 przyłączanie Turku Repair Yard Sprzedaż [mln EUR] 2009 366 2010 304 2011F 356 Firma rodzinna. Obecny CEO Kommer Damen 1927 założenie firmy Grupa zarządza ~40 spółkami i ciągle poszukuje nowych(w 2013 spółka zakupiła holenderską stocznię Shipdock) Sprzedaż [mln EUR] 2009 1350 2010 1229 2011F 1118 AKER ASA I poł. XiXw. założenie firm: Aker (Oslo) / Kvaerner(Oslo) 2002 powstanie spółki Aker Kvaerner Rozłączenie firm, ale wciąż jedna Grupa Kapitałowa Aker ASA Sprzedaż* [mln EUR] 2009 6725 2010 6293 Fundusz EiroHolding zarządza spółkami powiązanymi kapitał: Remars Riga posiada 49% udziałów w Riga Shipyard Riga Shipyard posiada 49% udziałów w Tosmares Shipyard Spółki kooperują od 2002 Fundusz poszukuje nowych możliwości inwestycyjnych Sprzedaż [mln EUR] 2010 55 *) Połączone przychody spółek AkerSolutions i Kvaerner, do wyliczeń przyjęto kurs NOK/EUR 0,135 5

Zarys rynku stoczniowego w Polsce Po upadłości Stoczni Gdynia S.A. i Stoczni Szczecińskiej Nowa Sp. z o.o., działające w różnych segmentach rynku polskie stocznie starają się sprostać wyzwaniom konkurencyjnego rynku. KSO Remonty Jednostki specjalistyczne Produkcja specjalna (MW) Konstrukcje stalowe dla sektora offshore Gdańska Stocznia Remontowa S.A. (GSR) Szczecińska Stocznia Remontowa Gryfia S.A. (GRF) Morska Stocznia Remontowa S.A. (MSR) Stocznia Remontowa NautaS.A. Energomontaż Północ Gdynia sp. z o.o. (EPG) CRIST S.A. Stocznia Gdańsk S.A. Gdańska Stocznia Remontowa S.A. (GSR) Grupa MARS Shipyards& Offshore Stocznia Remontowa NautaS.A. Stocznia Marynarki Wojennej w upadłości likwidacyjnej (SMW) Gdańska Stocznia Remontowa S.A. (GSR) konsorcjum utworzone w styczniu 2013 r. z SMW Gdańska Stocznia Remontowa S.A. (GSR) Konstrukcje Stalowe Offshoresp. z o.o. Morska Stocznia Remontowa S.A. (MSR) Stocznia Remontowa NautaS.A. Stocznia Gdańsk S.A. CRIST S.A. Energomontaż Północ Gdynia sp. z o.o. Mostostal Pomorze Mostostal Chojnice Vistal Gdynia S.A. Spółki niestoczniowe oferujacekonstrukcje stalowe dla sektora offshore 6

Sytuacja na rynku stoczniowym w Polsce - analiza SWOT S: Mocne strony W: Słabe strony Posiadanie majątku predysponowanego do budowy wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz budów statków Niższe koszty wynagrodzeń pracowników produkcyjnych Wiarygodność/rozpoznawalność na rynku (np. CRIST, GSR, EPG, Nauta, MSR, Gryfia) Elastyczne formy zatrudnienia (stosowane przez prywatne firmy np. CRIST S.A.) Zdywersyfikowane źródła przychodów (np. offshore-stocznia Gdańsk, CRIST, GSR, MSR, kontrakty wojskowe Nauta) Doświadczenie w realizacji kontraktów budowy nowoczesnych, specjalistycznych jednostek (CRIST, GSR) Duże problemy z pozyskiwaniem źródeł finansowania kontraktów Nieadekwatne systemy zatrudniania i wynagradzania pracowników Zbyt niskie kapitały własne uniemożliwiające pozyskiwanie środków na inwestycje Zbyt duża ilość majątku do skali prowadzonej działalności 7

Sytuacja na rynku stoczniowym w Polsce - analiza SWOT O: Szanse T: Zagrożenia Polityka energetyczna oparta o: pozyskiwanie energii z morskich farm wiatrowych; morskie złoża ropy i gazu; gaz łupkowy jako bezpośredni impuls dla przemysłu w zakresie budowy specjalistycznych konstrukcji stalowych Realizacja zleceń na rzecz Marynarki Wojennej przez polski przemysł stoczniowy (konsorcja) Stworzenie mechanizmów zapewniających preferencyjne źródła finansowania dla przemysłu stalowo-stoczniowego Wdrożenie na poziomie regulacji unijnych przepisów uniemożliwiających zatrudnianie obcokrajowców na innych warunkach (niższe stawki, brak świadczeń dodatkowych, itp.) niż pracownicy krajowi Duże rozdrobnienie zakładów produkcyjnych Ograniczona ilość wykwalifikowanej kadry produkcyjnej, w szczególności średniego szczebla kierowniczego (mistrzowie, brygadziści) Duża wrażliwość społeczna prowadzonych procesów dostosowujących formułę organizacji i zarządzania produkcji konstrukcji stalowych, remontów i budowy statków Pogłębiający się kryzys na rynku shippingowym 8

Sytuacja na rynku stoczniowym w Polsce Rozdrobnienie rynku oraz stosunkowo niska kapitalizacja Wewnętrzna konkurencja Brak kapitałów do finansowania rozwoju Ograniczone możliwości finansowania kontraktów i uzyskiwania gwarancji Stocznie produkcyjne w złej sytuacji finansowej (w upadłości/zagrożone upadłością): Stocznia Gdańsk SMW w upadłości likwidacyjnej MaritimShipyardSp. z o.o. 9

Zaangażowanie stan obecny Kapitał [%/mln PLN] Dług [mln PLN] Kadra [osoby] Synergia 99 Sp. z o.o. 1) 99,9%/ 17,5 Stocznia Gdańsk S.A. 24,99%/ 112,9 CRIST S.A. SR NAUTA S.A. ARP S.A. PSSE Sp. z o.o. MS TFI S.A. (na dzień 31.05.2013) 5,88%/ 15 SSR Gryfia S.A. 85%/ 58,9 MSR S.A. 73%/ 49,6 SR NAUTA S.A. 93,15%/ 103 EPG Sp. z o.o. 99,99%/ 58,8 MARS Finance 1 Sp. z o.o. 6,6 103,3 150 166,5 11,4 23,4 15 8 65,8 60 3) 2 1453 2) 1338 311 50 575 352 321 391 3 1338 580 100%/ 63,8 CRIST S.A. 29,6%/ 40 KSO 4) Sp. z o.o. 32,5 %/ 100 1) W lipcu 2013 udziały wniesione do MARS FIZ 2) dodatkowo 467 osób w Mostostal- Chojnice Łączne zaangażowanie kapitałowe i pożyczkowe ARP S.A. w sektorze: 3) Uwzględnia pożyczkę z lipca 2013 r. ok. 1,1 mld PLN 4) Stan docelowy Łączne zatrudnienie: blisko 5 tys. pracowników 10

Zarys rynku stoczniowego w Polsce Przychody ze sprzedaży(mln PLN) 1 301 1 222 1 003 348 449 562 236 613 124 230 254 2010 2011 2012 2010 2011 2010 2011 2012 2010 2011 2012 Grupa MARS Shipyards & Offshore Gdańska Stocznia Remontowa S.A. * CRIST S.A. Stocznia Gdańsk S.A. Wynik ze sprzedaży(mln PLN) 129 19 54 6 35 23-34 -9-50 -75-176 2010 2011 2012 2010 2011 2010 2011 2012 2010 2011 2012 Grupa MARS Shipyards & Offshore Gdańska Stocznia Remontowa CRIST S.A. Stocznia Gdańsk S.A. S.A. * * Brak danych za 2012 r. 11

Zarys rynku stoczniowego w Polsce Przemysł stoczniowy odpowiada za wiele miejsc pracy Wynik netto (mln PLN) 93 45 24 49 13 17 10 13-60 -70-84 2010 2011 2012 2010 2011 2010 2011 2012 2010 2011 2012 Grupa MARS Shipyards & Offshore Gdańska Stocznia Remontowa S.A. CRIST S.A. Stocznia Gdańsk S.A. Zatrudnienie (na koniec okresu) 1 797 1 654 1 599 1 694 2 026 1 986 1 302 492 2010 2011 2012 2010 2011 2012 2010* 2012** Grupa MARS Shipyards & Offshore Stocznia Gdańsk S.A. CRIST S.A. *) Przed uzyskaniem pożyczki z ARP (2010 r.) **) Na dzień 10/08/2012 12

Efekty wsparcia sektora stoczniowego przez ARP S.A. SSR GRYFIA MSR SR NAUTA Energomontaż Północ Wzrost przychodów o 113 mln zł (25,1%) Skumulowany zysk netto 69 mln zł ARP & MARS 219 mln zł EFEKTY CRIST 2011 do 2012 Wzrost przychodów o 390 mln zł (63,6 %) Skumulowany zysk netto 27 mln zł STOCZNIA GDAŃSK Wzrost przychodów o 24 mln zł (10,4 %) Skumulowana strata netto 154 mln 13

Działania ARP S.A. wobec Stoczni Gdańsk S.A. Zaangażowanie kapitałowe ARP S.A. 24,99% akcji o wartości nominalnej 112,9 mln zł Zaangażowanie dłużne 103,3 mln zł Spółka jest obecnie w procesie restrukturyzacji. Zobowiązana była do 31.12.2012 wykonać zadania objęte Planem restrukturyzacji Stoczni Gdańsk zaakceptowanym decyzją KE z dn. 22.07.2009 ARPS.A.zgodniezdecyzjąKEudzieliłaStocznipomocypublicznejwwys.150mlnzł W przypadku negatywnej decyzji Komisji Europejskiej odnośnie wykonania Planu Stocznia będzie zobowiązana do zwrotu udzielonej pomocy publicznej, co jest ryzykiem dalszego funkcjonowania Spółki 14

Wsparcie Stoczni Gdańsk S.A. przez ARP S.A. ARP S.A. miała zagwarantowane wyjście kapitałowe ze Spółki w ramach opcji put (wykupienia przez Stocznię od ARP pakietu akcji na kwotę 70 mln) TERMIN WYKUPU PRZESUNIĘTY do końca 2013 r. ARP S.A. przedstawiła następujące propozycje wsparcia finansowego Stoczni Gdańsk: dokonanie proporcjonalnego podwyższenia kapitału zakładowego Stoczni Gdańsk S.A. przez APR S.A. oraz GSG na takich warunkach, że zostanie zachowany parytet udziału w kapitale zakładowym Stoczni kolejne przesunięcie terminu odkupienia od ARP S.A. akcji Stoczni Gdańsk S.A. (opcja put) oraz przesuniecie terminu spłaty pożyczki w kwocie łącznej ok. 218,0 mln zł. ARP S.A. poprzez spółkę portfelową dokonała w marcu 2013 r. zakupu dźwigów od Stoczninakwotęok.14mlnzł ARP S.A. popiera koncepcję zgłoszoną przez GSG w sprawie wejścia kapitałowego do Stoczni nowego inwestora GSG szacuje potrzeby finansowe na uratowanie Stoczni Gdańsk S.A. oraz budowę fabryki wież wiatrowych na kwotę ponad 330 mln zł 15

Działania Grupy ARP S.A. spółki portfelowe MARS FIZ Realizacja działań określonych w strategii właścicielskiej i inwestycyjnej dla spółek o profilu stoczniowo-stalowym, wchodzących w skład portfela MARS FIZ, poprzez: Działania rynkowe: Zwiększanie udziału w rynku konstrukcji offshore Pozyskanie zleceń z zakresu produkcji specjalnej jako stałego, istotnego źródła przychodów Zagospodarowanie terenów Synergii 99 jako element dywersyfikacji źródeł przychodów umożliwiający m.in. wejście na rynek nowych budów Integrację biznesową spółek w portfelu: Kontynuacja procesu integracji i konsolidacji MSR oraz stoczni GRYFIA Koordynacja działalności handlowej i wykorzystania kluczowych aktywów Wspólna marka parasolowa Wspólna działania promocyjne Umowy o współpracy Analiza majątku i zdolności produkcyjnych spółek stoczniowo-stalowych MARS FIZ Koordynacja działalności inwestycyjnej Wdrożenie procedury zakupów centralnych Wdrożenie Centrum Usług Wspólnych Wdrożenie jednolitych zasad porównywania i oceny wyników Spółek Portfelowych 16

Działania Grupy ARP S.A. rynek konstrukcji offshore-kso sp. z o.o. Współpraca trzech silnych partnerów Wiodąca polska stocznia i producent konstrukcji stalowych Grupa kapitałowa świadcząca usługi w dziedzinie budownictwa oraz dla przemysłu i energetyki Fundusz inwestycyjny operujący na rynku nieruchomości, budowy statków i przemysłu morskiego Celem spółki jest realizacja projektu związanego z uruchomieniem fabryki wytwarzającej fundamenty do morskich farm wiatrowych -j.v. BilfingerConstruction GmbH 62,5%, MARS FIZ 32,5%, CRIST S.A.) realizowanego na terenie uprzednio należącym do Szczecińskiej Stoczni Remontowej GRYFIA S.A. 17

Działania Grupy ARP S.A. rynek konstrukcji offshore-kso sp. z o.o. KSOsp.zo.o. Planowane zaangażowanie kapitałowe Funduszu ok. 100 mln zł Planowane nakłady inwestycyjne związane z tym projektem (łącznie z budową mostu na wyspę Gryfia) przekraczają 330 mln zł Produkcja fundamentów do wież wiatrowych powinna zostać uruchomiona w roku 2015 Docelowo fabryka będzie mogła wytwarzać do 90 sztuk fundamentów rocznie (każda o wadze od 700 do 900 ton) Wykreowanie miejsc pracy w Szczecinie, niezbędnych dla osiągnięcia planowanych mocy przerobowych- ok. 580 osób Uruchomienie działalności przez KSO sp. z o.o., poprzedzone usunięciem kolizji linii energetycznych przebiegających nad Odrą na zbyt niskim poziomie, aby było możliwe transport produktów fabryki na morze 18

Działania Grupy ARP S.A. rynek konstrukcji offshore Energomontaż Północ Gdynia sp. z o.o. Energomontaż Północ Gdynia sp. z o.o. Zaangażowanie kapitałowe Funduszu 99,99%-58,9 mln zł; zaangażowanie dłużne 8 mln zł Spółka jest obecnie jednym z największych przedsiębiorstw wykonujących wielkogabarytowe konstrukcje dla przemysłu offshore, takie jak moduły i sekcje morskich platform wiertniczych, wydobywczych i przerobowych jak również prefabrykacją elementów podwodnych instalacji wydobywczych EPG działa również na rynku morskich farm wiatrowych prefabrykując ich stalowe elementy takie jak platformy transformatorowe, części fundamentów, konstrukcje ochrony katodowej, zewnętrzne platformy techniczne a także konstrukcje do transportu fundamentów EPG jest w trakcie realizacji planu inwestycyjnego wartego 65 mln zł, który pozwoli na większą automatyzację i wzrost potencjału produkcyjnego. Głównym elementem planu jest budowa nowej hali produkcyjnej o powierzchni 2 040 m2 dostosowanej do prefabrykacji wielkogabarytowych konstrukcji 19

Działania Grupy ARP S.A. rynek konstrukcji offshore CRIST S.A. CRIST S.A. ZaangażowaniekapitałoweFunduszu 29,63%-40mlnzł 1) ;zaangażowaniedłużne60mlnzł Stocznia Crist S.A. jest obecnie jedną z największych polskich stoczni Posiada know-how i doświadczenie w budowie specjalistycznych, zaawansowanych technologicznie jednostek pływających w szczególności tzw. heavy jack-up do budowy morskich farm wiatrowych Obecnie wartość podpisanych przez spółkę kontraktów na budowę statków i konstrukcji stalowych wynosi ok. 250mlneuro Zaangażowanie Funduszu pozwoliło spółce na udział w negocjacjach kolejnych kontraktów 1) Zgodnie z podpisaną umową inwestycyjną zaangażowanie kapitałowe Funduszu ulegnie zwiększeniu po zakończeniu procesu duediligencei otrzymaniu ostatecznej wyceny spółki 20

Działania Grupy ARP S.A. rynek konstrukcji offshore Gryfia i Nauta SSR Gryfia S.A.(rynek offshore i subsea) W 2012 roku stocznia rozpoczęła działalność w segmencie offshore, pozyskując kontrakty na rzecz FMC Technologies Inc. światowego lidera w branży SR Nauta S.A. Spółka zaktywizowała działania celem pozyskania nowych kontraktów na rynku konstrukcji offshore(realizowane kontrakty konstrukcji offshore dla firmy HEEREMA) 21

Działania Grupy ARP S.A. rynek nowych budów i produkcji specjalnej SR Nauta S.A.: Planowany jest rozwój działalności spółki w dwóch obszarach: obronnym(remonty jednostek specjalnych) cywilnym(remonty i budowy nowych jednostek oraz produkcja offshore) Stocznia specjalizuje się w produkcji specjalnej na potrzeby Marynarki Wojennej RP i odgrywa obecnie wiodącą rolę w programie jej modernizacji. Powyższe działania spółki determinują pozyskanie nowych terenów produkcyjnych przeznaczonych do budowy statków, wyposażonych w infrastrukturę i oprzyrządowanie. Plan produkcji stoczni na lata 2013-2015 zakłada realizację nowych budów o wartości ok.150mlnzłrocznie. W związku ze zwiększonym zapotrzebowaniem na tereny produkcyjne, Nauta będzie wykorzystywać aktywa spółki Synergia 99 Sp. z o.o. 22

Działania Grupy ARP S.A. integracja stoczni na Zachodnim Pomorzu Rynkowe uzasadnienie połączenia Zagrożenia Przeprowadzona restrukturyzacja majątkowa SSR Gryfia S.A. Pogorszenie się sytuacji armatorów morskich skutkuje zmniejszeniem wydatków na remonty statków Zwiększona konkurencja ze strony stoczni z Europy Zachodniej, Rosji oraz Krajów Bałtyckich Proces odnawiania światowej floty skutkujący zwiększeniem średniego tonażu statków, brak dostateczne dużych doków w MSR i SSR Gryfia Szanse Zmiany w regulacjach prawnych potencjalnie wpływających na wzrost popytu na usługi oferowane przez stocznie remontowe Rozwój rynku offshore w zakresie morskiej energetyki wiatrowej oraz podmorskiego wydobycia ropy naftowej i gazu ziemnego Konsolidacja na rynku usług stoczniowych jako źródło poprawy efektywności posiadanych aktywów oraz zdolności do dostosowania oferty do wymagań klientów Na podstawie przeprowadzonych analiz wytypowano teren niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej Spółki (na rysunku teren zaznaczony kolorem żółtym i czerwonym) ok. 5,4ha Pozostała nieefektywnie wykorzystywana część majątku przeznaczona została na sprzedaż a środki przeznaczone na spłatę zobowiązań finansowych: Wyspa Dolna Okrętowa sprzedaż(21 ha). Część Wyspy Górnej Okrętowej sprzedaż(15 ha). Nieruchomości przy ul. Blizińskiego sprzedaż. Nieruchomości przy ul. Ludowej i Przestrzennej przekazanie w zamian za umorzenie zobowiązania podatkowego wobec Urzędu Miasta. 23

Działania Grupy ARP S.A. integracja stoczni na Zachodnim Pomorzu Uzasadnienie biznesowe połączenia efektywne rozwiązania wspólnych problemów Zidentyfikowane problemy Uwarunkowania rynkowe i nieelastycznysystem pracy wpłynęły na pogorszenie kondycji finansowej obu spółek Rynkowy spadek średniej wartości zlecenia remontowego Rynkowy spadek rentowności segmentu remontów, występowanie projektów nierentownych na poziomie marży brutto Wysoki poziom zadłużenia, brak możliwości zaciągania kredytów inwestycyjnych W MSR brak nowych kontraktów w segmencie offshore Wysoki stopień umorzenia aktywów produkcyjnych Konieczne działania Konieczne podjęcie działań zaradczych łatwiejsze i mniej kosztowne do zrealizowania w połączonym podmiocie. Zwiększenie aktywności wspólnej służby handlowej (wyższa rentowność zleceń, efektywne wsparcie przygotowania remontu) oraz wzmocnienie wspólnego zarządzania operacyjnego i uelastycznienie organizacji pracy dla skrócenia cykli remontowych do konkurencyjnego poziomu. Wprowadzenie standardów kontroli rentowności na etapie realizacji zleceń Podniesienie zdolności kredytowej dzięki zwiększeniu siły bilansu połączonego podmiotu Możliwedzięki połączeniu inwestycje w niezbędną infrastrukturę Możliwe dzięki połączeniu inwestycje odtworzeniowei rozwojowe 24

Działania Grupy ARP S.A. integracja stoczni na Zachodnim Pomorzu PROCES POŁĄCZENIA Podpisano syndykat handlowy, którego celem jest realizacja wspólnych celów gospodarczych Optymalizacja wykorzystania kompetencji i know-how oraz pozostałych zasobów będących własnością stron, Poprawa efektywności działania i redukcja kosztów w obszarach funkcjonowania obu stron, m.in. kosztów zakupu materiałów, itp., Osiągnięcie dla stron efektu skali i efektu synergii, Optymalizacja procesów produkcyjnych w obrębie stoczni należących do obu stron, Optymalizacja i wspólne zarządzanie w zakresie IT Istotnym krokiem w procesie konsolidacji SSR Gryfia i MSR było powołanie 19 zespołów roboczych - w skład zespołów roboczych weszli najlepsi i najbardziej doświadczeni pracownicy i przedstawiciele SSR Gryfia i MSR posiadający kompetencje w obszarze dotyczącym funkcjonowania danego Zespołu Analizowano poniższe warianty połączenia: Wariant 1 Połączenie przez przejęcie MSR przez SSR Gryfia Wariant 2 Połączenie przez przejęcie SSR Gryfia przez MSR Wariant 3 Połączenie poprzez zawiązanie nowej spółki 25

Działania Grupy ARP S.A. integracja stoczni na Zachodnim Pomorzu Kluczowe różnice w analizowanych wariantach połączenia Kryterium Wariant 1 Wariant 2 Wariant 3 Niezakłócona kontynuacja działalności operacyjnej Brak konieczności uzyskania niezbędnych certyfikatów Brak konieczności uzyskania niezbędnych certyfikatów Konieczność uzyskania niezbędnych certyfikatów Efektywność podatkowa Możliwa oszczędność podatkowa 6,1 mln zł Brak możliwości rozliczenia straty podatkowej Brak możliwości rozliczenia straty podatkowej Dotacja z Departamentu Obrony Narodowej Możliwość utrzymaniadotacji w wysokości 4-5 mln zł Brak możliwości utrzymania dotacji Brak możliwości utrzymania dotacji Wdrożenie nowoczesnego systemu IT Koszt aktualizacji istniejącego systemu 0,9 mln zł Koszt nabycia nowego systemu ok. 2 mln zł Koszt nabycia nowego systemu ok. 2 mln zł Swoboda ustalenia parytetów wymiany akcji i możliwość bezgotówkowego przeprowadzenia połączenia Możliwe ustalenie parytetów takaby nie było konieczności dopłat Utrudnione ustalenie parytetów, możliwa konieczność dopłaty Możliwe ustalenie parytetów tak aby nie było konieczności dopłat Legenda: pozytywne negatywne 26

Działania Grupy ARP S.A. integracja stoczni na Zachodnim Pomorzu Wzajemne badanie due diligence stoczni zostało przeprowadzone przez niezależnego eksperta Deloitte Advisory. Cel badania: obiektywna informacja dla zarządów o sytuacji finansowej, majątkowej, podatkowej i prawnej łączących się podmiotów. Analiza poziomu rentowności Analiza umów kredytowych i leasingu finansowego Analiza kluczowych aspektów polityki rachunkowości Badanie struktury przychodów i kosztów. Badanie poziomu majątku obrotowego Identyfikacja ryzyk podatkowych, operacyjnych, finansowych itp. Badanie sytuacji majątkowej Badania due diligence kluczowe wnioski Brak istotnych ryzyk podatkowych i prawnych stanowiących zagrożenie dla procesu połączenia Sprawozdania finansowe obu spółek (badane od dwóch lat przez KPMG) rzetelnie przedstawiają kondycję finansową i sytuację majątkową przedsiębiorstw Polityka rachunkowości w obu podmiotach jest zgodna z obowiązującymi przepisami Badanie due diligence potwierdziło, że oba łączące się podmioty nie są w dobrej kondycji finansowej 27

Działania Grupy ARP S.A. integracja stoczni na Zachodnim Pomorzu Zadania zrealizowane w ciągu 12 miesięcy Kamień milowy Status Termin 1 Podpisanie listu intencyjnego w sprawie planowanego połączenia Zrealizowany Czerwiec 2012 2 Powołanie Zespołów Roboczych Zrealizowany Październik 2012 3 Podpisanie umowy syndykatu Zrealizowany Listopad 2012 4 Analiza wyboru struktury oraz efektów ekonomicznych połączenia Zrealizowany Luty 2013 5 Sporządzenie dokumentów formalno-prawnych Zrealizowany Maj 2013 6 Konsultacje społeczne ze związkami zawodowymi 7 Złożenie Planu Połączenia do Sądu razem ze wspólnym wnioskiem Gryfii oraz MSR o wyznaczenie Biegłego do zbadania Planu Połączenia Zakończone w Gryfii/ Trwają w MSR 8 Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obu spółek Planowany 9 Rejestracja połączenia Planowany Czerwiec 2013 Zrealizowany Czerwiec 2013 Wrzesień/Październik 2013 Październik /Listopad 2013 Efektem integracji obu podmiotów będzie poprawa kondycji finansowej oraz wzrost pozycji rynkowej połączonego podmiotu Nowa jakość na polskim rynku usług stoczniowych- Morska Stocznia Remontowa GRYFIA S.A.: Kapitałwłasny:67,9mlnzł Sumabilansowa:122,8mlnzł Docelowy poziom przychodów: minimum 200 mln zł 28

Kierunki działania dla polskiego przemysłu stoczniowego Integracja pozioma branży stoczniowej tworzenie silnych grup kapitałowych o zróżnicowanym profilu działalności Współpraca sektora stoczniowego z firmami z branży energetyki offshore (wind power i oil&gas), ewentualnie wydobycia gazu łupkowego Integracja działań z firmami armatorskimi Zapewnienie stabilnego źródła finansowania realizowanych kontraktów jako istotnej przewagi konkurencyjnej Zapewnienie stabilnego, w tym właścicielskiego źródła finansowania inwestycji rozwojowych Sukcesywne włączanie polskich firm w struktury grup międzynarodowych 29