Sprawozdanie Zarządu Decora Spółka Akcyjna z działalności w 2005 roku

Sprawozdanie Zarządu Decora Spółka Akcyjna z działalności w 2005 roku I. Charakterystyka działalności Spółki Nazwa: Decora Spółka Akcyjna Siedziba: 63-000 Środa Wielkopolska, ul. Prądzyńskiego 24A Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS: 0000224559 Podstawowa działalność wg PKD: 25 24Z - produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych Sektor wg klasyfikacji GPW: Przemysł materiałów budowlanych Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 21.06.2005 roku. 1. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŝeli są istotne) albo ich grup w sprzedaŝy emitenta ogółem Oferta Spółki obejmuje cztery grupy asortymentowe: 1) artykuły wykończenia i dekoracji podłogi (listwy przypodłogowe wraz z akcesoriami, podkłady izolacyjne pod panele podłogowe, listwy progowe), 2) artykuły wykończenia i dekoracji okien (karnisze metalowe, drewniane, drewniano metalowe, rolety), 3) artykuły wykończenia i dekoracji sufitów oraz ścian (listwy sufitowe, kasetony sufitowe, rozety, izolacje ścienne), 4) artykuły wykończenia łazienek. 1 / 21

Struktura sprzedaŝy Grupa biznesowa 2005 Artykuły wykończenia i dekoracji podłogi 78 878 61% Artykuły wykończenia i dekoracji okien 18 645 14% Artykuły wykończenia i dekoracji sufitów oraz ścian 26 707 21% Artykuły wykończenia łazienek 678 1% Pozostałe 4 654 3% Suma 129.562 100% 2. Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu Kapitał zakładowy spółki wynosi 550 tys. zł i dzieli się na 11.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł kaŝda akcja serii A i C. Struktura akcjonariatu powyŝej 5 % na WZA na dzień 31 grudnia 2005 r. Akcjonariusz Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny Liczba akcji/głosów 3.917.500 akcji zwykłych na okaziciela 2.550.080 akcji zwykłych na okaziciela 632.420 akcji na okaziciela Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 195.875,00 35,61 35,61 127.504,00 23,18 23,18 31.621,00 5,75 5,75 Struktura akcjonariuszy powyŝej 5% głosów na WZA (na 31.12.2005 r.) Pozostali 35,46% Saniku S.A. 35,61% Jerzy Nadwórny 5,75% Włodzimierz Lesiński 23,18% 2 / 21

Stan na dzień 31.05.2006 r. i zmiany w okresie 01.01.-31.05.2006 r. Akcjonariusz Saniku SA Włodzimierz Lesiński Liczba akcji 3.917.500 zwykłych na okaziciela 2.550.080 zwykłych na okaziciela Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) 195.875,00 35,61 35,61 0,0 127.504,00 23,18 23,18 0,0 Jerzy Nadwórny* 0,0 0,0 0,0 0,0-5,75 Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse** 574.287 na okaziciela 28.714,35 5,22 5,22 +0,23 *W dniu 25 kwietnia 2006 roku Pan Jerzy Nadwórny zawiadomił, iŝ dokonał sprzedaŝy wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Decora S.A. (632.420 sztuk) i przestał być jej akcjonariuszem. ** W dniu 22 maja 2006 roku Fundusze Inwestycyjne PKO/Credit Suisse zawiadomiły, Ŝe dokonały zakupu 0,23% akcji i od momentu tego zakupu posiadają 5,22% akcji Decora S.A. Spółki zaleŝne nie posiadają akcji Emitenta. Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W skład kapitału zakładowego Emitenta nie wchodzą papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne. W zakresie przenoszenia praw własności papierów wartościowych i wykonywania prawa głosu nie występują Ŝadne ograniczenia na akcjach Emitenta. Stan posiadania akcji Decora S.A. (oraz spółek zaleŝnych) na dzień 31 grudnia 2005r. przez osoby zarządzające i nadzorujące zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami: Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na 31.12.2005 r. Akcjonariusz Waldemar Osuch Liczba akcji/opcji 150.000 zwykłych na okaziciela oraz 65 000 warrantów subskrypcyjnych Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 1,89* 1,89* Artur Hibner 37 500 warrantów subskrypcyjnych 0,33* 0,33* *pod warunkiem przyznania 100% przysługujących warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowania przez sąd podwyŝszenia kapitału zakładowego o 370.000 akcji serii B. 3 / 21

Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na 31.05.2006 r. Akcjonariusz Waldemar Osuch Liczba akcji/opcji 150.000 zwykłych na okaziciela oraz 80 000 warrantów subskrypcyjnych Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 2,09* 2,09* Artur Hibner 50.000 warrantów subskrypcyjnych 0,45* 0,45* *pod warunkiem przyznania 100% przysługujących warrantów subskrypcyjnych i zarejestrowania przez sąd podwyŝszenia kapitału zakładowego o 370.000 akcji serii B. Waldemar Osuch Prezes Zarządu Spółki ma prawo objęcia 80.000 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na taką samą liczbę akcji serii B Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego (opisanym w prospekcie emisyjnym). Udział Pana Waldemara Osucha w kapitale/głosach Spółki w 2005 roku uległ równieŝ zmianie poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Artur Hibner Członek Zarządu Spółki ma prawo objęcia 50.000 warrantów subskrypcyjnych zamiennych na taką samą liczbę akcji serii B Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego. Objęcie warrantów nastąpi pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w regulaminie programu motywacyjnego (opisanym w prospekcie emisyjnym). Osoby zasiadające w Zarządzie Emitenta i posiadające akcje w spółkach zaleŝnych: Akcjonariusz Nazwa podmiotu Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Waldemar Osuch Decora Nova s.r.o. 5,00 5,00 Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Emitenta i posiadające akcje Decora S.A. według stanu na 31.12.2005 roku Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Jerzy Nadwórny Liczba akcji/opcji 3.917.500 zwykłych na okaziciela 2.550.080 zwykłych na okaziciela 632.420 zwykłych na okaziciela Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) 35,61 35,61 23,18 23,18 5,75 5,75 4 / 21

Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki zbył w 2005 roku w ofercie publicznej 574.920 akcji. Udział Pana Włodzimierza Lesińskiego w kapitale/głosach Spółki obniŝył się teŝ dodatkowo poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki poprzez firmę SANIKU S.A. zbył w 2005 roku w ofercie publicznej 1.032.500 akcji. Udział firmy Saniku S.A. w kapitale/głosach Spółki obniŝył się teŝ dodatkowo poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Jerzy Nadwórny Członek Rady Nadzorczej Spółki zbył w 2005 roku w ofercie publicznej 142.580 akcji. Udział Pana Jerzego Nadwórnego w kapitale/głosach Spółki obniŝył się teŝ dodatkowo poprzez zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyŝszenia kapitału zakładowego Spółki o akcje serii C. Stan na dzień 31.05.2006 r. Akcjonariusz Heinz W. Dusar poprzez Saniku S.A. Włodzimierz Lesiński Liczba akcji 3.917.500 zwykłych na okaziciela 2.550.080 zwykłych na okaziciela Wartość nominalna PLN Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Zmiany udziału w kapitale/głosach w stosunku do ostatnio przekazanego raportu (%) 195.875,00 35,61 35,61 0,0 127.504,00 23,18 23,18 0,0 Jerzy Nadwórny* 0.0 0.0 0,0 0,0-5,75 *W dniu 25 kwietnia 2006 roku Pan Jerzy Nadwórny zawiadomił, iŝ dokonał sprzedaŝy wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Decory (632.420 sztuk) i przestał być jej akcjonariuszem. 3. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Zarząd Zarząd Spółki Decora S.A. działał w 2005 roku w składzie: - Waldemar Osuch Prezes Zarządu - Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę zawarta jest na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. 5 / 21

Kadencja Zarządu Decora S.A. jest wspólna, trwa 3 lata i upływa w 2007 roku. Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdym czasie odwołać członków zarządu. Liczba przysługujących poszczególnym Członkom Zarządu akcji w ramach programu motywacyjnego opisana jest powyŝej. Uprawnienia osób zarządzających: zakres działań Zarządu reguluje kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki i naleŝą do niego wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, które nie są zastrze- Ŝone do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza Na dzień 01.01.2005 r. Rada Nadzorcza działała w składzie: - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Nadwórny - Członek Rady Nadzorczej - Hermann J. Christian - Członek Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Decora S.A. uchwałą nr 8 z dnia 16 lutego 2005r. powołało na pięcioletnią kadencję dwóch nowych Członków Rady Nadzorczej Pana Dietmar Menze i Pana Stephan Hempel odwołując jednocześnie Pana Hermann J. Christian. Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2005 r.: - Włodzimierz Lesiński - Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Nadwórny - Członek Rady Nadzorczej - Dietmar Menze - Członek Rady Nadzorczej - Stephan Hempel - Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej Decora S.A. według stanu na 31.05.2006 r.: - Włodzimierz Lesiński Przewodniczący Rady Nadzorczej - Heinz W. Dusar Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Andrzej Tomaszewski Członek Rady Nadzorczej - Dietmar Menze Członek Rady Nadzorczej - Stephen Hempel Członek Rady Nadzorczej W kwietniu 2006 roku po rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej przez Pana Jerzego Nadwórnego powołany został w jego miejsce Pan Andrzej Tomaszewski. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Wynagrodzenie Zarządu naleŝne za 2005 rok wyniosło odpowiednio: - Waldemar Osuch 354 tys. zł - Artur Hibner 224 tys. zł 6 / 21

Natomiast wynagrodzenie wypłacone (w przeliczeniu na kwotę brutto) w 2005 roku wyniosło: - Waldemar Osuch 333 tys. zł - Artur Hibner 212 tys. zł Wynagrodzenie Rady Nadzorczej naleŝne za 2005 rok wyniosło odpowiednio: - Włodzimierz Lesiński 37 tys. zł - Heinz W. Dusar 37 tys. zł - Jerzy Nadwórny 37 tys. zł - Dietmar Menze 37 tys. zł - Stephan Hempel 37 tys. zł Natomiast wynagrodzenie wypłacone (w przeliczeniu na kwotę brutto) członkom Rady Nadzorczej w 2005 roku wyniosło 34 tys. zł kaŝdej z ww. osób. W 2005 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Decora S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia ze spółek zaleŝnych. 4. Posiadane przez Decora S.A. udziały i akcje w innych podmiotach Na dzień 31 grudnia 2005 r. Spółka posiadała udziały w następujących podmiotach: Nazwa podmiotu Liczba posiadanych udziałów / akcji Udział w kapitale zakładowym / głosach Optimal Sp. z o.o. 1 110 100% Trans Sp. z o.o. 3 500 bezpośrednio 76%, pośrednio 24% poprzez Optimal Sp z o.o. Decora Nova s.r.o. 95% 95% Decora Vostok o.o.o 100% 100% Struktura grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2005 roku. Decora S.A. Środa Wielkopolska zakład produkcyjny i centrum logistyczne 76% 100% 95% 100% Trans Sp. z o.o. Kostrzyn n/odrą zakład produkcyjny 24% Optimal Sp. z o.o. Lipki Wielkie spółka dystrybucyjna Decora Nova s.r.o. Senov, Czechy spółka dystrybucyjna Decora Vostok o.o.o. Moskwa, Rosja spółka dystrybucyjna 7 / 21

Graficzna struktura Grupy Kapitałowej Decora S.A. na dzień 31.05.2006 r. Decora S.A. Środa Wielkopolska zakład produkcyjny i centrum logistyczne Trans Sp. z o.o. Kostrzyn n/odrą zakład produkcyjny 24% Optimal Sp. z o.o. Lipki Wielkie spółka dystrybucyjna 76% 100% 100% 100% Decora Vostok o.o.o. Moskwa, Rosja spółka dystrybucyjna Decora Balt u.a.b. Wilno, Litwa spółka dystrybucyjna Decora Nova s.r.o. Senov, Czechy spółka dystrybucyjna 95% 100% Decora Hungaria k.f.t. Pecs, Węgry spółka dystrybucyjna 100% Addo Trgovina d.o.o. Zagrzeb, Chorwacja spółka dystrybucyjna 5. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką W 2005 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką. 8 / 21

6. Informacje o znaczących umowach i wydarzeniach w 2005 roku a) Działalność handlowa W okresie od maja 2005 roku do lutego 2006 roku Decora S.A. zawarła łączne transakcje na zakup mieszanki twardej na bazie polichlorku winylu na kwotę 7,7 mln zł z Zakładami Azotowymi Anwil S.A. z Włocławka. b) Działalność finansowa 1) Emisja akcji serii C Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Decora S.A. w wyniku przeprowadzenia publicznej emisji akcji serii C kapitał zakładowy został podwyŝszony o kwotę 50 tys. zł i obecnie wynosi 550 tys. zł, a kapitał zapasowy zwiększył się o kwotę 21.287 tys. zł (wpływ środków pienięŝnych z emisji). 2) Podpisanie umowy kredytowej na kredyt inwestycyjny walutowy na zakup udziałów w spółkach Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. 3) Zakup udziałów w spółkach Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. 4) Zabezpieczenie kursu walutowego poprzez zawarcie z Bankiem Zachodnim WBK S.A. transakcji forward na sprzedaŝ waluty. W 2005 roku Spółka zawarła transakcje forward na łączną kwotę 19 110 tys. EUR. Spółka zawarła równieŝ transakcje forward na kupno waluty, łączna wartość tych transakcji w 2005 roku wyniosła 3 500 tys. EUR. 5) Wypłata dywidendy za 2004 rok w wysokości 0,20 zł na akcję (2.000 tys. zł). c) WaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku, na które Spółka pragnie zwrócić uwagę 1) Uzyskanie zgody KPWiG na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi; przeprowadzenie publicznej emisji akcji serii C; debiut akcji (i PDA serii C) na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 2) Rejestracja przez Sąd Rejestrowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 29 czerwca 2005r. podwyŝszenia kapitału zakładowego o akcje serii C. Spółka otrzymała środki z emisji w lipcu 2005 r. 3) Włączenie w skład Grupy Kapitałowej Decora S.A. przejętych spółek Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o., a takŝe integracja nowych podmiotów w Grupie Kapitałowej (w tym równieŝ wdroŝenie zintegrowanego systemu informatycznego funkcjonującego w Decora S.A.). 4) Zarejestrowanie spółki zaleŝnej Decora Vostok o.o.o. na terytorium Federacji Rosyjskiej. 5) Wprowadzenie nowych grup asortymentowych do oferty: listwy progowe, rolety okienne, listwy z MDF wraz z akcesoriami. 6) Wprowadzenie oferty do jednej z większych sieci marketów budowlanych na Węgrzech. 9 / 21

7) Uruchomienie centrum logistycznego w centrali Spółki połączone z likwidacją regionalnych magazynów logistycznych oraz wprowadzenie nowego systemu dystrybucji w oparciu o operatora logistycznego. 8) Rozpoczęcie produkcji listew do glazury i terakoty. 7. Transakcje wzajemne z podmiotami powiązanymi, których sprawozdania finansowe na 31.12.2005 roku podlegały konsolidacji Łączne transakcje netto z podmiotami powiązanymi za okres 12 miesięcy 2005 roku wyniosły 5.751 tys. zł, a według kursu EUR z dnia 30.12.2005 r., który kształtował się na poziomie 3,8598 zł/eur wyniosły 1.490 tys. EUR. W 2005 roku Spółka oraz jednostki od niej zaleŝne nie zawarły transakcji innych niŝ typowe i rutynowe, zawieranych na warunkach rynkowych, z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej równowartość kwoty 500 tys. EUR. 8. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzaleŝnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców W 2005 roku Spółka realizowała sprzedaŝ na rynku krajowym i zagranicznym. SprzedaŜ krajowa stanowiła 45,5% wartości sprzedaŝy ogółem, natomiast eksport 54,5%. W stosunku do 2004 roku sprzedaŝ krajowa była wyŝsza o 10.078 tys. zł, a sprzedaŝ eksportowa o 18.596 tys. zł Spółka sprzedaje swoje produkty do ponad 30 krajów. Emitent w 2005 roku pozyskiwał materiały do produkcji zarówno od podmiotów krajowych (w 2005 roku obroty z podmiotami krajowymi stanowiły 97% całości) oraz od podmiotów zagranicznych (3% łącznych obrotów w 2005 roku). W 2005 roku Ŝaden z odbiorców i dostawców nie przekroczył 10% udziału w łącznych przychodach Spółki. 10 / 21

Osiągnięty poziom sprzedaŝy w 2005 roku na tle wielkości za 2004 rok Grupa biznesowa 2005 2004 Artykuły wykończenia i dekoracji podłogi 78 878 61% 55 390 55% Artykuły wykończenia i dekoracji okien 18 645 14% 13 380 13% Artykuły wykończenia i dekoracji sufitów oraz ścian 26 707 21% 27 166 27% Artykuły wykończenia łazienek 678 1% - - Pozostałe 4 654 3% 4 951 5% Suma 129 562 100% 100 887 100% Przychody ze sprzedaŝy w 2005 roku wyniosły 129.562 tys. zł i były wyŝsze od osiągniętych w analogicznym okresie ubiegłego roku o 28.675 tys. zł, tj. 28%. Przychody ze sprzedaŝy w podziale na kraj i eksport Rynek 2005 2004 SprzedaŜ krajowa 58 914 46% 48 071 48% SprzedaŜ zagraniczna 70 648 54% 52 816 52% Suma 129 562 100% 100 887 100% 9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W kwietniu 2005 roku Emitent zawarł umowę o kredyt inwestycyjny na zakup udziałów w spółkach zaleŝnych Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o. w kwocie 20.000 tys. zł. Kredyt ten spłacono w lipcu 2005 roku ze środków z emisji akcji. 10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określeniem jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Spółce nie występują powiązania organizacyjne i kapitałowe oraz nie miały miejsca inwestycje w postaci: papierów wartościowych, instrumentów finansowych i wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości. 11 / 21

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach poŝyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach Zobowiązania z tytułu kredytów według stanu na 31.12.2005 r. Nazwa banku udzielającego kredytu Bank Zachodni WBK S.A. (kredyt rewolwingowy - maksymalna kwota do wykorzystania 500 tys. EUR ) 31.12.2005 31.12.2004 Termin spłaty - - 31.07.2006 Bank Zachodni WBK S.A. (kredyt inwestycyjny) 587 1.364 27.10.2006 Zabezpieczenie Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 2.200 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia; pełnomocnictwo do dysponowania środkami pienięŝnymi zgromadzonymi na rachunku bieŝącym Zastaw rejestrowy na maszynach Emitenta. RAZEM 587 1.364-12. Zobowiązania i naleŝności warunkowe Według stanu na dzień 31.12.2005 roku Spółka posiadała zobowiązania warunkowe w wysokości 11.712 tys. zł: 1) z tytułu gwarancji bankowej na rzecz urzędu celnego o wartości 300 tys. zł, 2) z tytułu zakupu udziałów w spółkach zaleŝnych w kwocie 4.191 tys. zł, 3) z tytułu programu motywacyjnego w kwocie 7.221 tys. zł. Według stanu na dzień 31.12.2005 roku Spółka posiadała naleŝności warunkowe z tytułu pomniejszenia zobowiązania z tytułu Ceny Dodatkowej za zakup udziałów, w przypadku pojawienia się roszczeń publiczno-prawnych. Spółka nie jest w stanie oszacować tej naleŝności. 13. Informacje o udzielonych poŝyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŝe udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŝyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanych emitenta. W okresie 01.01. 31.12.2005 r. Emitent nie udzielił poŝyczek, poręczeń i gwarancji podmiotom powiązanym, jak równieŝ pozostałym. W księgach istnieje poniŝsza udzielona poŝyczka: NaleŜności z tytułu poŝyczek według stanu na 31.12.2005 r Podmiot 31.12.2005 31.12.2004 Termin spłaty Zabezpieczenie Pozostały podmiot 101 777 31.10.2017 - RAZEM 101 777 - - 12 / 21

14. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji Wpływy z emisji akcji serii C w wysokości 21,3 mln zł (po pomniejszeniu o koszty emisji) nastąpiły po zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy podwyŝszenia kapitału akcyjnego i miały miejsce w lipcu 2005 r. Środki wykorzystane zostały zgodnie z celami emisji przedstawionymi w prospekcie emisyjnym. Celem emisji akcji serii C była spłata kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na realizację inwestycji (nabycie udziałów w dwóch przedsiębiorstwach: Trans Sp. z o.o. i Optimal Sp. z o.o.) oraz sfinansowanie majątku obrotowego Emitenta. 15. Objaśnienie róŝnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Spółka opublikowała prognozę wyników jednostkowych na 2005 rok razem z prospektem emisyjnym 21 maja 2005 roku. Prognozowane pozycje wynosiły: - przychody ze sprzedaŝy ogółem 125 mln zł, - EBITDA 24,7 mln zł, - zysk netto 16,0 mln zł. W dniu 9 grudnia 2005 roku prognoza wyników na poziomie zysku netto została podwyŝszona do poziomu 18 mln zł. Opublikowane wyniki jednostkowe za 2005 rok wyniosły: - przychody ze sprzedaŝy 129,5 mln zł (+3,6% powyŝej prognozy), - EBITDA 24,8 mln zł (+0,6% powyŝej prognozy), - zysk netto 19,0 mln zł (+5,8% powyŝej prognozy). 16. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagroŝeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŝeniom 1) Emitent w 2005 roku prowadził politykę zabezpieczania wpływów eksportowych przed zmianami kursowymi zawierając z bankami transakcje terminowe forward. 2) Spółka lokowała bieŝące nadwyŝki finansowe, korzystając z lokat O/N oraz depozytów terminowych (w walucie krajowej i zagranicznej). 3) Emitent w 2005 roku na bieŝąco regulował swoje zobowiązania (kredytowe oraz wobec dostawców) i nie widzi zagroŝeń w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań w przyszłości. 13 / 21

17. Ocena moŝliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŝliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Emitent w 2005 roku korzystał z kredytu inwestycyjnego na nabycie przedsiębiorstw Trans sp. z o.o. i Optimal sp. z o.o. Kredyt ten stanowił formę finansowania pomostowego do momentu wpływu środków z emisji akcji serii C. W 2006 roku Spółka planuje korzystać z kredytów bankowych w celu realizacji zamierzeń inwestycyjnych. 18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Na wynik z działalności za 2005 rok wpływ miały takie jednorazowe czynniki jak: 1) zyski na transakcjach zabezpieczających (zrealizowane 1.232 tys. zł, z wyceny bilansowej na 31.12.2005 r. w kwocie 761 tys. zł), 2) koszt uruchomienia centrum logistycznego i likwidacja regionalnych magazynów logistycznych, 3) zwiększone na rynku w IV kwartale 2005 roku zakupy produktów Spółki związane z końcem ulgi remontowej. 19. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej W 2005 roku nie wystąpiły czynniki istotne dla rozwoju Emitenta. Spółka w 2006 roku planuje kontynuować przyjętą strategię rozwoju, polegającą na rozwoju organicznym oraz przez przejęcia. 20. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Zarząd jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę ma charakter umowy na czas nieokreślony. KaŜda ze stron moŝe rozwiązać umowę o pracę z zachowaniem trzy-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa o pracę nie przewiduje dodatkowych postanowień odmiennych od postanowień prawa pracy. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. 14 / 21

21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2005 roku ustanowiony został w Spółce program motywacyjny skierowany do Zarządu i kluczowych dla Spółki osób. Na realizację uprawnień wynikających z programu motywacyjnego przeznaczona jest emisja Akcji serii B oraz warrantów subskrypcyjnych. Zgodnie z uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Decora S.A. z dnia 16 lutego 2005 roku Rada Nadzorcza Emitenta upowaŝniona jest do określenia listy osób uczestniczących w programie motywacyjnym spośród Zarządu Spółki wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego. Zarząd Spółki upowaŝniony jest do określenia listy osób uczestniczących w programie motywacyjnym spośród kluczowych dla Spółki osób wraz z określeniem liczby warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uzyskały prawo poszczególne osoby w poszczególnych latach obowiązywania programu motywacyjnego. 22. Inwestycje W 2005 roku Spółka nabyła udziały w dwóch podmiotach: w Trans Sp. z o.o. obejmując 76% udziałów (24% udziałów posiada Optimal Sp. z o.o.) oraz w Optimal Sp. z o.o. obejmując 100% udziałów. Inwestycja ta pochłonęła 27,9 mln zł. Na inwestycje w budowę i zakup nowych środków trwałych Spółka przeznaczyła łączną kwotę 10,6 mln zł. Inwestycje w wartości niematerialne i prawne to kwota 116 tys. zł. Planowane nakłady w 2006 roku na rzeczowy majątek trwały to kwota około 8,5 mln zł, natomiast na długoterminowe aktywa finansowe 4,2 mln zł. 23. Zatrudnienie Stan na dzień (etaty) 31.12.2005 31.12.2004 Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze 275 200 38% Stanowiska nierobotnicze 201 139 45% Razem 476 339 40% Stan na dzień (osoby) 31.12.2005 31.12.2004 Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze 275 202 36% Stanowiska nierobotnicze 205 145 41% Razem 480 347 38% 15 / 21

Przeciętne w roku 2005 2004 Zmiana (w %) Stanowiska robotnicze 250 173 45% Stanowiska nierobotnicze 174 129 35% Razem 424 302 40% 24. Informacje o sprawozdaniu finansowym i audytorze Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2005 roku podlegało badaniu przez biegłych rewidentów. Badanie (oraz przegląd śródroczny na dzień 30 czerwca 2005 roku) wykonała firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie umowy z 29 czerwca 2005 roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 38 tys. zł + 22% VAT. Przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Decora na dzień 31 grudnia 2005 roku dokonała takŝe firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. na podstawie ww. umowy. Za wspomniane prace wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 29 tys. zł + 22% VAT. Umowa z 29 czerwca 2005 roku dotyczy takŝe przeprowadzenia przeglądu sprawozdań finansowych na dzień 30 czerwca 2005 roku i badania sprawozdań finansowych na dzień 31 grudnia 2005 roku w spółkach zaleŝnych Trans Sp. z o.o. oraz w Optimal Sp. z o.o. Za te prace wykonawca otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 60 tys. zł + 22% VAT. Jednostkowe sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2004 roku Decora S.A. (za rok 2004 Decora S.A. nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego) badała takŝe firma HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. Za te prace wykonawca otrzymał wynagrodzenie w wysokości 51 tys. zł + VAT. Umowa ta obejmowała równieŝ zakres prac związanych z wyraŝeniem opinii o porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym za lata 2002 2003 oraz inne prace związane z wejściem Spółki na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Za powyŝsze prace (oprócz badania) wykonawca otrzymał wynagrodzenie w wysokości 72 tys. zł + 22% VAT. Sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tysiącach złotych. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe sporządza się w oparciu o dokumentację Spółki, na którą składają się dokumenty stanowiące podstawę dokonanych zapisów w księgach rachunkowych oraz wszelkie inne dokumenty i informacje niezbędne do sporządzenia sprawozdania finansowego. Jednostka jest Spółką Dominującą i sporządza takŝe skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 16 / 21

II. Sytuacja ekonomiczno finansowa 1. Analiza osiągniętych w 2005 roku wyników ekonomiczno finansowych Analiza rachunku zysków i strat W 2005 roku Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 18.956 tys. zł co daje 54% dynamikę wzrostu w stosunku do 2004 roku. Na tak znaczny wzrost zysku netto wpływ miała poprawa marŝy brutto oraz dobre wyniki na działalności finansowej. Przychody ze sprzedaŝy netto w 2005 roku wzrosły o 28% w stosunku do roku ubiegłego osiągając poziom 129.562 tys. zł. Pozycja z rachunku zysków i strat 2005 2004 Zmiana Wynik ze sprzedaŝy 22 272 16 917 5 355 Wynik z działalności operacyjnej 21 579 16 723 4 856 Wynik z działalności gospodarczej 23 112 15 242 7 870 Saldo zysków i strat nadzwyczajnych 0 0 0 Podatek dochodowy 4 156 2 955 1 183 Wynik netto 18 956 12 287 6 669 Wśród czynników, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy w 2005 roku moŝna wymienić stratę z tytułu wyceny bilansowej rozrachunków w walutach obcych na dzień 31.12.2005 roku w wysokości 335 tys. zł, Wśród czynników, które dodatnio wpłynęły na wynik finansowy w 2005 roku moŝna wymienić: 1) wycenę bilansową rozrachunków w walutach obcych na dzień 31.12.2005 roku w wysokości 334 tys. zł, 2) przychody finansowe z tytułu transakcji zawarcia kontraktów terminowych forward w wysokości 1.232 tys. zł, 3) wycenę bilansową transakcji zawarcia kontraktów terminowych forward w wysokości 761 tys. zł. 17 / 21

Analiza bilansu Pozycja bilansu 31.12.2005 31.12.2004 Zmiana % A Majątek trwały 54.118 17.763 36.355 205 I Wartości niematerialne i prawne 74 82-8 -10 II Rzeczowe aktywa trwałe 25.079 17.101 7.978 47 III NaleŜności długoterminowe 0 0 0 0 IV Inwestycje długoterminowe 28.086 152 27.934 18.499 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 879 428 451 106 B Majątek obrotowy 52.168 36.945 15.223 41 I Zapasy 16.749 12.073 4.676 39 II NaleŜności krótkoterminowe 30.413 18.319 12.094 66 III Inwestycje krótkoterminowe 4.706 6.339-1.633-26 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 300 214 86 40 SUMA AKTYWÓW 106.286 54.708 51.578 94 A Kapitał własny 80.071 41.778 38.293 92 I Kapitał podstawowy 550 500 50 10 II NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0 0 0 III Udziały (akcje) własne 0 0 0 0 IV Kapitał zapasowy 60.557 28.479 32.078 113 V Kapitał z aktualizacji wyceny 8 9-1 -11 VI Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0 0 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych 0 503-503 -100 VII Zysk (strata) netto 18.956 12.287 6.669 54 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0 0 0 0 B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 26.215 12.930 13.285 103 I Rezerwy na zobowiązania 1.802 983 819 83 II Zobowiązania długoterminowe 74 620-546 -88 III Zobowiązania krótkoterminowe 23.291 10.702 12.589 118 IV Rozliczenia międzyokresowe 1.048 625 423 68 SUMA PASYWÓW 106.286 54.708 51.578 94 18 / 21

Analiza przepływów pienięŝnych Środki pienięŝne według stanu na 31.12.2005 roku osiągnęły poziom 3.925 tys. zł i spadły o 1.516 tys. zł w stosunku do stanu na 31.12.2004 roku. Spadek środków pienięŝnych wynika ze wzrostu nakładów na inwestycje (w czynniki produkcji, uruchomienie centrum logistycznego). W 2005 roku Spółka ponosiła równieŝ koszty publicznej emisji akcji serii C i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Przepływy środków pienięŝnych w okresie 01.01.-31.12.2005 r. w tys. zł Przepływy z działalności operacyjnej 17.122 Przepływy z działalności inwestycyjnej -37.792 Przepływy z działalności finansowej 19.214 Zmiana stanu środków pienięŝnych netto -1.516 Analiza wskaźnikowa Wskaźnik EBITDA Dynamika rozwoju firmy znalazła odzwierciedlenie w osiąganym wyniku operacyjnym, co spowodowało wzrost wskaźnika EBITDA w 2005 roku o 16% w stosunku do roku poprzedniego. Intensywny rozwój firmy powoduje nie tylko wzrost obrotów, ale takŝe poprawę rentowności sprzedaŝy, co skutkuje poprawą wyniku operacyjnego. Wskaźniki płynności Spadek wskaźników bieŝącej i szybkiej płynności w 2005 roku wobec 2004 roku miał miejsce ze względu na wolniejszy wzrost majątku obrotowego w stosunku do wzrostu zobowiązań krótkoterminowych. Wzrost majątku obrotowego wynika przede wszystkim ze wzrostu naleŝności krótkoterminowych oraz wzrostu zapasów. Wskaźniki te zbliŝają się do wartości traktowanych jako optymalne. Wskaźniki zadłuŝenia Wskaźniki zadłuŝenia w niewielkim stopniu uległy zmianie na koniec 2005 roku w stosunku do 2004 roku. Poprawa wskaźników wynika ze wzrostu majątku i kapitałów własnych. Wskaźniki rentowności Dobre wyniki na poziomie zysku netto na koniec 2005 roku poprawiły wskaźnik rentowności sprzedaŝy netto o ponad dwa punkty procentowe. Zysk netto na koniec 2005 roku wzrósł w stosunku do roku 2004 o 54%. Wskaźniki rentowności aktywów i kapitału własnego osiągnęły niŝsze wartości, ale nadal utrzymują się na optymalnym poziomie. 19 / 21

Wybrane wskaźniki finansowe Nazwa wskaźnika 2005 2004 Algorytm liczenia EBITDA 24.745 21.347 Wynik netto na działalności operacyjnej + amortyzacja (w tys. zł) Zysk netto 18.956 12.287 Zysk netto w tys. zł Wskaźniki płynności finansowej Wskaźnik bieŝącej płynności 2,24 3,45 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe Szybki wskaźnik płynności 1,52 2,32 (majątek obrotowy zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Cykl inkasa naleŝności (dni) 84 65 NaleŜności ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Cykl rotacji zapasów 47 43 Zapasy ogółem * 360 dni / sprzedaŝ netto Wskaźniki zadłuŝenia Relacja zobowiązań do majątku Zobowiązania długo i krótkoterminowe / 0,22 0,21 ogółem majątek ogółem Relacja zobowiązań do kapitału Zobowiązania długo i krótkoterminowe / 0,29 0,27 własnego kapitał własny Cykl płacenia zobowiązań bieŝących (dni) sprzedaŝ netto Zobowiązania krótkoterminowe * 360 dni / 65 38 Wskaźniki rentowności (w %) Wskaźnik rentowności aktywów 17,83 22,46 Zysk netto / aktywa * 100% Wskaźnik rentowności kapitału Zysk netto / kapitał własny * 100% 23,26 29,41 własnego Wskaźnik rentowności zysku ze Zysk ze sprzedaŝy / sprzedaŝ netto * 100% 17,19 16,77 sprzedaŝy Wskaźnik rentowności sprzedaŝy Zysk netto / sprzedaŝ netto * 100% 14,63 12,18 netto 2. ZagroŜenia, ryzyka oraz czynniki istotne dla rozwoju Spółki Zasadniczym celem Spółki w 2005 i 2006 roku jest zwiększanie wartości rynkowej poprzez wzrost zysku oraz przychodów ze sprzedaŝy, a takŝe umocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki. Zarząd pragnie uzyskać to poprzez poszerzenie oferty handlowej oraz poprzez poszerzenie rynków zbytu. Zgodnie z załoŝeniami rozwoju Spółki cele te moŝna osiągnąć dzięki rozwojowi organicznemu lub realizując akwizycje podmiotów z branŝy. 20 / 21

W 2005 roku Spółka wprowadziła do sprzedaŝy kilka nowych produktów w tym przede wszystkim: rolety okienne, listwy z MDF wraz z akcesoriami oraz listwy progowe produkowane przez spółkę Trans. W II półroczu 2005 roku Spółka poszerzyła swoją ofertę produktową o nowe wzornictwo listew przypodłogowych oraz o nowe wzory karniszy i rolet. W drugiej połowie 2005 roku powołana została spółka dystrybucyjna Decora Vostok o.o.o. w Rosji. Dokonane zostały równieŝ zmiany organizacyjne wewnątrz Emitenta między innymi w III kwartale 2005 roku zakończona została budowa centrum logistycznego w Środzie Wielkopolskiej, zlikwidowano regionalne magazyny logistyczne oraz wprowadzono nowy system dystrybucji w oparciu o operatora logistycznego. Zwiększone zostały moce produkcyjne w obszarze listew przypodłogowych oraz podkładów pod podłogi pływające. Inwestycje te są związane z rosnącym popytem na te produkty. W ramach rozwoju organicznego Spółka podejmuje równieŝ działania zmierzające do obniŝenie kosztów zarówno w obszarze produkcyjnym, jak równieŝ w obszarze handlowo administracyjnym. Na sytuację Spółki, oprócz działań jakie wyŝej zostały przedstawione, oddziałują równieŝ czynniki ryzyka, na które Zarząd nie ma wpływu. Do najwaŝniejszych tych czynników naleŝą: 1) kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych, 2) sytuacja i polityka gospodarcza Polski oraz krajów, do których Spółka eksportuje swoje produkty (w szczególności rynków wschodnioeuropejskich oraz środkowoeuropejskich), 3) polityka fiskalna państwa i ryzyko zmian regulacji prawnych, 3) ryzyko walutowe, 4) oŝywienie w budownictwie i sektorze remontowym, 5) dostępność kredytów hipotecznych, 6) sezonowość sprzedaŝy w działalności Emitenta występuje zjawisko sezonowości sprzedaŝy produktów wywołane sezonowym charakterem popytu na artykuły wykończeniowe i dekoracyjne. Największe przychody ze sprzedaŝy Spółka notuje od czerwca do października, co wynika z faktu, Ŝe w tym okresie realizowana jest największa liczba prac wykończeniowych i remontowych. Środa Wielkopolska, 31. maja 2006 roku Waldemar Osuch Prezes Zarządu Artur Hibner Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy 21 / 21