SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I PÓŁROCZE 2008 ROKU GDYNIA, WRZESIEŃ 2008
SPIS TREŚCI SPIS TREŚCI A. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE 3 B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ 3 C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5 ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA 1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 5 2. Spółki objęte konsolidacją 6 3. Spółki wyłączone z konsolidacji 9 4. Skonsolidowany bilans 10 5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat 11 6. Wskaźniki finansowe Grupy 11 7. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych 12 8. Bilans POLNORD SA 13 9. Rachunek zysków i strat POLNORD SA 14 10. Wskaźniki finansowe POLNORD SA 14 11. Rachunek przepływów pienięŝnych POLNORD SA 15 D. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 15 E. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 16 2
A. INFORMACJE OGÓLNE O GRUPIE Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej jest POLNORD SA. Pełna nazwa (firma): POLNORD Spółka Akcyjna Siedziba: 81-321 Gdynia, ul. Podolska 21 Numer KRS: 0000041271 Numer identyfikacji podatkowej NIP: 583-000-67-67 Numer identyfikacyjny REGON: 742457 PKD: 7011Z - zagospodarowanie i sprzedaŝ nieruchomości (działalność deweloperska) Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej POLNORD SA jest budowa i sprzedaŝ nieruchomości mieszkalnych oraz komercyjnych. POLNORD SA realizuje projekty deweloperskie samodzielnie oraz poprzez spółki celowe. O ile z kontekstu nie wynika inaczej, określenia zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu, takie jak Spółka, POLNORD SA, POLNORD, Spółka Dominująca lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do spółki POLNORD SA, natomiast Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa POLNORD lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi POLNORD SA oraz podmioty podlegające konsolidacji. B. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ W skład Grupy Kapitałowej, w której POLNORD SA jest jednostką dominującą, na dzień 30.06.2008 r. wchodziły następujące spółki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone: Lp. Nazwa Spółki Siedziba Nominalna % wartość kapitału/ udziałów głosów (akcji) w zł 1. POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. Łódź 2.750.000 100,00 % 2. POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. Łódź 50.000 100,00 % 3. POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. Łódź 50.000 100,00 % 4. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW I Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 5. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW II Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 6. POLNORD WARSZAWA - WILANÓW III Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 7. PD Development Sp. z o. o. Gdańsk 50.000 100,00 % 8. OSIEDLE TĘCZOWY LAS PD Development Sp. z Gdańsk 4.980.000 99,60 % o.o. S.K.A. 9. POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. Gdańsk 50.000 100,00 % 10. POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. Gdańsk 50.000 100,00 % 11. PROKOM - Projekt Sp. z o.o. Warszawa 100.000 100,00 % 12. Lublin Property I Sp. z o.o. Lublin 50.000 100,00 % 13. POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 14. POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. Szczecin 50.000 100,00 % 15. POLNORD Sopot I Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 16. POLNORD Sopot II Sp. z o.o. Warszawa 50.000 100,00 % 3
17. POLNORD INVEST Sp. z o. o. Warszawa 11.867.000 100,00 % 18. OSIEDLE ZIELONE NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. Gdynia 226.000 100,00 % 19. POLNORD Wydawnictwo OSKAR Sp. z o. o. Gdańsk 50.000 100,00 % 20. Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o. o. Sopot 226.000 90,22 % 21. PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w Eschborn 36.468 60,00 % likwidacji (Niemcy) 22. PLP Development Group Z.S.A. Nowosybirsk 1.103.525 50,00 % (Rosja) 23. POLNORD-Kokoszki Sp. z o.o. Gdańsk 25.000 50,00 % 24. FADESA PROKOM POLSKA Sp. z o.o. Warszawa 8.134.000 49,00 % 25. FPP Powsin Sp. z o.o. * Warszawa 2.474.500 49,00 % 26. Osiedle Innova Sp. z o.o. * Warszawa 24.500 49,00 % 27. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. ** Warszawa 17.000 34,00 % 28. Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o.o. S.K.A. ** Warszawa 5.000.000 33,33 % 29. HYDROSSPOL Sp. z o. o. w likwidacji Gdańsk 15.000 30,00 % * zaleŝność pośrednia poprzez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. ** zaleŝność pośrednia poprzez PROKOM PROJEKT Sp. z o.o. W I półroczu 2008 r. miały miejsce następujące zmiany w powiązaniach kapitałowych POLNORD SA z innymi podmiotami: a) W dniu 10.01.2008 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki FPP Powsin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Uchwałą nr 1 podwyŝszyło kapitał zakładowy z kwoty 50.000,- zł do kwoty 5.050.000,- zł, tj. o 5.000.000,- zł, poprzez utworzenie 100.000 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym Spółki Celowej zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. b) W dniu 11.01.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) W dniu 05.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) W dniu 21.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. e) W dniu 11.04.2008 r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki na dzień 30.06.2008 r. wynosił 50.000,- zł i dzielił się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. W dniu 08.07.2008 r. Sąd zarejestrował podwyŝszenie kapitału zakładowego do kwoty 7.050.000,- zł. 4
C. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ ZASADY JEGO SPORZĄDZANIA 1. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości, które były zastosowane i opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy, za wyjątkiem zasad wyceny nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane wg wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych polskich. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŝeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Jednostki Grupy prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami i praktykami powszechnie stosowanymi przez polskie przedsiębiorstwa, zgodnie z obowiązującymi Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR). Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera pewne korekty, które nie zostały odzwierciedlone w księgach rachunkowych spółek Grupy, a które mają na celu zapewnienie zgodności tego sprawozdania ze standardami wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Grupa zastosowała w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wszystkie Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 01.01.2008 r. oraz standardy, które weszły w Ŝycie przed dniem 30.06.2008 r. Grupa dokonała analizy nowych standardów i interpretacji oraz zmian do standardów i interpretacji juŝ istniejących. Zmiany w standardach i interpretacjach, z wyjątkiem wymaganych nowych ujawnień, nie mają wpływu na wyniki finansowe prezentowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych poszczególnych jednostek Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność (waluta funkcjonalna). Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji jednostki dominującej jest polski zloty (PLN). Zmiany stosowanych zasad rachunkowości Z dniem 01.01.2008 r. zmieniono zasady konsolidacji następujących podmiotów współzaleŝnych i stowarzyszonych: - PLP Development Group ZSA, - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o., - Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA. PowyŜsze spółki były dotychczas konsolidowane metodą praw własności, zaś z dniem 01.01.2008 r. konsolidowane są metodą proporcjonalną. PowyŜsza zmiana zasad konsolidacji nie stanowi jednak, zgodnie z paragrafem 16 b) MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów 5
zmiany zasad (polityki) rachunkowości w rozumieniu MSSF, a zatem nie jest w tym przypadku wymagana korekta retrospektywna sprawozdań finansowych (paragraf 22 MSR 8). Łączna wartość udziału Grupy w aktywach tych spółek na dzień 31.12.2007 r. stanowi 3% sumy bilansowej Grupy na dzień 31.12.2007 r. prezentowanej w niniejszym sprawozdaniu. Zmiana zasad konsolidacji ww. jednostek współzaleŝnych pozostaje bez wpływu na poziom zysku netto za okres 1.01.- 30.06.2007 r. Z dniem 01.01.2008 r. dokonano zmiany zasad rachunkowości w zakresie wyceny nieruchomości inwestycyjnych z modelu wyceny wg ceny nabycia lub kosztu wytworzenia na model wyceny wg wartości godziwej, celem zapewnienia bardziej przydatnej i wiarygodnej prezentacji transakcji i sytuacji ekonomicznej jednostki w sprawozdaniu finansowym. Zysk lub strata wynikające ze zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych wpływa na zysk lub stratę netto w okresie, w którym nastąpiła zmiana (MSR 40.35). PowyŜsza zmiana pozostaje bez wpływu na prezentację danych za okresy porównywalne. Nowe oraz projektowane standardy, interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie Pod koniec roku 2006 Komitet do Spraw Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) opublikował projekt interpretacji D-21 omawiający zasady rachunkowości w przypadku budowy i sprzedaŝy obiektów mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej. W dokumencie tym wskazano na istotne róŝnice dotyczące ujęcia momentu przychodów ze sprzedaŝy obiektów mieszkalnych na podstawie umów przedwstępnych przy zastosowaniu standardów MSR 11 i MSR 18 dla działalności deweloperskiej. Projekt proponował odejście od stosowania MSR 11 w przypadku budowy i sprzedaŝy budynków mieszkalnych w ramach działalności deweloperskiej, zamiast którego naleŝałoby stosować MSR 18 - metodę zakończonego kontraktu. PowyŜszy projekt interpretacji został zatwierdzony przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i opublikowany w dniu 03.07.2008 r. w formie interpretacji IFRIC 15 - Agreements for the Construction of Real Estate. IFRIC 15 ma zastosowanie do sprawozdań finansowych sporządzanych za okresy rozpoczynające się od 01.01.2009 r. W związku z powyŝszym Grupa będzie zobowiązana począwszy od 2009 roku do zmiany zasad rachunkowości stosowanych do wyceny kontraktów deweloperskich z dotychczasowej metody procentowej opartej o MSR 11 na metodę zgodną z MSR 18. Spowoduje to zmianę ujmowania w poszczególnych okresach sprawozdawczych wyników z tytułu realizowanych kontraktów deweloperskich, nie wpływając na poziom ich zyskowności. Szczegółowy opis zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego został przedstawiony w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2008 r. w części - Dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Spółki objęte konsolidacją Ze spółką POLNORD SA konsolidacją za okres od 01.01.2008 r. do 30.06.2008 r. objęte zostały, w sposób bezpośredni, następujące spółki: 1) POLNORD - ŁÓDŹ I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6
2) POLNORD - ŁÓDŹ II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 3) POLNORD - ŁÓDŹ III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Łódź - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 4) POLNORD WARSZAWA WILANÓW I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 5) POLNORD WARSZAWA WILANÓW II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 6) POLNORD WARSZAWA WILANÓW III Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 7) PD Development Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 8) Osiedle Tęczowy Las PD DEVELOPMENT Sp. z o.o. S.K.A. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 9) POLNORD - BALTIC CENTER Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 10) POLNORD - APARTAMENTY Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 11) PROKOM - Projekt Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa 7
- podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 12) Lublin Property I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Lublin - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 13) POLNORD InŜynieria Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - roboty inŝynieryjno-instalacyjne 14) POLNORD Szczecin I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Szczecin - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 15) POLNORD Sopot I Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 16) POLNORD Sopot II Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska 17) POLNORD INVEST Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - wynajmowanie pomieszczeń biurowych 18) Osiedle Zielone Nieruchomości Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdynia - podstawowy przedmiot działalności - zarządzanie nieruchomościami 19) POLNORD-Wydawnictwo Oskar Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Gdańsk - podstawowy przedmiot działalności - wydawnictwo 20) Pomorskie Biuro Projektów GEL Sp. z o.o. - metodą pełną - siedziba spółki - Sopot - udział w kapitale - 90,22% - podstawowy przedmiot działalności - usługi projektowe 21) PLP Development Group Z.S.A. - metodą proporcjonalną 8
- siedziba spółki - Nowosybirsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 22) POLNORD - KOKOSZKI Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Gdańsk - udział w kapitale - 50% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 23) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 49% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Ponadto konsolidacją zostały objęte spółki, w których POLNORD SA posiada udziały w sposób pośredni, poprzez: a) Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 49% w kapitale: FPP Powsin Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska Osiedle Innova Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko inwestorska b) PROKOM - Projekt Sp. z o.o., w której POLNORD SA posiada 100% w kapitale: Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 34% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska Skarbiec Nieruchomości 3 Sp. z o. o. SKA - metodą proporcjonalną - siedziba spółki - Warszawa - udział w kapitale - 33,33% - podstawowy przedmiot działalności - działalność dewelopersko - inwestorska 3. Spółki wyłączone z konsolidacji W sprawozdaniu skonsolidowanym nie ujęto spółki zaleŝnej PMK BAU UND BAUBETREUUNGS GmbH w likwidacji, która nie rozpoczęła działalności oraz spółki stowarzyszonej HYDROSSPOL Sp. z o.o. w likwidacji, która zaprzestała działalności. Dane finansowe tych spółek są nieistotne w stosunku do całości skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9
4. Skonsolidowany bilans SKONSOLIDOWANY BILANS (w tys. zł) Stan na 30.06.2008 Stan na 31.12.2007 AKTYWA Aktywa trwałe 249 832 223 350 Rzeczowe aktywa trwałe 16 875 16 443 Nieruchomości inwestycyjne 35 447 487 Wartości niematerialne 245 153 Inwestycje w jednostki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone 36 36 Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności 10 010 Aktywa finansowe 19 055 31 218 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 46 555 28 546 NaleŜności długoterminowe 151 Kwoty naleŝne od odbiorców Wartość firmy 131 339 136 342 Pozostałe aktywa trwałe 129 115 Aktywa obrotowe 1 291 580 1 026 555 Zapasy 1 080 772 884 770 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności 39 619 24 738 Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty naleŝne od odbiorców 82 927 15 444 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 25 597 21 990 NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 24 372 43 942 NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 283 1 250 Rozliczenia międzyokresowe 1 975 1 707 Depozyty krótkoterminowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 36 035 32 714 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 4 867 2 968 SUMA AKTYWÓW 1 546 279 1 252 873 PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 938 242 807 556 Kapitał podstawowy 35 869 34 957 NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej 835 951 760 601 Akcje własne RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej ( 648) ( 209) Pozostałe kapitały rezerwowe 24 925 21 950 Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty 42 145 ( 9 743) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem 938 242 807 556 Zobowiązania długoterminowe 396 975 208 508 Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki 333 602 176 850 Rezerwy 264 280 Pozostałe zobowiązania 8 400 7 678 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 54 647 23 700 Rozliczenia międzyokresowe 62 - Zobowiązania krótkoterminowe 210 367 235 884 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 90 542 71 109 BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŝyczek 998 75 686 Krótkoterminowe kredyty odnawialne 13 992 6 210 Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki 82 360 62 150 Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 2 745 1 658 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 10 Pozostałe zobowiązania finansowe 668 Rozliczenia międzyokresowe 744 1 680 Kwoty naleŝne odbiorcom 3 169 4 087 Rezerwy 15 139 13 304 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy 695 925 Zobowiązania razem 608 037 445 317 SUMA PASYWÓW 1 546 279 1 252 873 10
5. Skonsolidowany rachunek zysków i strat SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) Za okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 Za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 Przychody ze sprzedaŝy 204 949 42 238 Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 173 546 31 681 od jednostek powiązanych Przychody ze sprzedaŝy usług 31 255 9 689 od jednostek powiązanych Przychody z wynajmu 148 868 od jednostek powiązanych Koszt własny sprzedaŝy ( 122 165) ( 29 100) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 82 784 13 138 Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 12 341 Koszty sprzedaŝy ( 4 032) ( 6) Koszty ogólnego zarządu ( 25 732) ( 5 694) Pozostałe przychody operacyjne 1 587 19 189 Pozostałe koszty operacyjne ( 775) ( 3 809) Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 66 173 22 818 Przychody finansowe 6 907 1 372 Koszty finansowe ( 6 783) ( 2 019) Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej ( 169) Zysk (strata) brutto 66 297 22 002 Podatek dochodowy ( 14 063) ( 9 212) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 52 234 12 790 Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej ( 200) 71 359 Zysk /(strata) netto za rok obrotowy 52 034 84 149 6. Wskaźniki finansowe Grupy WSKAŹNIK WZÓR I półr. 2008 I półr. 2007 MarŜy zysku brutto ze sprzedaŝy Płynności - bieŝący Płynności - szybki Płynności - natychmiastowy Zysk brutto ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe Środki pienięŝne Zobowiązania krótkoterminowe x 100 40% 31% 6,14 1,25 1,00 0,45 0,17 0,08 Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania ogółem Aktywa ogółem x 100 39% 61% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x 100 61% 39% 11
7. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŝnych SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł) Za okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 Za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 66 097 109 540 Korekty o pozycje: ( 150 619) ( 174 100) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 169 Amortyzacja 965 796 Odsetki i dywidendy, netto ( 702) 1 313 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej 216 ( 95 383) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŝności ( 71 794) 81 326 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów ( 59 314) ( 23 599) Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŝyczek ( 19 230) ( 113 403) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 8 254 ( 33 772) Zmiana stanu rezerw 1 864 18 505 Podatek dochodowy zapłacony ( 1 221) ( 10 818) Pozostałe ( 9 657) 766 Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej ( 84 522) ( 64 560) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 16 106 26 130 SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 103 2 SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych 324 SprzedaŜ aktywów finansowych 2 878 Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane 499 128 Pozostałe 12 302 26 000 Wydatki ( 15 180) ( 24 269) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ( 1 236) ( 1 065) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych ( 10) ( 20) Nabycie jednostki zaleŝnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŝnych ( 17 620) Spłata udzielonych poŝyczek Udzielenie poŝyczek ( 13 796) ( 5 564) Pozostałe ( 138) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej 926 1 861 Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy 193 708 51 629 Wpływy z tytułu emisji akcji 5 000 Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŝyczek/kredytów 188 808 46 628 Pozostałe 4 900 1 Wydatki ( 106 758) ( 25 938) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego ( 358) ( 233) Spłata poŝyczek/kredytów ( 97 478) ( 23 454) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone ( 8 922) ( 1 421) Pozostałe ( 830) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej 86 950 25 691 Zwiększenie netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów 3 354 ( 37 008) RóŜnice kursowe netto ( 33) Środki pienięŝne na początek okresu 32 714 53 984 Środki pienięŝne na koniec okresu, w tym 36 035 16 976 O ograniczonej moŝliwości dysponowania 93 2 669 12
8. Bilans POLNORD SA BILANS (w tys. zł) 30.06.2008 31.12.2007 AKTYWA Aktywa trwałe 322 071 279 352 Rzeczowe aktywa trwałe 3 124 2 812 Nieruchomości inwestycyjne 35 447 487 Wartości niematerialne 146 32 Inwestycje w jednostki zaleŝne, współzaleŝne i stowarzyszone 175 262 175 052 Inwestycje w jednostkach stow. wycenianych metodą praw własności Aktywa finansowe 19 694 32 923 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 4 390 11 166 NaleŜności długoterminowe 84 008 56 880 Kwoty naleŝne od odbiorców Wartość firmy Pozostałe aktywa trwałe Aktywa obrotowe 832 546 703 630 Zapasy 633 732 613 876 NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŝności 105 577 36 226 Inwestycje w papiery przeznaczone do obrotu Krótkoterminowa część długoterminowych aktywów finansowych Kwoty naleŝne od odbiorców 699 628 Inne krótkoterminowe aktywa finansowe 85 470 41 836 NaleŜności z tyt. podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 1 413 979 NaleŜności z tytułu podatku dochodowego 151 1 155 Rozliczenia międzyokresowe 770 2 067 Depozyty krótkoterminowe Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 4 734 6 863 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 4 867 2 968 SUMA AKTYWÓW 1 159 484 985 950 PASYWA Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej) 903 964 793 952 Kapitał podstawowy 35 869 34 957 NadwyŜka ze sprzedaŝy akcji powyŝej ich wartości nominalnej 834 005 758 654 Akcje własne RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej Pozostałe kapitały rezerwowe 55 445 52 615 Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty ( 21 355) ( 52 274) Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych Kapitał własny ogółem 903 964 793 952 Zobowiązania długoterminowe 10 804 10 010 Oprocentowane kredyty bankowe i poŝyczki 6 106 6 301 Rezerwy 251 251 Pozostałe zobowiązania 288 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 159 3 458 Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe 244 021 181 063 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 50 623 13 195 BieŜąca część długoterminowa kredytów bankowych i poŝyczek 130 146 Krótkoterminowe kredyty odnawialne 13 992 6 210 Inne krótkoterminowe kredyty i poŝyczki 22 101 22 454 Zobowiązania z tytułu podatku VAT, innych podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 1 947 1 029 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania finansowe Rozliczenia międzyokresowe 14 835 Kwoty naleŝne odbiorcom 147 289 125 864 Rezerwy 7 925 11 330 Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaŝy 695 925 Zobowiązania razem 255 520 191 998 SUMA PASYWÓW 1 159 484 985 950 13
9. Rachunek zysków i strat POLNORD SA RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. zł) Za okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 Za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 Przychody ze sprzedaŝy 155 065 29 894 Przychody ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów 118 391 21 341 od jednostek powiązanych 70 914 6 750 Przychody ze sprzedaŝy usług 36 293 8 483 od jednostek powiązanych 8 527 350 Przychody z wynajmu 381 70 od jednostek powiązanych 43 Koszt własny sprzedaŝy ( 111 873) ( 22 520) Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy 43 192 7 374 Aktualizacja wartości nieruchomości inwestycyjnych 12 341 Koszty sprzedaŝy ( 515) Koszty ogólnego zarządu ( 15 623) ( 5 539) Pozostałe przychody operacyjne 1 164 18 699 Pozostałe koszty operacyjne ( 434) ( 3 403) Zysk (strata) brutto z działalności operacyjnej 40 125 17 131 Przychody finansowe 7 010 1 207 Koszty finansowe ( 7 515) ( 2 169) Zysk ze zbycia jednostki zaleŝnej Udział w zysku jednostki stowarzyszonej Zysk (strata) brutto 39 620 16 169 Podatek dochodowy ( 8 501) ( 7 752) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 31 119 8 417 Zysk (Strata) netto z działalności zaniechanej ( 200) 71 940 Zysk /(strata) netto za rok obrotowy 30 919 80 357 10. Wskaźniki finansowe POLNORD SA WSKAŹNIK WZÓR I półr. 2008 I półr. 2007 MarŜy zysku brutto ze sprzedaŝy Zysk brutto ze sprzedaŝy Przychody ze sprzedaŝy x 100 28% 25% Płynności - bieŝący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 3,41 0,86 Płynności - szybki Aktywa obrotowe - Zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 0,81 0,54 Płynności - natychmiastowy Środki pienięŝne Zobowiązania krótkoterminowe 0,02 0,08 Ogólnego poziomu zadłuŝenia (w %) Zobowiązania ogółem Aktywa ogółem x 100 22% 42% Pokrycia aktywów kapitałem własnym (w %) Kapitał własny Aktywa ogółem x 100 78% 58% 14
11. Rachunek przepływów pienięŝnych POLNORD SA RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH (w tys. zł) Za okres od 01.01.2008 do 30.06.2008 Za okres od 01.01.2007 do 30.06.2007 Przepływy środków pienięŝnych z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 39 420 105 897 Korekty o pozycje: ( 17 019) ( 144 872) Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności Amortyzacja 349 401 Odsetki i dywidendy, netto ( 5 068) 1 315 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej ( 80) ( 95 383) (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu naleŝności ( 88 394) 80 123 (Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów 56 545 7 148 Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i poŝyczek 32 354 ( 116 819) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 476 ( 30 035) Zmiana stanu rezerw ( 3 406) 20 723 Podatek dochodowy zapłacony ( 10 680) Pozostałe ( 9 795) ( 1 665) Środki pienięŝne netto z działalności operacyjnej 22 401 ( 38 975) Przepływy środków pienięŝnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 33 748 26 128 SprzedaŜ rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 98 SprzedaŜ nieruchomości inwestycyjnych 324 SprzedaŜ aktywów finansowych 2 878 Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane 516 128 Pozostałe 29 932 26 000 Wydatki ( 64 652) ( 23 947) Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych ( 600) ( 764) Nabycie nieruchomości inwestycyjnych Nabycie aktywów finansowych ( 260) Nabycie jednostki zaleŝnej, po potrąceniu przejętych środków pienięŝnych ( 17 620) Spłata udzielonych poŝyczek Udzielenie poŝyczek ( 60 404) ( 5 563) Pozostałe ( 3 388) Środki pienięŝne netto z działalności inwestycyjnej ( 30 904) 2 181 Przepływy środków pienięŝnych z działalności finansowej Wpływy 48 746 24 567 Wpływy z tytułu emisji akcji Wpływy z tytułu zaciągnięcia poŝyczek/kredytów 43 846 24 567 Pozostałe 4 900 Wydatki ( 42 372) ( 25 351) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego ( 247) ( 233) Spłata poŝyczek/kredytów ( 41 308) ( 23 159) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej Dywidendy wypłacone akcjonariuszom mniejszościowym Odsetki zapłacone ( 817) ( 1 129) Pozostałe ( 830) Środki pienięŝne netto z działalności finansowej 6 374 ( 784) Zwiększenie netto stanu środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów ( 2 129) ( 37 578) RóŜnice kursowe netto Środki pienięŝne na początek okresu 6 863 46 121 Środki pienięŝne na koniec okresu, w tym 4 734 8 543 O ograniczonej moŝliwości dysponowania 78 79 D. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównym celem strategicznym Grupy Kapitałowej POLNORD jest rozwój działalności deweloperskiej, w tym: o uruchomienie realizacji duŝych przedsięwzięć deweloperskich w Polsce i przeznaczanie wolnych środków na pozyskiwanie nowych atrakcyjnych projektów; o umocnienie pozycji na rynku rosyjskim, poprzez realizację kolejnych projektów deweloperskich; 15
o rozpoczęcie działania na nowych, interesujących inwestycyjnie rynkach zagranicznych, w tym na Ukrainie lub Białorusi. Grupa Kapitałowa POLNORD posiada znaczny potencjał gruntów, połoŝonych w bardzo atrakcyjnych lokalizacjach, pozwalający aktualnie na realizację w Polsce projektów o powierzchni uŝytkowej ok. 1,4 mln m2. Posiadany bank ziemi zapewnia Grupie Kapitałowej POLNORD pełne wykorzystanie potencjału do 2012 r. przy zachowaniu wysokiej dynamiki realizacji projektów i sprzedaŝy mieszkań oraz powierzchni komercyjnych. POLNORD SA poprzez spółki celowe realizuje i przygotowuje do realizacji projekty mieszkaniowe oraz komercyjne (powierzchnie handlowe, biurowe oraz hotele) w Warszawie, Łodzi, Trójmieście, Olsztynie, Poznaniu, Szczecinie, Lublinie i Wrocławiu. Swoją aktywność biznesową Spółka prowadzi równieŝ na terenie Rosji realizując i przygotowując znaczące projekty deweloperskie. E. INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITALOWEJ I. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH GRUPY KAPITAŁOWEJ Głównymi źródłami przychodów Grupy są: - sprzedaŝ lokali mieszkalnych, - budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych, - sprzedaŝ działek grunty, - wynajem, - inne. Podział przychodów ze sprzedaŝy wg rodzajów działalności Grupy został zaprezentowany poniŝej: Grupa Kapitałowa I PÓŁROCZE 2008 2007 Źródła przychodów sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) SprzedaŜ lokali mieszkalnych 128.658 62,8 26.049 61,7 Budownictwo obiektów przemysłowych i handlowych 26.322 12,8 7.901 18,7 SprzedaŜ działek grunty 44.727 21,8 5.549 13,1 Wynajem 148 0,1 868 2,1 Inne 5.094 2,5 1.871 4,4 Razem 204.949 100,0 42.238 100,0 W okresie I półrocza 2008 r. głównym źródłem przychodów była sprzedaŝ lokali mieszkalnych, która stanowiła 62,8% przychodów z podstawowej działalności Grupy. RównieŜ w analogiczny okresie roku ubiegłego ten rodzaj dzielności Grupy miał największy, sięgający 61,7%, udział w przychodach. 16
W I półroczu 2008 r. w Polsce realizowane były przez Grupę poniŝsze projekty deweloperskie: Nazwa projektu Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) Kowale, Srebrzysta Podkowa Gdańsk, Rzeczpospolita* (przewidywana) Spółka realizująca projekt 4.000 Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) liczba mieszkań (lokali) ogółem 100% 4.000 84 41.989 Polnord 100% 41.989 650 Gdynia, Wiejska 3.652 Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. Gdańsk,Wita Stwosza Łódź, śeligowskiego Olsztyn, Osiedle Tęczowy Las etap I Wilanów, Kryształ Wilanowa Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap V Gdańsk, Osiedle Wilanowska etap III/IV Gdańsk, Przywidzka etap I Wilanów, Królewskie Przedmieście Wilanów, Ostoja Wilanów etapy II-IV 2.662 Polnord -Apartamenty Sp. z o.o. 31.163 Polnord -Łódź II Sp. z o.o. 10.478 Osiedle Tęczowy Las PD Development Sp. z o.o. SKA 8.917 Polnord Warszawa -Wilanów I Sp. z o.o. 6.056 Polnord oraz PB Kokoszki SA 10.005 Polnord oraz PB Kokoszki SA 31.488 Polnord oraz PB Kokoszki SA 100% 3.652 63 100% 2.662 40 100% 31.163 460 100% 10.478 185 100% 8.917 87 50% 3.028 120 50% 5.003 193 50% 15.744 624 33.518 TFI Skarbiec 33% 11.061 429 62.524 Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. 49% 30.637 684 Razem 246.452 168.334 3.619 * projekt sprzedany w I kw. 2008 r. w początkowym stadium przygotowania 17
W I półroczu 2008 r. Grupa Polnord realizowała następujące projekty na terenie Rosji: Nazwa projektu Nowosybirsk, Centrum Biznesu Powierzchnia uŝytkowa (PU) (w m2) (przewidywana) 11.898 Spółka realizująca projekt Udział % Polnord w spółce realizującej projekt Udział Polnord w spółce realizującej projekt (w m2 PU) PLP Development Group ZSA 50% 5.949 Nowosybirsk, LeŜena II 21.500 Nowosybirsk, LeŜena I 12.600 PLP + Nowosybirskstrojprojekt PLP + Obstrojprojekt 25% 5.375 25% 3.150 Saratow, Wawiłowa 14.000 PLP + Sargrad 40% 5.600 Razem 59.998 20.074 II. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU W PODZIALE NA KRAJOWE I ZAGRANICZNE 1. Główne rynki zbytu Grupy Podział terytorialny przychodów ze sprzedaŝy prezentuje poniŝsza tabela: Grupa Kapitałowa I PÓŁROCZE 2008 2007 sprzedaŝ udział sprzedaŝ udział (w tys. zł) (w %) (w tys. zł) (w %) Rynek krajowy 148.582 72,5 34.337 81,3 Rynek zagraniczny (Rosja) 56.367 27,5 7.901 18,7 Razem 204.949 100,0 42.238 100,0 W I półroczu 2008 r. głównym rynkiem zbytu Grupy był rynek krajowy, którego udział w przychodach stanowił 72,5%. Działalność Grupy prowadzona była na terenie Trójmiasta, Warszawy, Olsztyna i Łodzi. Przychody ze sprzedaŝy uzyskane poza granicami Polski wyniosły 27,5%. Na przychody te złoŝyły się przypadające na Grupę przychody z działalności deweloperskiej osiągnięte w Nowosybirsku przez spółkę PLP Development Group ZSA oraz uzyskane w wyniku realizacji przez Spółkę kontraktu, w ramach generalnego wykonawstwa, polegającego na budowie biurowca (Centrum Biznesu) w Nowosybirsku. W omawianym okresie POLNORD SA prowadził równieŝ działalność eksportową, poprzez Oddział w Eschborn, na terenie Niemiec. Przychody, w wysokości 2.516 tys. zł, wygenerowane przez Oddział zostały zakwalifikowane do działalności zaniechanej. 18
III. INFORMACJE O UMOWACH I WYDARZENIACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY 1. Umowy nabycia/zbycia nieruchomości a) Umowa sprzedaŝy projektu deweloperskiego w Gdańsku W dniu 16.01.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ( Kupujący ) przedwstępną umowę, w której strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaŝy ( Umowa Przyrzeczona ), projektu deweloperskiego w skład którego wchodzą: prawo uŝytkowania wieczystego gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami o łącznej powierzchni 2,1140 ha, połoŝonego w Gdańsku przy Alei Rzeczypospolitej ( Nieruchomość ), prawa wynikające z decyzji o warunkach zabudowy oraz projekt budowlany sporządzony na potrzeby uzyskania pozwolenia na budowę (łącznie zwane Projekt Deweloperski ). Cenę za Projekt Deweloperski strony ustaliły na kwotę netto 46,0 mln zł. W ramach Projektu Deweloperskiego, POLNORD SA zamierzał, w latach 2008-2011, wybudować i sprzedać mieszkania w budynkach wielorodzinnych o łącznej powierzchni uŝytkowej 38.060 m2. W dniu 29.02.2008 r. POLNORD SA na mocy Umowy Przyrzeczonej zbył Nieruchomość. Ponadto zbyte zostały równieŝ prawa autorskie do projektu budowlanego. Zysk na przedmiotowej transakcji wyniósł 36,6 mln zł brutto. b) Pozyskanie gruntów w Sopocie, przy ul. W. Łokietka W dniu 13.02.2008 r. POLNORD SA zawarł z osobą prawną ("Zbywający") umowę objęcia akcji w zamian za aport oraz umowę sprzedaŝy prawa wieczystego uŝytkowania gruntu. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę gruntów o łącznej powierzchni 9.474 m2 zlokalizowanych w centrum Sopotu przy ul. W. Łokietka 17-19 ( Nieruchomość ). Zbywający objął, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 8.636 m2 naleŝącej do Nieruchomości 335.006 akcji Spółki serii M, emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie par. 6 ze znaczkiem 1 Statutu Spółki, po cenie emisyjnej 153,43 zł za jedną akcję. Dodatkowo na podstawie umowy sprzedaŝy, Spółka nabyła prawo uŝytkowania wieczystego działki o powierzchni 838 m2 naleŝącej do Nieruchomości za cenę netto 5.000.000,- zł. W dniu 23.06.2008 r. Spółka zbyła na rzecz POLNORD SOPOT II Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA, przedmiotową Nieruchomość, za cenę 64 mln zł. Na powyŝszym gruncie, objętym aktualnym miejscowym planem zagospodarowania, Spółka Celowa zamierza zrealizować, w latach 2008-2009, projekt deweloperski polegający na budowie apartamentów o wysokim standardzie, o łącznej powierzchni około 10 tys. m2 PUM. c) Zawarcie umowy sprzedaŝy nieruchomości z POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. W dniu 28.05.2008 r. POLNORD Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Celowa"), spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA, zawarła z POLNORD SA umowę sprzedaŝy, na podstawie której Spółka Celowa nabyła prawo uŝytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącej niezabudowaną działkę gruntu o powierzchni 6.285 m2, połoŝonej w Warszawie w dzielnicy Wilanów ( Nieruchomość ). Cenę netto sprzedaŝy Nieruchomości strony ustaliły w kwocie 6.913.500,00 zł. 19
d) Pozyskanie kolejnego gruntu w Wilanowie W dniu 25.06.2008 r. Spółka zawarła z Prokom Investments SA oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o., spółka zaleŝna od Prokom Investments SA, umowy objęcia akcji serii K i wniesienia wkładów niepienięŝnych na pokrycie akcji. Przedmiotem powyŝszych umów jest pozyskanie przez Spółkę ostatniej części działek, przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 27.03.2007 r., (o której Spółka informowała w raporcie bieŝącym nr 25/2007 w dniu 28.03.2007 r.) połoŝonych w Warszawie w dzielnicy Wilanów, o powierzchni 20.771 m2 ( Nieruchomość ) w zamian za 180.418 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 zł kaŝda, emitowanych po jednostkowej cenie emisyjnej 126,64 zł ( Akcje Serii K ). W ramach powyŝszej emisji, Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. objęło 166.498 Akcji Serii K natomiast Prokom Investments SA objął 13.920 Akcji Serii K, w zamian za wkład niepienięŝny w postaci prawa uŝytkowania wieczystego Nieruchomości. Łączna wartość przeprowadzonej emisji Akcji Serii K wyniosła 22.848.135,52 zł. 2. Inne istotne umowy i wydarzenia w POLNORD SA a) Zawarcie przedwstępnej umowy najmu z ASSECO Poland SA W dniu 28.02.2008 r. Polnord Warszawa Wilanów III Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka w 100% zaleŝna od POLNORD SA ( Wynajmujący ), zawarła z ASSECO Poland SA z siedzibą w Rzeszowie ( Najemca ) przedwstępną umowę najmu ( Umowa ) powierzchni wynoszącej ok. 18.000 m2 oraz 630 miejsc parkingowych w kompleksie biurowym klasy A ( Projekt ), który zostanie wybudowany w ramach realizacji pierwszego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą Park Technologiczny na terenie Miasteczka Wilanów w Warszawie. Strony postanowiły, iŝ umowa najmu ( Umowa Przyrzeczona ) zostanie zawarta nie później niŝ do dnia 01.02.2011 r., po nabyciu przez Wynajmującego od POLNORD SA prawa uŝytkowania wieczystego działek, na których zlokalizowany będzie Projekt oraz po rozpoczęciu przez Wynajmującego budowy Projektu na podstawie pozwolenia na budowę. Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta na okres 10 lat, a jej szacunkowa wartość za powyŝszy okres wynosi ok. 160 mln zł. Miesięczny czynsz najmu za jeden metr kwadratowy całkowitej powierzchni Projektu został określony w Umowie na 17,50 EUR, natomiast miesięczny czynsz najmu miejsca parkingowego został określony na 350,00 zł. Stawka czynszu za powierzchnie Projektu będzie waloryzowana rocznie wg Zharmonizowanego Wskaźnika Cen Konsumpcyjnych UE, począwszy od drugiej rocznicy zawarcia Umowy. Strony dopuszczają moŝliwość rezygnacji przez Najemcę z wynajęcia 3.000 m2 powierzchni, pod warunkiem pisemnego poinformowania o tym fakcie Wynajmującego, nie później niŝ na 6 miesięcy przed planowana datą zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Projekt zostanie przekazany Najemcy w terminie do 31.08.2011 r. W przypadku gdy Wynajmujący nie przekaŝe Najemcy Projektu w powyŝszym terminie i opóźnienie to przekroczy 120 dni, Najemcy przysługiwać będzie prawo rozwiązania Umowy Przyrzeczonej, a w przypadku skorzystania z tego prawa prawo Ŝądania od Wynajmującego kary umownej w wysokości równej czynszowi dzierŝawnemu za okres od 31.08.2011 r. do dnia rozwiązania Umowy. 20
b) Uzgodnienie warunków transakcji z Multi Development Poland Sp. z o.o. W dniu 11.06.2008 r. Spółka podpisała z Multi Development Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( Multi ) porozumienie (Joint Venture Heads of Terms) ( Porozumienie ), w którym uzgodniono podstawowe parametry planowanego wspólnie projektu deweloperskiego. Strony zamierzają wybudować w Warszawie w dzielnicy Wilanów kompleks handlowousługowo-mieszkalny pod nazwą Forum Wilanów ( Projekt ). Inwestycja realizowana będzie na naleŝących do Grupy POLNORD SA gruntach o łącznej powierzchni ok. 6 ha. Przewiduje się, iŝ w ramach Projektu powstanie ok. 56 tys. m2 powierzchni handlowej, ok. 19,5 tys. m2 powierzchni usługowej (biura, restauracje, kino) oraz ok. 30 tys. m2 powierzchni mieszkalnej (apartamenty). Projekt będzie realizowany przez spółkę celową joint venture ( SPV ), powołaną przez Polnord SA, której 50% udziałów zostanie odsprzedane Multi. Cena sprzedaŝy 50% udziałów w SPV ( Cena ) zostanie ustalona na poziomie równym 50% wartości aktywów netto SPV, tj. wartości aktywów pomniejszonych o zobowiązania. Strony określiły wartość aktywów (fair value) SPV na poziomie 90 mln Euro. Strony ustaliły w Porozumieniu, iŝ połowa Ceny zostanie zapłacona POLNORD SA po podpisaniu umowy sprzedaŝy udziałów, zaś zapłata pozostałej części Ceny nastąpi po otrzymaniu przez SPV pozwoleń na budowę, obejmujących wszystkie obiekty przewidziane do realizacji w ramach Projektu. Spółka zwraca uwagę i podkreśla, Ŝe zgodnie z treścią Porozumienia, jego postanowienia nie stanowią dla stron wiąŝących zobowiązań, do czasu zawarcia wszystkich umów związanych z Projektem i SPV, których podpisanie przewiduje Porozumienie. Multi otrzymało od POLNORD SA wyłączność na prowadzenie dalszych prac w zakresie Projektu do dnia 15.09.2008 r. na warunkach określonych w Porozumieniu. W tym okresie Multi nie będzie takŝe prowadziło jakichkolwiek rozmów dotyczących innych centrów handlowych na terenie Warszawy. c) Przystąpienie do Programu Opcji MenedŜerskich osób uprawnionych W dniu 27.02.2008 r. do Programu Opcji MenedŜerskich przystąpiły kolejne Osoby Uprawnione nabywając prawa do objęcia łącznie 79.928 Warrantów serii A1, A2, A3 oraz 6.800 Warrantów serii A4. Cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii A4 została określona na 120,- zł. Wykonanie praw z Warrantów serii A4 do objęcia Akcji będzie mogło być zrealizowane od dnia wydania Warrantów serii A4 do dnia 28.06.2010 r. 3. Zawiązanie spółek celowych, nabycie/zbycie udziałów a) Zawiązanie spółki Polnord InŜynieria Sp. z o.o. W dniu 11.01.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę pod firmą POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD INśYNIERIA Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji robót inŝynieryjnoinstalacyjnych, w zakresie obiektów drogowych, mostowych i sportowych oraz infrastruktury, wykonywanych na rzecz inwestorów zewnętrznych, a takŝe na potrzeby projektów inwestycyjnych realizowanych przez POLNORD SA lub spółki z Grupy Kapitałowej POLNORD SA. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. 21
b) Zawiązanie spółki celowej Polnord Szczecin I Sp. z o.o. W dniu 05.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SZCZECIN I Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego polegającego na wybudowaniu osiedla mieszkaniowego wraz z lokalami usługowymi o łącznej powierzchni uŝytkowej wynoszącej ok. 44,5 tys. m2 na gruncie o powierzchni 3,7542 ha połoŝonym w Szczecinie. Projekt realizowany będzie w latach 2008-2012. Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. c) Zawiązanie spółki celowej Polnord Sopot II Sp. z o.o. W dniu 21.02.2008 r. POLNORD SA zawiązał spółkę celową pod firmą POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której objął 100% udziałów. Spółka POLNORD SOPOT II Sp. z o. o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego opisanego powyŝej w pkt. 1 b). Kapitał zakładowy zawiązanej spółki wynosi 50.000,- zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,- zł kaŝdy udział. d) Zawiązanie spółki celowej przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. W dniu 11.04.2008 r. Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o. zawiązała spółkę celową pod firmą OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której objęła 100% udziałów. Kapitał zakładowy w dniu powołania spółki wynosił 50.000,- zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy udział. W dniu 19.06.2008 r. Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o podwyŝszeniu kapitału zakładowego z kwoty 50.000,- zł do kwoty 7.050.000,- zł, tj. o 7.000.000,- zł, poprzez utworzenie 14.000 udziałów o wartości nominalnej 500,- zł kaŝdy. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki celowej zostały objęte przez Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółkę współkontrolowaną przez POLNORD SA, w której POLNORD SA posiada 49% udziałów. Spółka OSIEDLE INNOVA Sp. z o.o. zawiązana została w celu realizacji projektu deweloperskiego pod nazwą Osiedle Innova we Wrocławiu. Realizacja I etapu, obejmującego budowę czterech budynków wielorodzinnych o łącznej powierzchni około 15 tys. m2 PU, rozpoczęła się w III kwartale 2008 r. W ramach realizacji całego projektu planowana jest, w latach 2008-2011, budowa budynków wielorodzinnych o łącznej szacunkowej powierzchni około 100 tys. m2 PU. Wielkość projektu zostanie ostatecznie określona na podstawie miejscowego planu zagospodarowania, którego uchwalenie spodziewane jest w 2008 r. e) Zbycie udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. W dniu 25.04.2008 r. Spółka zawarła z osobą prawną umowę sprzedaŝy wszystkich posiadanych udziałów w spółce Robyg Morena Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W wykonaniu powyŝszej umowy POLNORD SA zbył 200 udziałów o wartości nominalnej 50,- zł kaŝdy, stanowiących 20% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Robyg Morena Sp. z o.o., za cenę wynoszącą 2.878.407,67 zł. Wartość ewidencyjna powyŝszych udziałów w księgach rachunkowych POLNORD SA wynosiła 1.000.000,00 zł. 22
4. Istotne umowy kredytowe i emisji obligacji a) Kredyt na realizację projektu Kryształ Wilanowa W dniu 09.05.2008 r. została zmieniona umowa kredytowa zawarta w dniu 03.10.2007 r. pomiędzy Polnord Warszawa-Wilanów I Sp. z o.o. ( Spółka Celowa ) podmiot w 100% zaleŝny od POLNORD SA a Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu. Wartość umowy kredytowej z dnia 03.10.2007 r. udzielonej przez Bank, na sfinansowanie części ceny zakupu od POLNORD SA prawa wieczystego uŝytkowania gruntu o powierzchni 6,3 tys. m2 połoŝonego w Warszawie w dzielnicy Wilanów, została zwiększona o kwotę 32 mln zł tytułem kredytu realizacyjnego, z terminem spłaty do dnia 09.11.2009 r. Kredyt realizacyjny przeznaczony jest na sfinansowanie wydatków związanych z realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą Kryształ Wilanowa w Wilanowie o łącznej powierzchni 8,9 tys. m2 PUM, którego realizacja rozpoczęła się w IV kwartale 2007 r., a jej zakończenie spodziewane jest w II kwartale 2009 r. b) Kredyt na realizację projektu Ostoja Wilanów W dniu 27.05.2008 r. zostały zmienione umowy kredytowe z dnia 06.04.2006 r. i 11.01.2007 r. zawarte pomiędzy Fadesa Prokom Polska Sp. z o.o., spółka współkontrolowana przez POLNORD SA ( Fadesa ), a Bank Polska Kasa Opieki SA w Warszawie (dawniej BPH SA) ( Bank ). Zgodnie z tekstem jednolitym ( Kredyt ), Bank rozszerzył przedmiot kredytowania o kolejne pięć etapów projektu deweloperskiego opisanego poniŝej, podwyŝszając kwotę zaangaŝowania do łącznej maksymalnej kwoty 665.251.000,- zł, z tego z tytułu: (i) kredytu budowlanego do kwoty 492.931.000,- zł, z terminem spłaty do dnia 31.12.2011 r. ( Kredyt Budowlany ); (ii) kredytu na finansowanie oraz refinansowanie gruntu do kwoty 137.320.000,- zł, z terminem spłaty do dnia 31.12.2011 r. ( Kredyt Grunt ); (iii) kredytu na finansowanie lub refinansowanie podatku VAT do kwoty 35.000.000,- zł, z terminem spłaty do dnia 30.06.2011 r. ( Kredyt VAT ). Środki pienięŝne pochodzące z Kredytu przeznaczone są na sfinansowanie wydatków związanych z realizowanym projektem deweloperskim pod nazwą Ostoja Wilanów w Wilanowie ( Projekt ) o łącznej powierzchni około 168 tys. m2 PUM, na gruncie o powierzchni 174 tys. m2 połoŝonym w Warszawie w dzielnicy Wilanów. Projekt realizowany jest w ośmiu etapach. W ramach Projektu zrealizowany został etap I o powierzchni 15 tys. PUM. Aktualnie trwa realizacja etapów II-IV o powierzchni około 63 tys. PUM. Zakończenie Projektu planowane jest w 2011 roku. c) Zawarcie umów o przeprowadzenie emisji obligacji oraz umowy gwarancji sprzedaŝy W dniu 26.05.2008 r. POLNORD SA zawarł z BRE Bank SA w Warszawie oraz PKO BP SA w Warszawie (łącznie Banki ) umowy dotyczące zorganizowania i przeprowadzenia Programu Emisji Obligacji do łącznej kwoty 400.000.000,- zł ( Program ). Umową agencyjną i depozytową, POLNORD SA ustanowił BRE Bank SA Organizatorem, Agentem Płatnikiem i Depozytariuszem, zaś PKO BP SA Sub-Agentem Płatnikiem i Sub- Depozytariuszem. Na mocy umowy dealerskiej oba Banki pełnią funkcję Dealerów. 23