PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA z dnia 30.11.2012 r. uzgodniony pomiędzy ZAKŁADY PRODUKCYJNO-USŁUGOWE WOLA SP. Z O.O. oraz WILLOW INVESTMENT S.À R.L. 1. DEFINICJE Willow lub Spółka Przejmowana oznacza Willow Investment S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu; ZPU Wola sp. z o.o. lub Spółka Przejmująca oznacza Zakłady Produkcyjno- Usługowe WOLA sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska; Dyrektywa oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; Dzień Połączenia oznacza dzień, w którym Połączenie (zdefiniowane poniżej) zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby ZPU Wola sp. z o.o.; EUR oznacza jednostkę waluty obowiązującej w tych krajach członkowskich Wspólnot Europejskich, które przyjęły Euro jako obowiązującą walutę zgodnie z prawem Wspólnot Europejskich w ramach Unii Gospodarczej i Walutowej; luksemburska ustawa z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych oznacza luksemburską ustawę z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych ze zmianami; k.s.h. oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); Plan Połączenia oznacza niniejszy dokument; PLN oznacza walutę obowiązującą w Polsce w dniu sporządzenia niniejszego Planu Strona 1 z 7
Połączenia; Połączenie oznacza transgraniczne połączenie ZPU Wola sp. z o.o. i Willow; Spółka oznacza ZPU Wola sp. z o.o. lub Willow; Spółki oznacza łącznie ZPU Wola sp. z o.o. oraz Willow; Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.); Zarząd oznacza Zarząd ZPU Wola sp. z o.o. lub Zarząd Willow; Zarządy oznacza łącznie Zarząd ZPU Wola sp. z o.o. oraz Zarząd Willow. 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Zakłady Produkcyjno-Usługowe WOLA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wiertnicza 52A, 02-952 Warszawa, Polska, polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000064711, NIP: 5210124722, REGON: 001256517, z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000,00 PLN, i z Zarządem w składzie: Witold Ryszard Kaszuba Prezes Zarządu ( Spółka Przejmująca lub ZPU Wola sp. z o.o. ); oraz Willow Investment S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, adres: Rue Aldringen 23, L-1118 Luksemburg, luksemburska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), zarejestrowana pod numerem B 125722 w rejestrze handlowym (Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg), prowadzonym w Luksemburgu, z kapitałem zakładowym w wysokości 12.500,00 EUR, na który składa się sto (100) udziałów o wartości nominalnej sto dwadzieścia pięć (125) EUR każdy. Zarząd Willow ma następujący skład: (i) AFLALO Marie-Laurie, (ii) AFLALO Philippe. ( Spółka Przejmowana lub Willow ). 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA ORAZ PODSTAWA PRAWNA 3.1. PODSTAWA PRAWNA ORAZ SPOSÓB POŁĄCZENIA Zważywszy, że: Strona 2 z 7
- Spółki mają swoje siedziby statutowe w dwóch różnych Państwach Członkowskich Unii Europejskiej (tzn. Spółka Przejmująca w Polsce, Spółka Przejmowana zaś w Luksemburgu), do Połączenia zastosowanie ma procedura transgranicznego łączenia zdefiniowana w Dyrektywie oraz odpowiednie przepisy prawa polskiego i luksemburskiego stanowiące implementację Dyrektywy. Dyrektywa została implementowana w Polsce ustawą z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 20 czerwca 2008 roku, natomiast w Luksemburgu aktem prawnym z dnia 10.06.2009 r. opublikowanym w dniu 29.06.2009 r. w Oficjalnej Gazecie Luksemburga (Mémorial A, Recueil de Législation), który wszedł w życie w dniu publikacji, - Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej, do Połączenia zastosowanie znajdą art. 278 i następne luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych oraz art. 516 15 k.s.h. W związku z implementacją Dyrektywy, Połączenie podlega odpowiednim przepisom k.s.h. oraz luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 516 15 k.s.h. oraz art. 278 i następnych luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Willow na ZPU Wola sp. z o.o., jednakże bez podwyższenia kapitału zakładowego ZPU Wola sp. z o.o. Przy połączeniu nie jest wymagane wyznaczenie biegłego, o którym mowa w art. 8 Dyrektywy, art. 516 6 k.s.h. oraz w art. 278 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych. 3.2. UCHWAŁY ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW SPÓŁEK Zgodnie z art. 516 15 2 k.s.h. w zw. z art. 516 1 k.s.h. oraz art. 279 (2) luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, Połączenie wymaga jedynie uchwały Zgromadzenia Wspólników ZPU Wola sp. z o.o., zawierającej zgodę na Połączenie. 3.3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego ZPU Wola sp. z o.o. oraz wydania nowych udziałów. W związku z powyższym art. 516 3 pkt 2), pkt 4), pkt 5) i pkt. 6) k.s.h. nie znajdują zastosowania do Połączenia i nie jest wymagane podanie informacji przewidzianej w art. 261 (2), b), c) i d) luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych. Strona 3 z 7
3.4. STOSUNEK WYMIANY INNYCH NIŻ UDZIAŁY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WILLOW ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH Willow nie wyemitował żadnych papierów wartościowych (innych niż udziały), w związku z czym art. 516 3 pkt 3) i art. 516 3 pkt 7) k.s.h. oraz art. 261 (2) f) luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych nie znajdują zastosowania do Połączenia. Ponadto, z udziałami w Willow nie są związane żadne szczególne uprawnienia. 4. SKUTKI POŁĄCZENIA W wyniku Połączenia wystąpią dwa istotne skutki: (a) zgodnie z art. 2 ustęp 2 pkt (a), art. 14 ustęp 1 pkt (c) Dyrektywy oraz art. 259 i 274 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, tym samym przestanie istnieć; oraz (b) zgodnie z art. 14 ustęp 1 pkt (a) Dyrektywy, art. 494 1 k.s.h. oraz art. 274 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych z Dniem Połączenia, ZPU Wola sp. z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Willow (sukcesja generalna). W konsekwencji, ZPU Wola sp. z o.o. stanie się właścicielem całego majątku Willow. 5. STRATEGICZNE ORAZ EKONOMICZNE UZASADNIENIE ORAZ KORZYŚCI ZWIĄZANE Z POŁĄCZENIEM Zasadniczym celem Połączenia jest uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i strategiczne działalności w grupie, do której należy zarówno ZPU Wola sp. z o.o., jak i Willow. Połączenie ma na celu osiągnięcie istotnych celów organizacyjnych i ekonomicznych, w szczególności zaś: (a) zmniejszenie kosztów działalności, między innymi poprzez wyeliminowanie konieczności zarządzania Willow, prowadzenia oddzielnej sprawozdawczości finansowej, ponoszenia kosztów obsługi prawnej oraz kosztów tłumaczenia dokumentów związanych z działalnością korporacyjną Willow; (b) zwiększenie efektywności czasowej procesów decyzyjnych w grupie do której należą łączące się Spółki, poprzez wyeliminowanie problemów związanych z koniecznością stosowania dwóch odrębnych systemów prawnych, polskiego i luksemburskiego, co jest rezultatem podlegania Willow właściwym przepisom prawa luksemburskiego. Argumenty organizacyjne i finansowe dotyczące łączących się Spółek pozwalają ocenić planowane Połączenie jako zasadne i korzystne dla sprawności zarządzania grupą do której Strona 4 z 7
należą Spółki oraz dla osiągnięcia realnych oszczędności po stronie kosztów generowanych przez Spółki. Zarządy Spółek są zdania, iż dokonanie Połączenia pozwoli zwiększyć rentowność oraz konkurencyjność, a także obniżyć koszty ogólnego zarządu i koszty finansowe, w szczególności zaś w stosunku do Spółki Przejmowanej. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji ZPU Wola sp. z o.o. na rynku. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE CZŁONKOM ORGANÓW SPÓŁEK LUB INNYM OSOBOM BIORĄCYM UDZIAŁ W POŁĄCZENIU W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane szczególne korzyści członkom organów Spółek lub innym osobom biorącym udział w Połączeniu, tj. biegłym badającym Plan Połączenia, ponieważ Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem tzw. formalności uproszczonych, w związku z czym biegły nie zostanie wyznaczony. 7. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH Wierzyciele Spółek mogą żądać w określonym terminie zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie. Na wniosek złożony przez wierzyciela: - w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia zgodnie z art. 516 10 k.s.h. lub - w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia zgodnie z art. 273 w zw. z 279 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, sąd właściwy według siedziby Spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy lub Notariusza Luksemburskiego - w zakresie Połączenia Spółki podlegającej prawu luksemburskiemu (lub inny właściwy podmiot) zaświadczenia o zgodności Połączenia z prawem polskim lub luksemburskim. Wierzyciele Spółek mogą uzyskać bezpłatnie kompletne informacje dotyczące warunków, na jakich mogą wykonywać swoje prawa, pod niżej wskazanymi adresami, poprzez wysłanie pisemnego żądania lub osobiście: ZPU Wola sp. z o.o.: ul. Wiertnicza 52A, 02-952 Warszawa, Polska Willow: Rue Aldringen 23, Luksemburg L-1118, Luksemburg Powyższe informacje stanowią warunki wykonywania praw wierzycieli Spółek, zgodnie z art. 516 3 pkt 9) k.s.h. oraz z art. 268 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych. Strona 5 z 7
8. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA PRACOWNIKÓW Zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się Spółek (Dz. U. z 2008 roku Nr 86, poz. 525) w związku z art. 516 9 k.s.h., z uwagi na fakt, iż dotychczas zarówno w ZPU Wola sp. z o.o., jak i w Willow nie stosowano form uczestnictwa pracowników oraz w związku z faktem, iż w ZPU Wola sp. z o.o. nie ustanowiono Rady Nadzorczej, do Połączenia nie stosuje się warunków dotyczących uczestnictwa pracowników, o których mowa w art. 16 Dyrektywy, w art. 516 9 k.s.h. oraz art. 263 (7) luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych. 9. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W ZPU WOLA SP. Z O.O. Ponieważ Willow nie zatrudnia żadnego pracownika, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w ZPU Wola Sp. z o.o. Połączenie w szczególności nie spowoduje zmniejszenia zatrudniania w ZPU Wola Sp. z o.o. Czynności związane z zarządzeniem majątkiem Willow zostaną powierzone pracownikom ZPU Wola Sp. z o.o., jednakże zakres ich obowiązków nie ulegnie istotnej zmianie, a co za tym idzie nie przełoży się na wzrost poziomu zatrudnienia w ZPU Wola Sp. z o.o. Ponieważ Willow nie zatrudnia pracowników przy Połączeniu nie znajdzie zastosowania art. 261 (4) b) i c) luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych. W związku z tym nie jest wymagane ani określenie prawdopodobnego wpływy Połączenia na zatrudnienie ani informacje na temat procedur dotyczących uczestnictwa pracowników w procesie Połączenia. 10. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK ZPU WOLA SP. Z O.O., Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY O RACHUNKOWOŚCI Czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek ZPU Wola sp. z o.o. od dnia połączenia. 11. INFORMACJA NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA ZPU WOLA SP. Z O.O. Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej oparta została na księgowej wartości przenoszonych aktywów oraz pasywów i jest wartością ujemną w wysokości minus 124.533,85 EUR (słownie: sto dwadzieścia cztery tysiące pięćset trzydzieści trzy 85/100 euro). Aktywa i pasywa przenoszone na ZPU Wola sp. z o.o., są wskazane w bilansie Willow sporządzonym w związku z Połączeniem na dzień 01.10.2012 r. Bilans odnoszący się do wartości aktywów i pasywów Willow na dzień 01.10.2012 r. przenoszonych na ZPU Wola sp. z o.o. został przedstawiony poniżej w załączniku nr 1 do niniejszego Planu Połączenia (wartości podane są w EUR). Strona 6 z 7
12. DATA NAJBARDZIEJ AKTUALNEGO ROCZNEGO LUB OKRESOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WYKORZYSTANEGO NA POTRZEBY OKREŚLENIA WARUNKÓW TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA Datą najbardziej aktualnego okresowego sprawozdania finansowego łączących się Spółek na potrzeby określenia warunków transgranicznego połączenia jest: dla Spółki Przejmującej: 01.10.2012 r. dla Spółki Przejmowanej: 01.10.2012 r. 13. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Rachunkowości ZPU Wola sp. z o.o. nie ma obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z postanowieniami luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, po dokonaniu Połączenia, obowiązki odnoszące się do ksiąg rachunkowych oraz innych sprawozdań finansowych Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. 14. UMOWA SPÓŁKI ZPU WOLA SP. Z O.O. W związku z Połączeniem umowa spółki ZPU Wola sp. z o.o. nie będzie wymagała zmiany. Aktualnie obowiązujący tekst jednolity umowy spółki ZPU Wola sp. z o.o. został sporządzony i przyjęty w dniu 20.08.2008 r. aktem notarialnym z dnia 20.08.2008 r., nr rep. a 10463/2008, sporządzonym przez Notariusza Pawła Zbigniewa Cupriaka, prowadzącego kancelarię notarialną w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 2 lok. 26 B. Przyjęty tekst jednolity umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. 15. WERSJE JĘZYKOWE Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dwóch wersjach językowych, angielskiej oraz francuskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją angielską lub francuską, wersja angielska jest wiążąca. 16. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Na podstawie art. 5 Dyrektywy, art. 498 k.s.h. w związku z art. 516 1 k.s.h. oraz art. 261 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, Zarządy łączących się Spółek uzgodniły i zatwierdziły niniejszy Plan Połączenia zawierający elementy wskazane w art. 5 Dyrektywy, art. 516 3 k.s.h. oraz art. 261 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych - w dniu 30.11.2012 r. Strona 7 z 7