UMOWA NR FZ/PW/144/17 zawarta pomiędzy : z dnia roku 1) AQUA S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej ul. 1 Maja 23, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000030779, posiadającą numery NIP 547-008-36-58, REGON 002393877, z kapitałem zakładowym w wysokości 207.791.936 PLN w całości opłaconym, reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu Piotra Dudka zwaną w dalszej części umowy ZAMAWIAJĄCYM, a firmą: 2) reprezentowaną przez: zwaną w dalszej części umowy WYKONAWCĄ. 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem umowy jest: sukcesywny, bezgotówkowy zakup paliw płynnych do samochodów AQUA S.A. (ok. 100 pojazdów). 2. Sukcesywny zakup dotyczy następujących rodzajów paliw w ilości: - olej napędowy - 288.000 litrów; - benzyna bezołowiowa 95-37.200 litrów; 3. Strony zgodnie oświadczają, że podane w ust. 2 dane ilościowe należy traktować jako orientacyjne. Zamawiający zastrzega sobie prawo zmian ilości kupowanego paliwa w okresie obowiązywania umowy. 4. Zamawiający przewiduje, że z bezgotówkowego zakupu paliw na podstawie niniejszej umowy będzie korzystało ok. 100 samochodów. 5. Szczegółowy zakres i warunki realizacji przedmiotu umowy zawarte są w dokumentacji z postępowania, w tym w SIWZ, oraz w ofercie Wykonawcy. Strony zobowiązują się realizować zobowiązania wynikające z niniejszej umowy zgodnie z jej postanowieniami oraz na podstawie SIWZ i oferty Wykonawcy, które stanowią załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Zamawiający dopuszcza wprowadzenie dalszych szczegółowych uregulowań w zaproponowanym przez Wykonawcę Regulaminie, przy założeniu, że postanowienia umowy oraz SIWZ będą nadrzędne w stosunku do postanowień tego Regulaminu. 6. Objaśnienia niektórych określeń użytych w umowie: 1) Stacja Wykonawcy położony w promieniu ~40 km od siedziby Zamawiającego teren oraz zespół obiektów i instalacji niezbędny do prowadzenia przedmiotowej działalności, do których Wykonawca ma tytuł prawny. Wykaz stacji paliw stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy, AQUA S.A. Strona 1 z 5
2) Paliwa sprzedawane na stacjach, o których mowa w pkt 1: olej napędowy, etylina (benzyna) bezołowiowa 95, 3) Odbiorcy paliwa pracownicy Zamawiającego upoważnieni do bezgotówkowego zakupu paliwa, użytkownicy kart paliwowych, 4) Karty paliwowe karty wydane przez Wykonawcę, wyposażone w mikroprocesor lub pasek magnetyczny, zabezpieczone poufnym kodem spełniającym bankowe standardy zabezpieczeń, wystawione osobno dla każdego samochodu Zamawiającego. Karty stanowią, obok umowy, podstawę dokonywania transakcji bezgotówkowych, 5) Zestawienia tankowań pisemne lub drogą elektroniczną w formacie pliku Excel (Elektroniczna Lista Transakcji) zestawienie wszystkich transakcji dokonanych za pomocą danej karty, które zawiera w szczególności: - datę sprzedaży, - miejsce transakcji, - numer rejestracyjny samochodu (w przypadku tankowania samochodów), - imię i nazwisko pracownika Zamawiającego (w przypadku tankowania do kanistrów) - rodzaj i ilość tankowanego paliwa, - cenę jednostkową brutto (bez opustu), - wartość netto i brutto (z opustem). 2 Wykonawca oświadcza, że paliwa tankowane do samochodów Zamawiającego odpowiadają swoją klasyfikacją, składem i jakością wymogom przewidzianym w obowiązujących przepisach prawnych, standardach jakościowych oraz normach. 3 TERMIN REALIZACJI UMOWY 1. Strony zgodnie ustalają, że przedmiot umowy będzie realizowany sukcesywnie w okresie 24 miesięcy od 01.12.2017 r. do 30.11.2019 r., zastrzeżeniem ust. 2. 2. Strony zgodnie oświadczają, że w przypadku wyczerpania kwoty, na którą została zawarta umowa przed upływem terminu ustalonego w ust.1, niniejsza umowa wygaśnie. 4 SPOSÓB REALIZACJI PRZEDMIOTU UMOWY 1. Transakcji bezgotówkowych na podstawie niniejszej Umowy może dokonywać odbiorca paliwa, wskazany przez Zamawiającego i umieszczony przez niego w Wykazie uprawnionych odbiorców oraz posiadający kartę paliwową wydaną przez Wykonawcę. 2. Zamawiający niezwłocznie, po podpisaniu przez Strony umowy, przekaże Wykonawcy wykaz samochodów wraz z numerami rejestracyjnymi, natomiast Wykonawca w terminie do 10 dni od otrzymania ww. wykazu przekaże Zamawiającemu - bez odrębnego wynagrodzenia, komplet kart wystawionych na pojazdy oraz 30 kart na okaziciela. Wykazy samochodów będzie stanowić załącznik nr 3 do niniejszej umowy. Wykonawca zafakturuje osobno 3 grupy rozliczeniowe: transakcje dla pojazdów z pełnym odpisem VAT, dla pojazdów pozostałych, oraz dla kart imiennych. 2. Każda karta posiada indywidualny numer identyfikacyjny i przyporządkowana jest do jednego samochodu wskazanego przez Zamawiającego do dokonywania transakcji bezgotówkowego zakupu paliwa. Karta będzie zawierać dane podane przez Zamawiającego i będzie ważna przez cały okres obowiązywania umowy, tj. przez 2 lata. 3. W przypadku zmiany lub uzupełnienia wykazu samochodów, Zamawiający niezwłocznie powiadomi na piśmie Wykonawcę o wprowadzanych zmianach. AQUA S.A. Strona 2 z 5
5 Wykonawca zobowiązuje się dokonywać bezgotówkowej sprzedaży paliwa na rzecz Zamawiającego na wszystkich stacjach paliw uwzględnionych w załączniku nr 2 do niniejszej umowy. 6 1. Ryzyko ewentualnej utraty lub uszkodzenia karty ponosi Zamawiający, z zastrzeżeniem ust. 2. 2. Wykonawca odpowiada za transakcje dokonane za pomocą kart po upływie 12 godzin od momentu powiadomienia przez Zamawiającego o fakcie utraty karty pisemnie oraz faxem (na numer: ) lub elektronicznie (na adres: ) 3. Jednocześnie Zamawiający deklaruje gotowość korzystania z możliwości zablokowania karty w pierwszej kolejności poprzez najszybsze możliwe narzędzie oferowane przez Wykonawcę (np. blokadę przez Internet) natomiast w drugiej kolejności z możliwości zgłoszenia blokady poprzez pozostałe dostępne formy(np. fax, email). 7 Każda transakcja dokonana przy użyciu karty będzie potwierdzona dowodem sprzedaży wydanym przez Wykonawcę dla uprawnionego odbiorcy (kierowcy) Zamawiającego. 8 WYNAGRODZENIE ORAZ WARUNKI PŁATNOŚCI 1. Strony ustalają, że wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie pełnego zakresu przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 wynosi: - netto zł (słownie: ), powiększona o należny podatek VAT. 2. Cena jednostkowa za 1 litr danego paliwa każdorazowo zostanie naliczona przez Wykonawcę według cen obowiązujących dla poszczególnych rodzajów paliw na danej stacji w dniu, w którym zostanie dokonany zakup i pomniejszona o przyznany w ofercie Wykonawcy opust cenowy. 3. Wykonawca udziela Zamawiającemu opustu cenowego w wysokości: - olej napędowy: % ceny - benzyna bezołowiowa 95: % ceny 4. Wartość wynagrodzenia obejmuje wszelkie zobowiązania Zamawiającego w stosunku do Wykonawcy, w tym cła, podatki i inne opłaty w związku z realizacją niniejszej umowy, a także koszty wydania kart paliwowych. 5. Strony uzgadniają, że zapłata wynagrodzenia następować będzie na podstawie faktur Wykonawcy. Rozliczenie za pobrane paliwo przy użyciu kart paliwowych następować będzie na podstawie faktur, wystawianych przez Wykonawcę po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego. Strony ustalają następujące okresy rozliczeniowe trwające: od 01 do 15 dnia miesiąca kalendarzowego i od 16 do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego. Za datę sprzedaży uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego. Faktury za ostatni okres rozliczeniowy danego roku kalendarzowego wystawiane będą w terminie do dnia 15 stycznia kolejnego roku kalendarzowego. Faktury będą sporządzane i dostarczane Zamawiającemu dwa razy w miesiącu w terminie do 7 dni od daty zakończenia każdego z powyższych okresów rozliczeniowych. Podstawą wystawienia faktur przez Wykonawcę jest zbiorcze zestawienie tankowań, o którym mowa w 1 ust. 6 pkt 5 umowy. 6. Wykonawca zobowiązany jest właściwie opisać przedkładane faktury oraz dołączyć do każdej faktury zbiorcze zestawienie tankowań oraz pozostałe wymagane niniejszą umową dokumenty. Po wystawieniu faktury Wykonawca prześle fakturę w formie elektronicznej z wykorzystaniem PORTALU elektronicznego (PORTAL - platforma służąca do pobierania i udostępniania faktur przesyłanych w formie elektronicznej). Wykonawca w zakresie AQUA S.A. Strona 3 z 5
określonym w niniejszej umowie udostępnia Zamawiającemu dostęp do PORTALU elektronicznego. Szczegółowe zasady korzystania z PORTALU elektronicznego zostały określone w REGULAMINIE PORTALU. 7. Faktury Wykonawcy zostaną zapłacone przez Zamawiającego w terminie do 21 dni od daty ich wystawienia przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturach, przy czym za datę zapłaty faktury uznaje się dzień obciążenia konta Zamawiającego. 8. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT. 9. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku VAT. 10. Cesja wierzytelności powstałych z tytułu niniejszej umowy jest możliwa wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego. 9 KARY UMOWNE 1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej umowy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % trzykrotnej wartości wynagrodzenia netto za miesiąc, poprzedzający miesiąc w którym nastąpiło naruszenie warunków umowy. Kwota wynagrodzenia będąca podstawą do naliczania kar umownych stanowi sumę kwot z dwóch faktur z poprzedniego miesiąca. 2. W przypadku rażącego naruszenia warunków umowy przez którąkolwiek ze stron druga strona może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym, a strona naruszająca warunki umowy ma obowiązek zapłaty kary w wysokości 20 % wynagrodzenia netto za miesiąc poprzedzający rozwiązanie umowy, obliczonego jak w ust.1. 3. Roszczenia o zapłatę należnych kar umownych nie będą pozbawiać Stron prawa żądania zapłaty odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wysokość szkody przekroczy wysokość zastrzeżonej kary umownej. 4. Naliczone Wykonawcy kary umowne mogą być potrącane z jego wynagrodzenia. Niezależnie od sposobu rozliczenia kar umownych, Strona występująca z żądaniem zapłaty kary umownej wystawi na rzecz drugiej Strony notę księgową (obciążeniową) na kwotę należnych kar umownych. 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Z ramienia Wykonawcy realizację umowy nadzorowała będzie: a), tel.:, fax., e-mail: 2. Do nadzoru oraz kontaktów z Wykonawcą, Zamawiający upoważnia: a) Agata Kochańska, tel.: 338280324, fax. 33 8124015 e-mail: agata.kochanska@aqua.com.pl b) Bernard Kucypera, tel.: 33 8280324, fax. 33 8124015, e-mail: bernard.kucypera@aqua.com.pl c) Małgorzata Głowania-Byrska, tel.: 33 8280311, fax. 33 8124015, e-mail: malgorzata.byrska@aqua.com.pl d) Andrzej Orawiec, tel.: 33 8280312, fax. 33 8124015, e-mail: andrzej.orawiec@aqua.com.pl 11 Zamawiający nie dopuszcza istotnych zmian umowy, chyba że konieczność wprowadzenia takich zmian wynika z okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub zmiany te są korzystne dla Zamawiającego, z zastrzeżeniem 3 ust. 2 umowy. Zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. AQUA S.A. Strona 4 z 5
12 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie właściwe przepisy prawa polskiego. 2. W przypadku powstania sporu na tle realizacji niniejszej umowy Strony będą dążyły do polubownego uregulowania sporu, a po bezskutecznym wyczerpaniu tego sposobu poddadzą się pod orzecznictwo sądu powszechnego właściwego dla siedziby Zamawiającego. 13 Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 14 Wykaz załączników do Umowy stanowiących jej integralną część. Załącznik nr 1 Dokumentacja z postępowania (w tym SIWZ) oraz oferta Wykonawcy Załącznik nr 2 Wykaz stacji paliw. Załącznik nr 3 Wykaz samochodów Zamawiającego. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: AQUA S.A. Strona 5 z 5