WZÓR UMOWY pomiędzy Miastem Gliwice, ul. Zwycięstwa 21, 44-100 Gliwice, NIP: 631-10-06-640, w imieniu którego łącznie działają: 1. 2. na podstawie upoważnienia udzielonego zarządzeniem organizacyjnym nr 35/14 z dnia 1 kwietnia 2014 r., zwanym dalej Zamawiającym, a z siedzibą w NIP:, wpisanym do rejestru, zwanym dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1., zwanymi dalej Stronami. W wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie art. 39 46 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. - Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 z późn. zm.), została zawarta umowa następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem umowy jest realizacja zadania pn.: Wykonanie wysokorozdzielczej ortofotomapy, numerycznego modelu terenu, numerycznego modelu pokrycia terenu, skaningu laserowego, zdjęć ukośnych wraz z dostarczeniem przeglądarki danych. 2. Przedmiot umowy obejmuje wykonanie: 1) Wysokorozdzielczej ortofotomapy, 2) Numerycznego modelu terenu, 3) Numerycznego modelu pokrycia terenu, 4) Skaningu laserowego, 5) Zdjęć ukośnych wraz z dostarczeniem przeglądarki danych. 3. Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej umowy stanowiący jej integralną część. 1/17
4. Obszar opracowania zawarty jest w Załączniku nr 2 do niniejszej umowy stanowiącym jej integralną część. 5. Przedmiot umowy realizowany jest w ramach projektu Wsparcie rozwoju cyfrowych usług publicznych w zakresie dostępu do danych i procedur planistycznych w Urzędzie Miejskim w Gliwicach. 2 Termin realizacji 1. Termin rozpoczęcia realizacji przedmiotu umowy, Strony ustalają na dzień podpisania umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy w termie do: 31 lipca 2017 roku w podziale na dwa etapy: 1) Etap pierwszy: do **** - wykonanie ortofotomapy, 2) Etap drugi: 31 lipca 2017 r. wykonanie pozostałych produktów wskazanych w 1 ust. 2 pkt. 2), 3), 4), 5) umowy wraz z przyjęciem materiałów do zasobu Centralnego Ośrodka Dokumentacji Geodezyjnej i Kartograficznej (CODGIK). 3 Obowiązki Stron 1. Wykonawca zobowiązuje się do: 1) wykonania przedmiotu umowy zgodnie z 1 i w terminie wskazanym w 2 niniejszej umowy, 2) przedstawienia Zamawiającemu do odbioru przedmiotu umowy na zasadach i w terminach wynikających z 4 niniejszej umowy, 3) zgłoszenia pracy w CODGiK w zakresie i zgodnie z ustawą z dnia 17 maja 1989 r. Prawo Geodezyjne i kartograficzne (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1629 z późn. zm.), 4) niezwłocznego poinformowania Zamawiającego, drogą korespondencji e-mail, o podjęciu decyzji o przystąpieniu do nalotów, 5) wykonania cyfrowych zdjęć lotniczych z zaoferowanym pokryciem podłużnym %, zgodnie z pozostałymi wymaganiami zawartymi w pkt 3.1. Załącznika nr 1 do umowy Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia, 6) wykonania zdjęć ukośnych w zaoferowanej rozdzielczości terenowej cm, zgodnie z pozostałymi wymaganiami zawartymi w pkt 3.2 Załącznika nr 1 do umowy Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia, 7) przeprowadzenia, w terminie wskazanym przez Zamawiającego, instruktażu stanowiskowego dla 6 pracowników Urzędu Miejskiego w Gliwicach z zakresu obsługi oprogramowania oraz pozyskiwania informacji z produktów umowy. 2/17
2. Zamawiający zapewni warunki niezbędne do wykonania przedmiotu umowy poprzez: 1) udostępnienie Wykonawcy danych, dokumentów i informacji niezbędnych do wykonania zamówienia na warunkach i w sposób umożliwiający jego wykonanie, 2) umożliwienie Wykonawcy dostępu do serwerów, na których instalowane będzie oprogramowanie w zakresie niezbędnym do realizacji umowy, 3) zapewnienie Wykonawcy kontaktu z kompetentnymi pracownikami w kwestiach związanych z realizacją przedmiotowej umowy. 4 Odbiory 1. Strony oświadczają, iż w okresie realizacji przedmiotu umowy dokonywane zostaną: odbiór częściowy w zakresie przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 2 pkt 1) w terminie, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt 1) oraz odbiór końcowy dla przedmiotu umowy, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt 2), 3), 4), 5) w terminie, o którym mowa w 2 ust. 2 pkt 2). 2. Odbiorów dokonywać będą przedstawiciele Zamawiającego oraz, w przypadku powołania, inspektor ds. kontroli i nadzoru, inżynier projektu. 3. Zamawiający zakończy kontrolę przedmiotu umowy w ramach odbioru w terminie do 10 dni roboczych od daty zgłoszenia przez Wykonawcę gotowości do odbioru przedmiotu umowy. 4. Z czynności odbioru spisany będzie protokół odbioru zawierający wszelkie ustalenia dokonane w toku odbioru. Zamawiający może odebrać przedmiot umowy bez zastrzeżeń, odmówić dokonania odbioru do czasu usunięcia wad, wyznaczając jednocześnie termin ich usunięcia. Gdy wady nie nadają się do usunięcia lub Wykonawca nie usunie wskazanych w protokole odbioru wad: 1) jeżeli nie uniemożliwiają one użytkowanie przedmiotu umowy zgodnie z przeznaczeniem, Zamawiający może obniżyć wynagrodzenie odpowiednio, 2) jeżeli wady uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu umowy zgodnie z przeznaczeniem, Zamawiający może odstąpić od umowy lub żądać wykonania przedmiotu umowy po raz kolejny. 5. Potwierdzeniem wykonania przedmiotu umowy będzie podpisany przez obydwie Strony Protokół odbioru końcowego bez zastrzeżeń. 5 Gwarancja 1. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji na bezawaryjne i zgodne z umową działanie przedmiotu umowy, o którym mowa w 1, na okres 24 miesięcy licząc od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu odbioru końcowego bez zastrzeżeń. 3/17
2. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że wykonany i dostarczony do Zamawiającego przedmiot umowy jest należytej jakości, wolny od wad oraz spełnia wszelkie wymogi określone w umowie. 3. Jeżeli w okresie gwarancji okaże się, że wykonany przedmiot umowy posiada wady fizyczne lub prawne, Wykonawca zobowiązany jest do nieodpłatnego usunięcia wad w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego, nie krótszym jednak niż 14 dni od daty otrzymania przekazanego za pomocą środków elektronicznych, zawiadomienia Wykonawcy o tych wadach. 4. Udzieloną przez wykonawcę gwarancję przedłuża się o okres upływający od dnia zawiadomienia Wykonawcy o wykryciu wady do dnia jej usunięcia potwierdzonego drogą elektroniczną, przez Zamawiającego. 5. Usuwanie wad w ramach rękojmi, tj. w okresie 24 miesięcy licząc od dnia podpisania przez Zamawiającego Protokołu odbioru końcowego bez zastrzeżeń odbywa się na koszt i ryzyko Wykonawcy. 6 Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Wynagrodzenie ustalone na podstawie dokumentacji przetargowej za realizację przedmiotu umowy opisanego w 1 ustala się na kwotę brutto: zł (słownie: zł), w tym wartość netto w wysokości zł i podatek VAT w wysokości zł. 2. W przypadku obniżenia stawki podatku od towarów i usług wynagrodzenie wskazane w ust. 1 ulegnie stosownemu obniżeniu, z tym, że kwota netto obliczona z uwzględnieniem obowiązującej w dacie zawarcia niniejszej umowy stawki podatku od towarów i usług nie ulegnie zmianie. 3. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem VAT o numerze NIP 631-10-06-640. 4. Płatność faktury będzie dokonana przelewem przez Zamawiającego z jego konta na rachunek bankowy Wykonawcy w jego banku rachunek nr w terminie 30 dni od daty podpisania protokołu końcowego potwierdzającego wykonanie prac bez zastrzeżeń oraz dostarczenia faktury VAT do siedziby Zamawiającego. 5. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej umowy. 6. W przypadku rozbieżności pomiędzy terminem płatności wskazanym w dokumentach księgowych (np. fakturach, rachunkach, notach odsetkowych), a wskazanym w niniejszej umowie przyjmuje się, że prawidłowo podano termin określony w umowie. 7. *** W przypadku konieczności pobrania podatku u źródła, zostanie on potrącony z wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 4/17
8. *** W przypadku utraty ważności certyfikatu rezydencji przed wypłatą całego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, z tytułu zawartej umowy, Wykonawca przedłoży w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego oryginał ważnego dokumentu potwierdzającego siedzibę podatkową Wykonawcy. Certyfikat musi być zaopatrzony w tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego. 6* Wynagrodzenie i warunki płatności 1. Wynagrodzenie ustalone za realizację przedmiotu umowy, stanowiące wartość należną Wykonawcy, ustala się na kwotę: zł (słownie: zł). Całkowita wartość umowy wynosi: zł (słownie: zł), w tym wartość podatku VAT, który zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający w kwocie: zł. 2. W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług całkowita wartość umowy wskazana w ust. 1 ulegnie stosownej zmianie, z tym, że kwota wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 nie ulegnie zmianie. 3. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem VAT o numerze NIP 631-10-06-640. 4. Płatność faktury będzie dokonana przelewem przez Zamawiającego z jego konta na rachunek bankowy Wykonawcy w jego banku rachunek nr w terminie 30 dni od daty podpisania protokołu końcowego potwierdzającego wykonanie prac bez zastrzeżeń oraz dostarczenia faktury do siedziby Zamawiającego. 5. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej umowy. 6. W przypadku rozbieżności pomiędzy terminem płatności wskazanym w dokumentach księgowych (np. fakturach, rachunkach, notach odsetkowych), a wskazanym w niniejszej umowie przyjmuje się, że prawidłowo podano termin określony w umowie. 7. *** W przypadku konieczności pobrania podatku u źródła, zostanie on potrącony z wynagrodzenia należnego Wykonawcy. 8. *** W przypadku utraty ważności certyfikatu rezydencji przed wypłatą całego wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, z tytułu zawartej umowy, Wykonawca przedłoży w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego oryginał ważnego dokumentu potwierdzającego siedzibę podatkową Wykonawcy. Certyfikat musi być zaopatrzony w tłumaczenie na język polski, sporządzone przez tłumacza przysięgłego. 7 Prawa własności intelektualnej 1. Z chwilą podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołu odbioru, o którym mowa w 4 ust. 4 umowy, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 6 ust. 1/6* ust. 1 umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego wszelkie autorskie prawa 5/17
majątkowe do powstałych w ramach wykonania umowy utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2016 r., poz. 666 z późn. zm.) zwanych dalej Utworami, z wyłączeniem praw autorskich do Oprogramowania, o którym mowa w Rozdziale VI. Załącznika nr 1 do umowy Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia. 2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do Utworów następuje na wszelkich polach eksploatacji znanych w momencie zawarcia umowy, w szczególności: 1) trwałego lub czasowego zwielokrotniania przedmiotu umowy w całości lub w części, jakimikolwiek środkami, w jakiejkolwiek formie, 2) wprowadzenie w całości lub części do pamięci komputerów i sieci komputerowych, w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanego użytkownika, łącznie z utrwaleniem w pamięci RAM, 3) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych modyfikacji, przekształcania, 4) wprowadzania, wyświetlania, prezentowania na ekranach, w tym podczas seminariów i konferencji, 5) utrwalania na ogólnie dostępnych nośnikach oraz sporządzania kopii zapasowych w celu zabezpieczenia danych, 6) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu przedmiotu umowy lub jego kopii, 7) wprowadzenie do obrotu, 8) wykorzystania w materiałach wydawniczych oraz we wszelkiego rodzaju mediach audio wizualnych i komputerowych, 9) publikację i rozpowszechnianie w całości lub w części za pomocą wizji i fonii w sieciach przewodowych albo drogą transmisji bezprzewodowej przez stację naziemną lub za pośrednictwem satelity. 3. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 6 ust. 1/6* ust. 1 umowy, na Zamawiającego przechodzi prawo do wykonywania praw zależnych oraz prawo do wyrażania zgody na wykonywanie praw zależnych do wszystkich mogących stanowić przedmiot prawa autorskiego wyników prac powstałych w związku z opracowywaniem przedmiotu umowy. 4. Wykonawca oświadcza, że jego prawa autorskie do Utworów nie będą ograniczone w zakresie objętym przedmiotem umowy oraz, że Utwory nie będą zawierać żadnych zapożyczeń, a w szczególności takich, które mogłyby powodować odpowiedzialność Zamawiającego. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich związane z naruszeniem autorskich praw majątkowych do utworów powstałych w wyniku realizacji umowy. 6/17
6. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na mocy umowy dokonuje się na czas nieokreślony oraz w sposób nieograniczony, co do miejsca. 7. Wraz z przekazaniem Zamawiającemu części lub całości Utworów Wykonawca upoważnia Zamawiającego do dokonywania zmian w Utworach. 8. Wykonawca zwróci Zamawiającemu wszelkie koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z naruszeniem przez Wykonawcę, w trakcie wykonywania umowy, jakichkolwiek praw osób trzecich. 9. Wykonawca przekaże licencje na korzystanie z przedmiotu umowy, w zakresie Oprogramowania, o którym mowa w Rozdziale VI. Załącznika nr 1 do umowy Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia. 10. Licencjodawca oświadcza, iż jest właścicielem autorskich praw majątkowych do oprogramowania, i przysługują mu niczym nieograniczone prawa do udzielania licencji na oprogramowanie gotowe oraz dokumentację, w zakresie wskazanym w niniejszej umowie, w tym także dysponuje kodami źródłowymi do oprogramowania w zakresie, jaki jest niezbędny do wykonania zobowiązań wynikających z niniejszej umowy, nie naruszając praw osób trzecich. 11. Licencje na oferowane oprogramowanie mają być licencjami nieodwołalnymi, nieograniczonymi co do ilości użytkowników licencji, udzielone na czas nieokreślony bez możliwości wypowiedzenia, chyba że nastąpiło wypowiedzenie umowy z winy Zamawiającego, o którym mowa w 9 ust. 1 pkt 2). 12. Wykonawca dostarczy wraz z przedmiotem umowy instrukcje w wersji papierowej oraz w wersji elektronicznej w formacie pdf w zakresie Oprogramowania, o którym mowa w Rozdziale VI. Załącznika nr 1 do umowy Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia. 13. Wykonawca udziela Zamawiającemu, wyłącznego, nieograniczonego w czasie i miejscu oraz nieodwołalnego a także niegasnącego na wypadek śmierci/likwidacji pełnomocnictwa do wykonywania w jego imieniu autorskich praw osobistych do utworów co do których przenoszone są na Zamawiającego prawa autorskie z prawem udzielania dalszego pełnomocnictwa w tym zakresie osobom trzecim, na które przeniesie on majątkowe prawa autorskie lub udzieli im licencji. Pełnomocnictwo, o którym mowa w niniejszym ustępie obejmuje również zgodę na wykonywanie autorskich praw osobistych w zakresie wprowadzania zmian w utworach oraz tworzenia ich opracowań (utworów zależnych) oraz prawo do złożenia oświadczenia o zezwoleniu na sporządzanie, rozporządzanie i korzystanie z tych opracowań. 14. Pełnomocnictwo o którym mowa w ust. 13 jest udzielane bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń, w chwili przedstawienia Utworu lub jego części do odbioru Zamawiającego. 7/17
15. Wykonywanie przez Zamawiającego uprawnień wynikających z udzielonego pełnomocnictwa nie uprawnia Wykonawcy do żądania od Zamawiającego dodatkowego wynagrodzenia, ponad wynagrodzenie określone w 6 ust. 1/ 6* ust. 1. 16. Wykonawca zobowiązuje się do niewykonywania przysługujących mu praw autorskich do przedmiotu umowy, co do którego przenoszone są na Zamawiającego prawa autorskie majątkowe lub udzielana jest licencja. 17. Wykonawca zobowiązuje się do nieudzielenia pełnomocnictwa do wykonywania jego autorskich praw osobistych osobom trzecim, a w szczególności pełnomocnictwa o treści jak w ust. 13. 8 Kary i odszkodowania 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: 1) za opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy, za każdy dzień opóźnienia licząc od dnia następnego po upływie terminu określonego w 2 ust. 2 pkt 2), w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1, 2) za opóźnienie w dostarczeniu przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 2 pkt 1) za każdy dzień opóźnienia licząc od dnia następnego po upływie terminu określonego w 2 ust. 2 pkt 1), w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1, 3) za niedotrzymanie terminów w realizacji zobowiązań gwarancyjnych, o których mowa w 5 ust. 3, za każdy dzień opóźnienia licząc od dnia następnego po upływie terminu, w wysokości 0,2% wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1, 4) w przypadku naruszenia obowiązku wskazanego w 7 ust. 16 lub 17 w wysokości 5 % wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1. 2. Jeżeli opóźnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) lub 2) przekroczy 30 dni, Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w całości lub w części, z winy Wykonawcy, zgodnie z 9 ust. 1 pkt 1) lit. e) umowy. 3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie należnych Zamawiającemu kar umownych z faktury wystawionej za realizację przedmiotu niniejszej umowy. 4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za zwłokę, nie wynikającą z procedur stosowanych w Urzędzie Miejskim w Gliwicach, w udostępnieniu lub przekazaniu danych, dokumentów, informacji lub nadania dostępu do pomieszczeń lub komputerów, w wysokości 0,05% wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1 za każdy dzień zwłoki. 8/17
5. Za odstąpienie od umowy wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 6 ust. 1. 6. Za odstąpienie od umowy wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 6 ust. 1. 7. Niezależnie od kar umownych, o których mowa w ust. 1, 4, 5 i 6 Strony mają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdy określone w ust. 1, 4, 5 i 6 kary nie pokrywają ich szkód. 8. Łączna wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1, które Wykonawca zapłaci Zamawiającemu nie przekroczy 70% wynagrodzenia umownego brutto określonego w 6 ust. 1. 8* Kary i odszkodowania 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: 1) za opóźnienie w realizacji przedmiotu umowy, za każdy dzień opóźnienia licząc od dnia następnego po upływie terminu określonego w 2 ust. 2 pkt 2), w wysokości 0,5% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający, 2) za opóźnienie w dostarczeniu przedmiotu umowy, o którym mowa w 1 ust. 2 pkt 1) za każdy dzień opóźnienia licząc od dnia następnego po upływie terminu określonego w 2 ust. 2 pkt 1), w wysokości 0,5% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający, 3) za niedotrzymanie terminów w realizacji zobowiązań gwarancyjnych, o których mowa w 5 ust. 3, za każdy dzień opóźnienia licząc od dnia następnego po upływie terminu, w wysokości 0,2% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający, 4) w przypadku naruszenia obowiązku wskazanego w 7 ust. 16 lub 17 w wysokości 5 % wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający. 2. Jeżeli opóźnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) lub 2) przekroczy 30 dni, Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w całości lub w części, z winy Wykonawcy, zgodnie z 9 ust. 1 pkt 1) lit. e) umowy. 3. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie należnych Zamawiającemu kar umownych z faktury wystawionej za realizację przedmiotu niniejszej umowy. 9/17
4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za zwłokę, nie wynikającą z procedur stosowanych w Urzędzie Miejskim w Gliwicach, w udostępnieniu lub przekazaniu danych, dokumentów, informacji lub nadania dostępu do pomieszczeń lub komputerów, w wysokości 0,05% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający za każdy dzień zwłoki. 5. Za odstąpienie od umowy wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Zamawiający, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający. 6. Za odstąpienie od umowy wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający. 7. Niezależnie od kar umownych, o których mowa w ust. 1, 4, 5 i 6 Strony mają prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego, w przypadku, gdy określone w ust. 1, 4, 5 i 6 kary nie pokrywają ich szkód. 8. Łączna wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1, które Wykonawca zapłaci Zamawiającemu nie przekroczy 70% wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający 9 Odstąpienie od umowy 1. Oprócz przypadków wymienionych w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 380 z późn. zm.), Stronom przysługuje prawo odstąpienia od umowy w następujących sytuacjach: 1) Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy w przypadku: a) wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu; odstąpienie od umowy może nastąpić w tym wypadku w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach bez zapłaty kar umownych, b) wszczęcia postępowania likwidacyjnego Wykonawcy w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tym fakcie, 10/17
c) zajęcia składników majątkowych Wykonawcy mających wpływ na realizację zamówienia w terminie 30 dni od daty powzięcia wiadomości o tym fakcie, d) gdy Wykonawca nie rozpoczął w umówionym terminie usług bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje ich pomimo wezwania Zamawiającego złożonego na piśmie po wyznaczeniu dodatkowego terminu do podjęcia usług, w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu, e) gdy Wykonawca przerwał z własnej inicjatywy realizację usług i przerwa ta trwa dłużej niż 30 dni po wyznaczeniu dodatkowego terminu kontynuowania usług, w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu, 2) Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od umowy w szczególności jeżeli: a) Zamawiający odmawia bez uzasadnionych przyczyn odbioru przedmiotu umowy po wyznaczeniu dodatkowego terminu do dokonania odbioru, w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu, b) Zamawiający nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty faktury mimo wyznaczenia dodatkowego 30-dniowego terminu do zapłaty należności w terminie 30 dni od upływu wyznaczonego terminu. 2. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności takiego oświadczenia i powinno zawierać uzasadnienie. 3. W przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1) lit. b) e) i pkt 2) Stronom przysługuje prawo rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym. W takim przypadku postanowienia ust. 2 stosuje się odpowiednio. 4. W przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego bądź Wykonawcę, Strony obciążają następujące obowiązki szczegółowe: 1) w terminie 7 dni od daty odstąpienia od umowy, Wykonawca przy udziale Zamawiającego sporządzi szczegółowy protokół inwentaryzacji prac w toku wg stanu na dzień odstąpienia od umowy, 2) Wykonawca zabezpieczy przerwane prace w zakresie obustronnie uzgodnionym na koszt Strony, z której przyczyny nastąpiło odstąpienie od umowy, 3) Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie za prace wykonane do momentu odstąpienia od umowy w wysokości ustalonej w trybie inwentaryzacji, o której mowa w pkt 1). 5. Postanowienia ust. 4 stosuje się odpowiednio w przypadku rozwiązania umowy. 6. W przypadku odstąpienia lub rozwiązania umowy, Zamawiający może wraz z oświadczeniem o odstąpieniu lub wypowiedzeniu złożyć oświadczenie o nabyciu praw autorskich, o których mowa w 7 za kwotę odpowiadającą ich wartości ustaloną w oparciu formularz ofertowy. Brak uzgodnienia ceny nie wpływa na skuteczność przejęcia praw autorskich. W przypadku złożenia oświadczenia o nabyciu praw 11/17
autorskich odstąpienie lub wypowiedzenie umowy nie powoduje wygaszenia pełnomocnictw, o których mowa w 7. 10 Zasady bezpieczeństwa informacji 1. Wykonawca oświadcza, że zapoznał się i przyjmuje do stosowania Politykę Bezpieczeństwa Informacji Urzędu Miejskiego w Gliwicach. 2. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności informacji Urzędu nie stanowiących informacji publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej jt. Dz. U. 2015 r. poz. 2958 ze zmianami, zarówno w trakcie trwania umowy jak i po jej zakończeniu poprzez podpisanie oświadczenia o zachowaniu poufności złożonego zgodnie ze wzorem określonym w załączniku nr 4 do niniejszej umowy. Podpisane oświadczenie Wykonawca dostarczy Zamawiającemu przed przystąpieniem do realizacji umowy. 3. Wykonawca zapewnia, że ujawnione mu informacje Urzędu będą chronione i wykorzystane wyłącznie dla celów związanych z wykonaniem przedmiotu umowy. Informacje Urzędu obejmują zarówno informacje przekazane przez pracowników Zamawiającego, jak i uzyskane samodzielnie przez podmioty i/lub osoby realizujące umowę w imieniu i na rzecz Wykonawcy. 4. Zamawiający przekaże na żądanie Wykonawcy jedynie takie informacje Urzedu, co do których uzna, że są niezbędne dla prawidłowej realizacji Umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się nie kopiować, nie powielać, ani w inny sposób nie utrwalać i nie rozpowszechniać informacji Urzędu lub jej części, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to konieczne w celu wykonania przedmiotu umowy. W takich przypadkach wszelkie kopie informacji Urzędu utrwalone na jakichkolwiek nośnikach informacji, pozostają własnością Zamawiającego. 6. Wykonawca będzie zwolniony z obowiązku zachowania w poufności informacji Urzędu w przypadku, gdy obowiązek jej ujawnienia wynikać będzie z przepisów prawa. W takim przypadku, jeśli przepisy prawa nie stanowią inaczej, Wykonawca poinformuje Zamawiającego o ujawnieniu informacji Urzędu na rzecz osób lub organów, co do których ujawnienie ma nastąpić lub nastąpiło, podając zakres i warunki ujawnienia. 7. Wykonawca zobowiązuje się informować Zamawiającego o wszystkich zauważonych nieprawidłowościach i incydentach, które mogą mieć wpływ na bezpieczeństwo informacji Urzędu. 8. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę postanowień umowy dotyczących bezpieczeństwa informacji Urzędu, Zamawiający będzie miał prawo żądania natychmiastowego zaniechania naruszenia, usunięcia jego skutków oraz rozwiązania umowy. Wezwanie do zaniechania naruszenia, usunięcia jego skutków Zamawiający 12/17
przekazuje Wykonawcy w formie pisemnej, ze wskazaniem terminu do wykonania wezwania. Niezależnie od usunięcia naruszeń Zamawiający będzie miał prawo dochodzenia odszkodowania od Wykonawcy na drodze cywilnej. 9. Zamawiający zobowiązuje się do bieżącego przekazywania Wykonawcy informacji o zmianach w systemie zarządzenia bezpieczeństwem informacji w Urzędzie, jeśli będą mieć wpływ na realizację umowy. 11 Ochrona danych osobowych 1. Zakres i cel przetwarzania danych: 1) Zamawiający działając na podstawie art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 922), zwanej dalej ustawą, upoważnia Wykonawcę do przetwarzania danych osobowych zawartych w zbiorach MSIP, 2) celem przetwarzania przez Wykonawcę danych osobowych, o których mowa w pkt 1) jest realizacja niniejszej umowy, 3) Wykonawca nie może udostępnić innym podmiotom danych osobowych, o których mowa w pkt 1). 2. Zasady przetwarzania danych osobowych: 1) Wykonawca będzie przetwarzał dane osobowe na podstawie niniejszej umowy jedynie w celach niezbędnych do zrealizowania zadań wynikających z przedmiotu umowy określonych w 1 umowy, 2) w przypadku, gdy Wykonawca rozwiąże umowę o pracę z pracownikiem, który złożył oświadczenie o zachowaniu poufności zgodnym z załącznikiem nr 4, Wykonawca niezwłocznie powiadomi o tym fakcie Zamawiającego, 3) Wykonawca zobowiązuje się, iż przy przetwarzaniu danych osobowych będzie stosował przepisy ustawy oraz rozporządzenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz.1024), 4) w przypadku wystąpienia okoliczności mogących skutkować odpowiedzialnością Wykonawcy za nieprzestrzeganie zapisów niniejszej umowy w zakresie przetwarzania danych osobowych, Wykonawca zobowiązuje się podjąć niezwłocznie działania w celu usunięcia tych okoliczności oraz zobowiązany jest natychmiast zawiadomić Zamawiającego, 5) Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich czynnościach z własnym udziałem w sprawach dotyczących ochrony 13/17
danych osobowych w zakresie związanym z realizowaną umową na rzecz Zamawiającego prowadzonych przez Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, urzędy państwowe, policję lub przez sądy, 6) Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia informacji, na każde żądanie Zamawiającego, dotyczących wszelkich danych osobowych, których przetwarzanie zostało mu zlecone na podstawie niniejszej umowy, 7) Wykonawca odpowiada za szkody, jakie powstaną wobec Zamawiającego lub osób trzecich w wyniku przetwarzania danych osobowych przez Wykonawcę niezgodnego z umową. 3. Zabezpieczenie przetwarzanych danych: 1) Wykonawca zobowiązuje się podjąć środki zabezpieczające przetwarzane dane osobowe, o których mowa w art. 36, art. 37, art. 38 i art. 39 ustawy, a w szczególności zobowiązuje się do: a) zastosowania środków technicznych i organizacyjnych zapewniających ochronę przetwarzanych danych osobowych, a w szczególności zabezpieczenia danych przed ich udostępnieniem osobom nieupoważnionym, zabraniem przez osobę nieuprawnioną, uszkodzeniem lub zniszczeniem, b) dopuszczenia do realizacji niniejszej umowy w zakresie obsługi systemu informatycznego przetwarzającego dane osobowe oraz wchodzących w jego skład urządzeń wyłącznie osób posiadających wydane przez Wykonawcę upoważnienia, o których mowa w art. 37 ustawy, c) zapewnienia kontroli nad prawidłowością przetwarzania danych osobowych, d) prowadzenia ewidencji osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych w okresie obowiązywania umowy, dochowania szczególnej staranności, aby osoby upoważnione do przetwarzania tych danych zachowały je w tajemnicy, również po zakończeniu realizacji niniejszej umowy, między innymi poprzez poinformowanie ich o prawnych konsekwencjach naruszenia poufności danych oraz odebranie oświadczeń o obowiązku zachowania w tajemnicy tych danych, e) prowadzenia dokumentacji opisującej sposób przetwarzania danych osobowych oraz środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę przetwarzania tych danych, w tym w szczególności Politykę Bezpieczeństwa Danych Osobowych oraz Instrukcję Zarządzania Systemem Informatycznym Służącym do Przetwarzania Danych Osobowych, f) przechowywania dokumentów dotyczących przetwarzania danych osobowych w specjalnie do tego przeznaczonych szafach zamykanych na zamek lub w zamykanych na zamek pomieszczeniach, niedostępnych dla osób nieupoważnionych do przetwarzania danych osobowych; dokumenty te po 14/17
czasie obowiązywania umowy lub po ustaniu niezbędnego okresu ich przechowywania zostaną zniszczone, 2) Wykonawca gwarantuje, że dane osobowe będą przetwarzane zgodnie z ustawą, przy użyciu urządzeń i systemów informatycznych zapewniających zastosowanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa zgodnie z rozporządzeniem, o którym mowa w ust. 2 pkt 3) oraz deklaruje w przypadkach koniecznych współpracę Administratora Bezpieczeństwa Informacji z Administratorem Danych Osobowych Zamawiającego, 3) Zamawiający jest uprawniony do kontrolowania Wykonawcy w zakresie przetwarzania danych osobowych, co do zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, 4) Wykonawca zobowiązuje się zastosować zalecenia dotyczące poprawy jakości zabezpieczenia danych osobowych oraz sposobu ich przetwarzania, sformułowane w wyniku kontroli przeprowadzonej przez Zamawiającego. 12 Zmiana umowy 1. Zamawiający przewiduje istotne zmiany postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy. 2. Zamawiający określa następujące warunki, w jakich przewiduje możliwość dokonania istotnych zmian zawartej umowy: 1) konieczność zmiany terminu umownego z powodu: a) działania siły wyższej, tj. wyjątkowego zdarzenia lub okoliczności, rozumianej jako nagłego i nieprzewidywalnego zdarzenia zewnętrznego; niezależnego od działania Stron umowy i któremu strony nie mogły zapobiec ani przeciwdziałać przy zachowaniu należytej staranności, w szczególności: powódź, trąba powietrzna, huragan i inne nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne o czas w jakim siła wyższa i jej skutki uniemożliwiające realizację przedmiotu umowy występowały, b) nadzwyczajnych zdarzeń gospodarczych niezależnych od Zamawiającego, których Zmawiający nie mógł przewidzieć w chwili zawarcia umowy, w szczególności zmiany dotychczasowych lub wejścia w życie nowych przepisów prawa mających wpływ na realizację przedmiotu umowy o czas niezbędny do wprowadzenia tych zmian, c) przedłużenia się uzgodnień i konsultacji związanych z realizacją niniejszej umowy o czas w jakim uzgodnienia i konsultacje uniemożliwiały realizację przedmiotu umowy, 15/17
2) zmiany w dokumentacji, o której mowa w 1 ust. 3 lub ust. 4, uwzględniające rozwój technologiczny oraz wnioski pojawiające się na etapie realizacji, o ile nie zmniejszą bilansu funkcjonalności i cech przedmiotu umowy bez zmiany wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1/ *wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający, 3) zmiana przedstawicieli Wykonawcy, o których mowa w 13 ust. 1 w przypadku wystąpienia o zmianę na wniosek Wykonawcy bez zmiany wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust. 1/ *wartości należnej Wykonawcy, o której mowa w 6* ust. 1, powiększonej o podatek VAT, który jest zobowiązany rozliczyć Zamawiający, 4) zmiana przedstawicieli Zamawiającego na wniosek Zamawiającego, 5) zmiana umowy w zakresie bezpieczeństwa informacji Urzędu może nastąpić w wyniku zmian dokumentacji systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji w Urzędzie. 3. W przypadku obniżenia stawki podatku od towarów i usług wynagrodzenie wskazane w 6 ust. 1 niniejszej umowy ulegnie stosownemu obniżeniu, z tym, że kwota netto obliczona z uwzględnieniem obowiązującej w dacie zawarcia niniejszej umowy stawki podatku od towarów i usług nie ulegnie zmianie. 3.*W przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług całkowita wartość umowy wskazana w 6* ust. 1 niniejszej umowy ulegnie stosownej zmianie, z tym, że kwota wynagrodzenia, o którym mowa w 6* ust. 1 nie ulegnie zmianie. 4. Wniosek o ewentualne zmiany postanowień zawartej umowy Wykonawca winien dostarczyć do Zamawiającego w terminie nie później niż 14 dni przed upływem terminu umownego. W przeciwnym wypadku Zamawiający może pozostawić wniosek bez biegu. 5. Wszelkie zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 13 Postanowienia końcowe 1. Ze strony Wykonawcy: 1) do kierowania pracami, stanowiącymi przedmiot umowy wyznacza się, tel., email:. 2) osobami uczestniczącymi w wykonywaniu zamówienia są: a), b), c), 16/17
d). 2. Ze strony Zamawiającego wyznacza się jako koordynatora w zakresie obowiązków umownych: Iwonę Pylypenko Wilk Kierownika Samodzielnego Referatu Miejskiego Systemu Informacji Przestrzennej lub osobę ją zastępującą, tel. 32 338 65 31 e-mail: sip@um.gliwice.pl 3. Wszelkie spory mogące wynikać z realizacji niniejszej umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych. 5. **Wykonawca wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych, na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 922). Administratorem danych osobowych jest Prezydent Miasta Gliwice. Celem przetwarzania danych jest realizacja niniejszej umowy. Wykonawcy przysługuje prawo wglądu do treści swoich danych oraz ich poprawiania. 6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy. 7. Integralna część umowy stanowią: 1) Załącznik nr 1 - Szczegółowy opis przedmiotu zamówienia, 2) Załącznik nr 2 Obszar opracowania, 3) Załącznik nr 3 Oferta Wykonawcy, 4) Załącznik nr 4 Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności, Zamawiający: Wykonawca: * dotyczy transakcji, w wyniku których podatek VAT zobowiązany jest rozliczyć Zamawiający ** dotyczy osób fizycznych *** dotyczy umów na świadczenie usług zawartych z kontrahentem zagranicznym **** nie później niż do 31 maja 2017 r. 17/17