Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Orbis za 2007 rok

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Orbis za 2007 rok 17 kwietnia 2008 r.

SPIS TREŚCI 1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ...3 1.1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ...3 1.2 OPIS PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ...6 1.2.1 Orbis S.A... 6 1.2.2 Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A... 9 1.2.3 UAB Hekon... 10 1.2.4 Orbis Kontrakty Sp. z o.o.... 10 1.2.5 PBP Orbis Sp. z o.o.... 10 1.2.6 Orbis Transport Sp. z o.o.... 11 1.2.7 Orbis Casino Sp. z o.o.... 13 1.3 ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY...14 2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, PERSPEKTYWY ZMIAN CZYNNIKÓW...14 2.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE...14 2.1.1 Czynniki makroekonomiczne... 14 2.1.2 Trendy rynkowe... 15 2.1.3 Otoczenie prawne... 19 2.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE...20 2.2.1 Program inwestycji Grupy Kapitałowej... 20 2.2.2 Strategia Grupy Hotelowej Orbis... 21 2.2.3 Zatrudnienie i koszty osobowe... 22 2.2.4 Sprawy korporacyjne... 23 3. WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORBIS...24 3.1 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...24 3.2 WYNIKI OPERACYJNE WIODĄCYCH SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ...26 3.2.1 Orbis S.A... 26 3.2.2 Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A... 27 3.2.3 UAB Hekon... 28 3.2.4 Grupa Kapitałowa PBP Orbis... 28 3.2.5 Grupa Kapitałowa Orbis Transport... 29 3.3 BILANS...29 3.3.1 Bilans Grupy Kapitałowej Orbis... 29 3.3.2 Bilanse spółek Grupy Kapitałowej Orbis... 31 3.4 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH...31 3.4.1 Przepływy środków pieniężnych Grupy Kapitałowej Orbis... 31 3.4.2 Przepływy środków pieniężnych spółek Grupy Kapitałowej Orbis... 33 4. ANALIZA WSKAŹNIKOWA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH...33 4.1 WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI...33 4.2 WSKAŹNIKI AKTYWNOŚCI...34 4.3 WSKAŹNIKI FINANSOWANIA...35 5. PLANY SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ NA NASTĘPNE OKRESY...36 6. WYDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU...38 7. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH...38 8. OCENA RÓŻNIC MIĘDZY WYNIKAMI PROGNOZOWANYMI I OSIĄGNIĘTYMI...38 2

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 1.1 Skład Grupy Kapitałowej Według stanu na 31 grudnia 2007 r. w skład Grupy Kapitałowej Orbis wchodziły następujące Spółki prawa handlowego: Tab. 1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orbis, zależne i stowarzyszone. nazwa, forma prawna i siedziba spółki kapitał zakładowy w PLN % udziału jednostki dominującej w kapitale zakładowym jednostka dominująca % udziału jednostki dominującej w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiot działalności Orbis S.A. Warszawa 517 754 468 - - Hotelarstwo i gastronomia podmioty zależne bezpośrednio Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Warszawa Orbis Transport Sp. z o.o. 1 Warszawa PBP Orbis Sp. z o.o. Warszawa WT WILKASY Sp. z o.o. Wilkasy Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Warszawa Orbis Casino Sp. z o.o. Warszawa 300 000 000 100,00 100,00 Hotelarstwo i gastronomia 28 507 600 98,88 98,88 16 453 900 95,08 95,08 1 650 000 100,00 100,00 100 000 80,00 80,00 podmioty stowarzyszone bezpośrednio Przewozy osobowe, wynajem i leasing taboru samochodowego Biuro podróży detal i touroperatorstwo Hotelarstwo, gastronomia, rekreacja Organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników 4 800 000 33,33 33,33 Kasyna i salony gier losowych podmioty zależne pośrednio Orbis Transport Sp. z o.o. Warszawa 28 507 600 0,17 0,17 Przewozy osobowe, wynajem i leasing taboru samochodowego PKS Gdańsk Sp. z o.o. Gdańsk UAB Hekon Wilno PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. Tarnobrzeg Capital Parking Sp. z o.o. Warszawa Orbis Polish Travel Bureau Nowy Jork Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Warszawa Inter Bus Sp. z o.o. Warszawa AutoOrbisBus Sarl Paryż 14 470 000 99,05 99,05 Transport 9 382 750 100,00 100,00 Hotelarstwo i gastronomia 7 951 500 99,05 99,05 Transport 500 000 99,05 99,05 255 000 83,67 83,67 Biuro podróży 100 000 20,00 20,00 Wynajem miejsc parkingowych, samochodów Organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników 51 000 99,05 99,05 Przewozy autokarowe 34 954 99,05 99,05 Promocja i komunikacja 1 Orbis Transport Sp. z o.o. rejestracja w KRS w dniu 09.05.2007 r. podwyższonego do kwoty 28 507,6 tys. zł kapitału zakładowego Spółki. W wyniku podwyższenia udział Orbis S.A. w kapitale zwiększył się do 278 439 udziałów o łącznej wysokości 27 843,9 tys. zł, co stanowi 98,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki. 3

Portfel inwestycyjny Orbis S.A. obejmuje inwestycje o charakterze strategicznym i komercyjnym. Portfel strategiczny tworzą udziały i akcje w spółkach: a) Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. operator hoteli działających pod trzema markami Accor: ośmiu dwugwiazdkowych marki Ibis, trzech marki Etap i dwóch marki Novotel oraz zarządca jednego hotelu marki Ibis. Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. Hotele osiągają wzrost przychodów przy wysokiej efektywności operacyjnej. Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. powołał jednoosobową spółkę prawa litewskiego z siedzibą w Wilnie pod nazwą UAB Hekon do prowadzenie hotelu Novotel Vilnius. b) Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. i Orbis Transport Sp. z o.o. spółki-córki wyodrębnione w 1993 r. w toku procesu restrukturyzacji i prywatyzacji Orbisu. Komplementarność działalności gospodarczej prowadzonej przez obie spółki i przedmiotu działalności Orbis S.A. przesądza o wzajemnych korzyściach wszystkich trzech podmiotów współdziałających na szczeblu operacyjnym na zasadach handlowych. Każda ze spółek-córek ma ugruntowaną pozycję rynkową. c) Orbis Kontrakty Sp. z o.o. spółka zawiązana 24 stycznia 2005 r. (rejestracja 14.02.2005 r.) przez Orbis S.A. wspólnie z Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. w celu organizacji zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez wspólników. Działalność spółki, rozpoczęta w kwietniu 2005 r., jest ukierunkowana na optymalizację kosztów operacyjnych każdego ze wspólników, a co za tym idzie efektów zarządzanych przez nich hoteli. Na portfel komercyjny składają się udziały i akcje następujących spółek: a) Orbis Casino Sp. z o.o. - spółka zawiązana w 1989 r. i prowadząca obecnie 10 kasyn i 5 salonów gier. Orbis Casino należy do czołówki operatorów działających w branży gier losowych, zakładów wzajemnych i gier na automatach. Sytuacja finansowa spółki jest stabilna. b) Wioska Turystyczna WILKASY Sp. z o. o. - spółka o charakterze ośrodka wypoczynkowego. Wioska oferuje usługi noclegowo-gastronomiczne, konferencyjne i rekreacyjne w regionie Wielkich Jezior Mazurskich, stanowiąc uzupełnienie mrągowskiej oferty Orbis S.A. Ponadto Orbis S.A. posiada udziały i akcje mniejszościowe, objęte w ramach konwersji wierzytelności bądź w spółkach pozbawionych perspektyw rozwojowych. Do tej kategorii zaliczają się spółki: Bank Współpracy Europejskiej S.A., Polskie Hotele Sp. z o.o. w likwidacji, Tarpan Sp. z o.o. w likwidacji oraz Walewice Sp. z o.o. w likwidacji. Inne spółki Grupy Kapitałowej posiadają również niewielkie procentowo udziały w różnych spółkach niewymienionych w tabeli 1, co przybliżono w dalszej części Sprawozdania. Wartość akcji i udziałów, liczona w cenach nabycia, posiadanych bezpośrednio przez Orbis S.A., wyniosła na dzień sprawozdawczy 487 992 tys. zł. Ta sama pozycja w wartości bilansowej to 484 007 tys. zł. Akcje i udziały posiadane w spółkach: BWE S.A., Polskie Hotele Sp. z o.o., Tarpan Sp. z o.o. i Walewice Sp. z o.o. są w całości objęte odpisem aktualizującym i ich wartość bilansowa na dzień 31.12.2007 r. wynosi zero. 4

Schemat 1. Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej emitenta oraz informacja na temat rodzaju powiązań w grupie.* ORBIS Spółka Akcyjna jednostka dominująca PODMIOTY ZALEŻNE PODMIOTY STOWARZYSZONE UAB Hekon 100% Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. 100% Orbis Casino Sp. z o.o. 33,33% 20,00% Orbis Kontrakty Sp. z o.o. 80,00% Orbis Polish Travel Bureau 83,67% PBP ORBIS Sp. z o.o. 95,08% 0,17% PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. 99,05% Orbis Transport Sp. z o.o. 98,88% PKS Gdańsk Sp. z o.o. 99,05% AutoOrbisBus Sarl 99,05% Inter Bus Sp. z o.o. 99,05% Capital Parking Sp. z o.o. 99,05% WT Wilkasy Sp. z o.o. 100% * % udział w podmiocie zależnym pośrednio jest kalkulowany z uwzględnieniem % udziału Orbis S.A. w spółkach zależnych bezpośrednio. 5

1.2 Opis podmiotów Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis obejmuje: sprawozdanie finansowe łączne wszystkich jednostek organizacyjnych spółki Orbis S.A. prowadzących samodzielnie księgi rachunkowe sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBP Orbis i sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orbis Transport konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie finansowe Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. oraz sprawozdanie finansowe UAB Hekon podmiotu zależnego Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. konsolidowane metodą pełną, sprawozdanie finansowe Orbis Kontrakty Sp. z o.o. podmiotu zależnego (80% - Orbis S.A. i 20% - Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A.), konsolidowane metodą pełną, konsolidowaną metodą praw własności sprawozdanie spółki stowarzyszonej Orbis Casino Sp. z o.o. 1.2.1 Orbis S.A. Orbis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powstała w wyniku przekształcenia Państwowego Przedsiębiorstwa Orbis, na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. z 1990 r. nr 51 poz. 298 z późn. zm.). Dnia 17 grudnia 1990 r. został sporządzony akt notarialny przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego Orbis w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (Akt Notarialny nr Rep. A 1882/90). W dniu 9 stycznia 1991 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy Wydział XVI Gospodarczy wydał postanowienie o wpisaniu ORBIS Spółki Akcyjnej do rejestru handlowego (RHB 25134). Dnia 28 czerwca 2001 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Orbis Spółki Akcyjnej do rejestru przedsiębiorców. Orbis Spółka Akcyjna jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000022622 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, aktualnie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, a zmiany objęte w/w tekstem zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w Warszawie w dniu 13 grudnia 2007 r. Spółka działa na podstawie Statutu, którego tekst jednolity został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis Spółki Akcyjnej w dniu 20 listopada 2007 r. (Akt Notarialny Rep. A nr 5164/2007). Przedmiot działalności Spółki obejmuje między innymi: świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami towarzyszącymi, organizację oraz obsługę krajowej i zagranicznej turystyki, koordynację, organizację i obsługę kongresów, zjazdów, sympozjów, konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z imprezami towarzyszącymi, zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów zarządzania pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewoźników polskich i obcych, w komunikacji krajowej i zagranicznej oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu, prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru, organizacja przewozu własnym taborem, prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki, prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych oraz zagranicznych, prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia, inwestycji i informatyki. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2007 r. w strukturze Orbis S.A. funkcjonowały 42 hotele zlokalizowane w 27 dużych miastach i miejscowościach wypoczynkowych w Polsce, o łącznej zdolności eksploatacyjnej wynoszącej 8 396 pokoi. Liczba pokoi w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego uległa zmniejszeniu w związku z zakończeniem działalności operacyjnej 5 hoteli: Grand w Warszawie z dniem 31 sierpnia 2007 r. oraz Arkona w Szczecinie, Petropol w Płocku, Kosmos w Toruniu, Vera w Warszawie z dniem 30 listopada 2007 r. Hotele należące do Orbis S.A. działają pod markami Accor: Sofitel, Novotel i Mercure oraz markami Orbis Hotels i Holiday Inn. Orbis S.A. zarządza dodatkowo, na podstawie umowy o zarządzanie, dwoma hotelami: Mercure Fryderyk Chopin w Warszawie i Sofitel Wrocław oraz jest właścicielem trzech budynków hotelowych marki Etap, których operatorem jest spółka zależna Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. Hotele Spółki oferują pełną obsługę gastronomiczną, dysponują profesjonalnie wyposażonymi salami konferencyjnymi i Business Centre, posiadają zaplecze rekreacyjne i spa. Potencjał ten plasuje sieć hotelową Orbis na pierwszym miejscu w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. 6

Wykres 1. Struktura pokoi hotelowych wg marek Orbis S.A. 35% 4% 21% 6% 34% MERCURE NOVOTEL SOFITEL ORBIS HOTELS HOLIDAY INN Spółki Orbis S.A., Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A., UAB Hekon oraz Orbis Kontrakty Sp. z o.o. tworzą Grupę Hotelową Orbis (operują 56-oma obiektami i zarządzają 3 obiektami). Oprócz marek wymienionych powyżej w grupie funkcjonują hotele marki Ibis i Etap. Wykres 2. Struktura pokoi hotelowych wg marek Grupa Hotelowa Orbis 3% 2% 17% 29% 4% 11% 4% 30% MERCURE NOVOTEL SOFITEL IBIS ETAP ORBIS HOTELS HOLIDAY INN Vilnius Stan posiadania akcji Orbis S.A., ustalony na dzień 31 grudnia 2007 r., w oparciu o zawiadomienia określone w art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych: Tab. 2 Skład akcjonariatu / udziałowcy Spółki na dzień 31 grudnia 2007 roku Accor S.A. nazwa udziałowca (w tym spółka zależna Accor S.A. Accor Polska Sp. z o.o. 4,99%) BZ WBK AIB Asset Management S.A. klienci objęci umowami o zarządzanie, fundusze inwestycyjne BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. udział w kapitale zakładowym 45,48% 18,36% Commercial Union OFE BPH CU WBK 5,08% Pioneer Pekao Investment Managemet S.A.(PPIM) wszyscy klienci (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM) 5,06% 7

Stan posiadania na dzień 17 kwietnia 2008 roku, czyli na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania różniłby się w pozycji: Tab. 3 Zmiany składu akcjonariatu / udziałowców Spółki na dzień 17 kwietnia 2008 roku BZ WBK AIB Asset Management S.A. - klienci objęci umowami o zarządzanie, fundusze inwestycyjne BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. 20,35% Pioneer Pekso Investment Managemet S.A.(PPIM) wszyscy klienci (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM) Nie należy do akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA. Skład organów Spółki, zarządzającego i nadzorującego, w okresie od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. był następujący: Organ Funkcja Imię i Nazwisko Prezes Jean-Philippe Savoye I Wiceprezes Krzysztof Andrzej Gerula Zarząd Wiceprezes Ireneusz Andrzej Węgłowski Członek Yannick Yvon Rouvrais Członek Alain Billy (do 30.06.2007) Członek Marcin Szewczykowski (od 12 września 2007) Przewodniczący Claude Moscheni Jacek Kseń (od 28 czerwca 2007) Michael Flaxman Christophe Guillemot Erez Boniel Sabina Czepielinda (do 28 czerwca 2007) Paweł Dębowski (do 24 stycznia 2007) Rada Nadzorcza Michael Harvey (do 28 czerwca 2007) Andrzej Przytuła (do 28 czerwca 2007) Janusz Rożdżyński (do 28 czerwca 2007) Denys Sappey (do 28 czerwca 2007) Elżbieta Czakiert (od 28 czerwca 2007) Artur Gabor (od 28 czerwca 2007) Jarosław Szymański (od 28 czerwca 2007) Andrzej Procajło (od 28 czerwca 2007) Christian Karaoglanian (od 28 czerwca 2007) Kurs akcji Orbis S.A. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku kurs akcji Orbis S.A. znajdował się w przedziale 59,00-95,00 zł. Rozpiętość pomiędzy notowaniem najwyższym i najniższym wyniosła 36,00 zł, co stanowiło 61,0% ceny najniższej. Od początku analizowanego okresu do 22 lutego kurs akcji wzrastał, osiągając w tym dniu maksimum w badanym okresie. Następnie występowały dwukierunkowe korekty, przy czym silniejsza korekta spadkowa wystąpiła 18 maja (75,00 zł). Od czerwca występowała tendencja spadkowa z lokalnymi korektami. Zdecydowany spadek cenowy wystąpił 17 sierpnia, kiedy kurs walorów osiągnął najniższy poziom w 2007 r. 59,00 zł. Do 6 listopada kurs akcji rósł, po czym spadał. Po spadku wystąpiła korekta wzrostowa, a ostatniego dnia notowań akcje Orbisu wycenione zostały na poziomie 69,50 zł. Średni obrót walorami Spółki w 2007 r. wyniósł 48 185 sztuk. 8

Wykres 3. Kurs akcji Orbis S.A. i indeksu WIG-20 w okresie od 01.01.2007 do 31.12.2007 r. Orbis S.A. WIG-20 97,0 94,0 91,0 88,0 85,0 82,0 79,0 76,0 73,0 70,0 67,0 64,0 61,0 58,0 4 000 3 900 3 800 3 700 3 600 3 500 3 400 3 300 3 200 3 100 3 000 02.01.07 10.01.07 18.01.07 26.01.07 05.02.07 13.02.07 21.02.07 01.03.07 09.03.07 19.03.07 27.03.07 04.04.07 16.04.07 24.04.07 04.05.07 14.05.07 22.05.07 30.05.07 08.06.07 18.06.07 26.06.07 04.07.07 12.07.07 20.07.07 30.07.07 07.08.07 16.08.07 24.08.07 03.09.07 11.09.07 19.09.07 27.09.07 05.10.07 15.10.07 23.10.07 31.10.07 09.11.07 19.11.07 27.11.07 05.12.07 13.12.07 21.12.07 1.2.2 Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Spółka Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. została zawiązana 19 lutego 1997 r. i wpisana do Rejestru Handlowego dział B pod numerem 57835 w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy. Rejestracja w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000113855 nastąpiła 21 maja 2002 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy. Jedynym akcjonariuszem Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. posiadającym 100% akcji spółki jest Orbis S.A. Przedmiot działalności spółki obejmuje: usługi hotelarskie i gastronomiczne, roboty budowlane i wyposażeniowe, kupno, sprzedaż i wynajem nieruchomości. Skład organów spółki zarządzającego i nadzorującego w 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Imię i nazwisko Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Yannick Rouvrais Członek Alain Billy (do 26.06.2007) Członkowie Jean-Philippe Savoye Krzysztof Gerula Marta Kuniszyk Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest operatorem 13 hoteli, które zlokalizowane są w 7 miastach w Polsce, działającymi pod markami Ibis (8), Etap (3) i Novotel (2). Dodatkowo spółka zarządza hotelem Ibis Stare Miasto w Warszawie na podstawie umowy o zarządzanie. Spółka Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. jest podmiotem dominującym jednoosobowej spółki prawa litewskiego pod nazwą UAB Hekon. Charakterystyka spółki w pkt 1.2.3. 9

Tab. 4 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % status wobec Hekon-Hotele Ekonomiczne UAB Hekon, Wilno 100,00% zależna przedmiot działalności działalność hotelarska i gastronomiczna Orbis Kontrakty Sp. z o.o., Warszawa 20,00 % stowarzyszona organizacja zakupów 1.2.3 UAB Hekon UAB Hekon jednoosobowa spółka prawa litewskiego z siedzibą w Wilnie została zawiązana przez Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A., oraz zarejestrowana w dniu 13 stycznia 2003 r. pod numerem UĮ 03-12. Spółkę utworzono w celu prowadzenia hotelu Novotel Vilnius w Wilnie, otwartego 1 kwietnia 2004 r. Jest to pierwszy hotel Grupy Hotelowej Orbis poza granicami Polski. W spółce nie został powołany Zarząd ani Rada Nadzorcza. Od listopada 2003 r. funkcję dyrektora zarządzającego pełni p. Yannick Rouvrais. UAB Hekon nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach. 1.2.4 Orbis Kontrakty Sp. z o.o. Orbis Kontrakty Sp. z o. o. została zawiązana 24 stycznia 2005 r. przez Orbis S.A. oraz Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 14 lutego 2005r. pod numerem KRS 0000228450 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 grudnia 2007 r. jej udziałowcami byli: Tab. 5 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 80,00% Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. 20,00% Przedmiotem działalności spółki jest organizacja zakupów na rzecz hoteli zarządzanych przez każdego ze wspólników. W spółce nie powołano Rady Nadzorczej. Skład organu zarządzającego spółką w 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Imię i nazwisko Zarząd Prezes Yannick Rouvrais Członek Krzysztof Gerula Członek Ireneusz Węgłowski (od 02.07.2007) Członek Alain Billy (do 30.06.2007 ) 1.2.5 PBP Orbis Sp. z o.o. Polskie Biuro Podróży Orbis Sp. z o.o. została zawiązana 7 czerwca 1993 r. przez PP Orbis i Bank Turystyki S.A. Rejestracja spółki w dziale B Rejestru Handlowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy nastąpiła 15 czerwca 1993 r. pod numerem RHB 37048. W dniu 20 września 2001 r. spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000046253 przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 31 grudnia 2007 r. jej udziałowcami byli: Tab. 6 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 95,08% Biuro Podróży Zbigniew 0,01% Pozostali (448 osób fizycznych) 4,91% 10

Przedmiot działalności spółki obejmuje w szczególności: organizację i obsługę turystyki krajowej i zagranicznej, koordynację, organizację i obsługę kongresów, zjazdów i konferencji oraz innych imprez specjalistycznych, pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych przewoźników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej, świadczenie usług transportowych wraz z wynajmem taboru, organizację przewozów transportem własnym, świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami towarzyszącymi. Skład organów spółki zarządzającego i nadzorującego w 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Imię i nazwisko Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Andrzej Studnicki (od 21.11.2007) Prezes Małgorzata Miazek (od 1.04 do 21.11.2007) Prezes Jan Grzegorz Prądzyński (do 31.01.2007) Wiceprezes Jerzy Sułowski Członek Marta Kuniszyk (od 17.09.2007) Członek Paweł Lewandowski (od 21.11.2007) Członek Paweł Szczepański (od 21.11.2007) Członek Piotr Gliński (do 25.06.2007) Przewodniczący Krzysztof Gerula Wiceprzewodniczący Stefan Potocki Członek Paulina Mazurkiewicz-Kurek (do 01.08.2007) Członek Iwona Roszewska-Podniesińska (od 08.08.2007) Członek Justyna Burzyńska-Pasierbska Struktura organizacyjna spółki na dzień sprawozdawczy obejmowała 22 oddziały zlokalizowane na terenie całej Polski, w tym Biuro Zarządu i Biuro Turystyki Zagranicznej. Te ostatnie z dniem 31.12.2007 r. zostało zlikwidowane, a jego działalność została włączona do struktur oddziału Biura Zarządu. Na dzień 31 grudnia 2007 r. spółka posiadała udziały w następujących krajowych i zagranicznych podmiotach gospodarczych: Tab. 7 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % status wobec PBP Orbis przedmiot działalności Orbis Polish Travel Bureau Inc. Nowy Jork 88,00% zależna biuro podróży Dom Polski a.s. (Republika Czeska) 1,00% Kulturalno oświatowa First Travel GmbH (w likwidacji) Düsseldorf 1,00% biuro podróży Orbis Transport Sp. z o.o. Warszawa 0,18% Tarnowska Agencja Rozwoju Regionalnego Tarnów 0,03% wydawnictwo międzynarodowe przewozy autokarowe, wynajem samochodów 1.2.6 Orbis Transport Sp. z o.o. Orbis Transport Sp. z o.o. została zawiązana 1 lipca 1993 r. przez PBP Orbis i Bank Turystyki S.A. oraz wpisana 1 lipca 1993 r. w dziale B Rejestru handlowego Sądu Rejonowego m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 37309. Wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców dokonano w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 11 września 2001 pod numerem KRS 0000037337. 11

Na dzień 31 grudnia 2007 r. udziałowcami Orbis Transport Sp. z o.o. byli: Tab. 8 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 98,89% Chrobot Reisen 0,18% PBP Orbis Sp. z o.o. 0,18% Pozostali (183 osób fizycznych) 0,74% Przedmiot działalności spółki stanowią: usługi transportowe krajowe i zagraniczne, wynajem i leasing samochodów, działalność handlowa w tym: sprzedaż samochodów i części zamiennych, eksport i import towarów i usług. pośrednictwo w świadczeniu usług turystycznych, hotelowych i transportowych, przewozy pasażerskie prowadzenie regularnych linii autobusowych, serwis samochodowy i usługi parkingowe, usługi przedstawicielskie i agencyjne, usługi turystyczne. Skład organów spółki zarządzającego i nadzorującego w 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Imię i nazwisko Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Jan Sidorowicz Wiceprezes Jerzy Majewski Członek Zarządu Paulina Mazurkiewicz-Kurek (od 21.08.2007) Przewodniczący Andrzej Szułdrzyński Marcin Szewczykowski (od 08.08.2007) Członkowie Paulina Mazurkiewicz-Kurek (do 01.08.2007) Stefan Potocki Magdalena Wrona Strukturę organizacyjną przedsiębiorstwa spółki tworzą trzy piony operacyjne: komunikacji autokarowej, wynajmu długoterminowego i wynajmu krótkoterminowego, obsługiwane przez Biuro Zarządu, Pion Finansowy i 22 Punkty Wynajmu Samochodów w Warszawie, Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Olsztynie, Poznaniu, Rzeszowie, Szczecinie, Wrocławiu i Bydgoszczy. Na koniec okresu sprawozdawczego spółka posiadała udziały w następujących podmiotach gospodarczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Orbis Transport: Tab. 9 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % status wobec Orbis Transport przedmiot działalności AutoOrbisBus France SARL 100,00% zależna sprzedaż biletów autokarowych PKS Tarnobrzeg Sp. z o.o. Tarnobrzeg 100,00% zależna Komunikacja autobusowa PKS Gdańsk Sp. z o.o. Gdańsk 100,00% zależna Komunikacja autobusowa Capital Parking Sp. z o.o. Warszawa 100,00% zależna usługi parkingowe Inter Bus Sp. z o.o. Warszawa 100,00% zależna sprzedaż biletów autokarowych 12

1.2.7 Orbis Casino Sp. z o.o. Orbis Casino Sp. z o.o. została zawiązana 28 kwietnia 1989 r. przez PP Orbis, Cherryföretagen AB i Skanska AB oraz wpisana w dziale B Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XVI Wydział Gospodarczy pod numerem RHB 18620. Wpis do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 22.10.2002 r. pod numerem KRS 0000135406. Udziałowcami spółki na dzień 31 grudnia 2007 r. byli: Tab. 10 Udziałowcy spółki nazwa udziałowca udział w kapitale zakładowym Orbis S.A. 33,33% Finkorp Sp. z o.o. 33,33% Zjednoczone Przedsiębiorstwa Rozrywkowe S.A. 33,33% Przedmiotem działalności spółki jest przede wszystkim: prowadzenie działalności związanej z grami losowymi i zakładami wzajemnymi, prowadzenie działalności gastronomicznej. prowadzenie działalności kantorów wymiany walut Skład organów spółki zarządzającego i nadzorującego w 2007 r. był następujący: Organ Funkcja Imię i nazwisko Zarząd Rada Nadzorcza Prezes Wojciech Szwedkowicz (do 31.08.2007) Prezes Jacek Kosiński (od 01.09.2007) Członkowie Zofia Maruszyńska Jacek Sabo Przewodniczący Ireneusz Węgłowski Andrzej Szułdrzyński Członkowie Zbigniew Benbenek Aleksandra Kołodziejczyk Wiesław Król Krzysztof Dąbrowski W okresie sprawozdawczym spółka prowadziła 10 kasyn, w tym 8 zlokalizowanych w hotelach Orbis S.A. (2 w Warszawie i po jednym w Sopocie, Szczecinie, Katowicach, Krakowie, Gdańsku i Poznaniu), a jedno w Centrum Handlowo Rozrywkowym MDP w Łodzi i jedno w Hotelu City w Bydgoszczy, oraz 5 salonów gier na automatach (4 mieszczące się w hotelach Orbis S.A. i jeden w innym obiekcie). Spółka posiadała na dzień 31.12.2007 r. udziały w dwóch innych podmiotach: Tab. 11 Udziały i akcje w innych podmiotach nazwa, forma prawna i siedziba udział w kapitale zakładowym w % Bingo Centrum Sp. z o.o. Katowice 33,29% Bookmacher Sp. z o.o. Poznań 22,22% przedmiot działalności działalność związana z grami losowymi, zakładami wzajemnymi działalność związana z grami losowymi, zakładami wzajemnymi 13

1.3 Zmiany w strukturze Grupy Zmiany zaistniałe w okresie sprawozdawczym w ramach struktury własnościowej Grupy Kapitałowej to: Zakup / sprzedaż udziałów: PH Majewicz Sp. z o.o. - w dniu 3 grudnia 2007r. Orbis S.A. zbyła 2.157 udziałów o nominalnej wartości 500 zł każdy, posiadanych w spółce Przedsiębiorstwo Hotelowe Majewicz Sp. z o.o., których wartość stanowi 48,967% kapitału zakładowego tej spółki. Tym samym Orbis S.A. zakończyła swoją obecność w spółce PH Majewicz Sp. z o.o. Capital Parking sp. z o.o. w dniu 31 października 2007 r. została zawarta umowa nabycia 320 udziałów w Capital Parking Sp. z o.o. przez Orbis Transport Sp. z o.o., na skutek czego procentowy udział Orbis Transport w kapitale zakładowym spółki zwiększył się z 68% do 100%. Podwyższenie / obniżenie kapitału: Orbis Transport Sp. z o.o. rejestracja w KRS w dniu 09.05.2007 r. podwyższonego do kwoty 28 507,6 tys. zł kapitału zakładowego spółki. W wyniku objęcia udziałów w podwyższonym kapitale udział Orbis S.A. zwiększył się do 278 439 udziałów o łącznej wysokości 27 843,9 tys. zł, co stanowi 98,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki. PKS Gdańsk Sp. z o.o. rejestracja w dniu 27.04.2007 roku podwyższonego do wysokości 14 470 tys. zł kapitału zakładowego spółki. Nowe udziały w ilości 771 szt. po 500 zł każdy (łączna kwota 385,5 tys. zł) zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika Orbis Transport Sp. z o.o. Capital Parking Sp. z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego spółki do wysokości 553 000,00 zł poprzez utworzenie 106 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł za każdy udział (uchwała NZW z dnia 29.11.2007 r.). Wszystkie nowoutworzone udziały objął dotychczasowy jedyny wspólnik Orbis Transport Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2007 r. podwyższony kapitał zakładowy nie został jeszcze zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. 2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY, W TYM OPIS PODSTAWOWYCH RYZYK I ZAGROŻEŃ, PERSPEKTYWY ZMIAN CZYNNIKÓW 2.1 Czynniki zewnętrzne 2.1.1 Czynniki makroekonomiczne Wzrost gospodarczy. Tempo wzrostu gospodarczego w 2007 r. było znacznie większe niż w roku poprzednim i najwyższe w okresie ostatnich 10 lat. Według wstępnych szacunków produkt krajowy brutto w 2007 r. był realnie wyższy o 6,5% w porównaniu do roku 2006. Wymiana handlowa. W 2007 roku eksport w cenach bieżących wyniósł 383,9 mld zł, a import 450,7 mld zł. W porównaniu z rokiem 2006 eksport zwiększył się o 11,7%, a import o 14,4%. Ujemne saldo ukształtowało się na poziomie 56,2 mld zł (w 2006 r. minus 50,3 mld zł). Ujemne salda odnotowano z krajami rozwijającymi się i z krajami Europy Środkowo-Wschodniej, natomiast z krajami rozwiniętymi osiągnięto saldo dodatnie. W wymianie z krajami Unii Europejskiej saldo dodatnie odnotowuje się od początku 2005 r. Rynek pracy. W ciągu ostatnich kilku miesięcy zauważalny jest stopniowy spadek bezrobocia w Polsce oraz wzrost zatrudnienia. Na koniec 2007 r. stopa bezrobocia wyniosła 11,4% (co oznacza spadek w stosunku do analogicznego okresu roku 2006 o 3,4 punkty %). Jednocześnie odnotowano wzrost przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia minimalnego brutto w sektorze przedsiębiorstw, które na koniec grudnia 2007 r. wyniosło 3 246 zł i było o 7% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Inwestycje zagraniczne w Polsce. Od dłuższego czasu utrzymuje się dobra dynamika inwestycji zagranicznych w Polsce. W ujęciach rocznych widać silne wzrosty i nawet jeśli zdarzają się kwartały, że zadeklarowane kwoty inwestycji są nieco mniejsze, to wynika to z charakteru procesów inwestycyjnych, gdzie od podjęcia decyzji do faktycznego rozpoczęcia realizacji może minąć wiele miesięcy. Kursy walut. Znaczący wpływ na poziom przychodów ze sprzedaży z działalności hotelowej, zagranicznej turystyki przyjazdowej oraz w segmencie wynajmu samochodów Rent a Car ma kurs Euro do Złotego i USD do Złotego. Według danych NBP średni kurs EUR/PLN w 2007 roku wyniósł 3,7829 i był niższy od średniego kursu EUR/PLN w 2006 roku o 14

2,9%, a średni kurs USD/PLN w 2007 roku wyniósł 2,7667 i był niższy od średniego kursu USD/PLN w 2006 roku aż o 10,8%. Spadek kursów Euro w stosunku do Złotego negatywnie oddziałuje na wyniki ze sprzedaży hotelowej. Jednocześnie niższe kursy Euro i USD mogą zwiększać zyski ze sprzedaży w segmencie zagranicznej turystyki wyjazdowej. Roczny wzrost cen. Ceny towarów i usług konsumpcyjnych w grudniu 2007 roku wzrosły o 4,0% w stosunku do grudnia 2006 r. Roczny wskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych w 2007 roku wyniósł 2,5%. Presja inflacyjna jest pod ścisłą kontrolą Rady Polityki Pieniężnej. W 2007 roku RPP czterokrotnie podwyższała stopy procentowe, każdorazowo o 0,25 punktów %. Wśród czynników hamujących inflację wymienia się także silnego złotego i wzrost konkurencji na niektórych rynkach pracy. 2.1.2 Trendy rynkowe Przyjazdy do Polski. W 2007 roku zanotowano 66,2 mln przyjazdów cudzoziemców (o 1,7% więcej niż w 2006 roku), w tym liczba przyjazdów turystów oszacowana została na około 15,0 mln * (o 4,5% mniej niż w 2006 roku). Strukturę przyjazdów turystycznych pokazuje poniższy wykres: Wykres 4. Przyjazdy turystów w latach 2006 i 2007 (dane w tys.) Źródło: oszacowania Instytutu Turystyki * Liczba przyjazdów turystów jest szacowana na podstawie niezależnego pomiaru ruchu na przejściach granicznych wykonywanego przez ankieterów Instytutu Turystyki. Od początku 2007 roku oszacowania te prowadzi się według nowej metody. Analiza zmian całego ruchu przyjazdowego (turystycznego i biznesowego łącznie) w ciągu 2007 r. według krajów pochodzenia pokazuje jego tendencję wzrostową. Znaczny wzrost liczby przyjazdów (o ponad 25%) zanotowano z Portugalii, Irlandii, Luksemburga, Belgii, Norwegii, Estonii i Hiszpanii; wzrost na poziomie 10%-25% wykazały przyjazdy z: Łotwy, Szwajcarii, Włoch, Turcji i Danii; liczba przyjazdów z Niemiec wzrosła o 2,4%, natomiast z pozostałych krajów 15 UE o 12,0%. Spadek liczby przyjazdów zanotowano z Cypru, Malty, Grecji, USA i Holandii. Wyjazdy z Polski. W ciągu 2007 roku zanotowano 47,6 mln wyjazdów Polaków za granicę (o 6,5% więcej niż w tym samym okresie 2006 r.). Prognoza ruchu turystycznego. Według prognoz Instytutu Turystyki liczba przyjazdów turystów ogółem wzrośnie z 15,7 mln w 2007 roku do ok. 19 mln w latach 2012 i 2013, co oznacza średnioroczną dynamikę liczby przyjazdów turystów do Polski w latach 2006-2013 na poziomie 2,7%. Należy się spodziewać kontynuacji wysokiego tempa wzrostu ruchu przyjazdowego z nieościennych krajów "15" Unii Europejskiej, Ameryki Północnej i pozostałych krajów zamorskich (w tempie 7-9% rocznie). Mniejszego tempa wzrostu liczby przyjazdów można oczekiwać z Niemiec i sąsiadów ze wschodu. 15

Rynek usług hotelarskich Wykres 5. Udziały hoteli Grupy Hotelowej Orbis* w rynku 80% 60% 40% 42% 41% 31% 29% 43% 41% 42% 42% 60% 53% 45% 41% 43% 46% 20% 12% 12% 0% Warszawa Kraków Katowice Trójmiasto Poznań Wrocław Szczecin Wilno I - XII 2006 I - XII 2007 * Łącznie hotele Orbis S.A., Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. i UAB Hekon, w tym zarządzane na podstawie umów o zarządzanie. Rynek warszawski Na rynku warszawskim w 2007 r. oddano do eksploatacji dwa nowe hotele: pięciogwiazdkowy hotel Hilton (314 pokoi) przy skrzyżowaniu ul. Wroniej i Grzybowskiej i czterogwiazdkowy hotel Holiday Inn (150 pokoi) w Józefowie pod Warszawą. Jednocześnie w tym samym roku Grupa Hotelowa Orbis zamknęła na okres przeprowadzenia modernizacji hotel Grand (355 pokoi) oraz hotel Vera (161 pokoi), na którego miejscu planowana jest budowa hoteli Ibis i Etap. Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis na koniec 2007 r. wyniósł na rynku 41,2%. W ciągu najbliższych dwóch lat inwestycje na rynku warszawskim planują: sieć hoteli System, Qubus, Vienna International Hotels & Resorts oraz Orco Group. Rynek krakowski W 2007 r. na rynku krakowskim oddano do eksploatacji trzy nowe obiekty konkurencyjne: czterogwiazdkowy hotel Andel s (159 pokoi) należący do Vienna International Hotels & Resorts, trzygwiazdkowy hotel Major (45 pokoi) oraz trzygwiazdkowy hotel Ascot (49 pokoi). Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis w rynku na koniec 2007 r. wyniósł 28,7%. W 2008 r. planowane jest otwarcie jednego hotelu Grupy Orbis - jednogwiazdkowego hotelu Etap (124 pokoje) przy Novotelu Bronowice i sześciu obiektów konkurencyjnych. W latach 2008-2009 zapowiedziały swoją obecność na rynku następujące sieci hotelowe: Hilton Garden Inn, Best Western Premium, Park Inn Rezidor SAS, Vienna International Hotels & Resorts. Rynek trójmiejski W 2007 r. na rynku trójmiejskim zostały otwarte cztery niewielkie obiekty hotelowe o łącznej liczbie 186 pokoi między innymi: Villa Aqua w Sopocie, trzygwiazdkowy hotel Blick w Gdyni i dwugwiazdkowy hotel Oliwski w Gdańsku. Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis na koniec 2007 r. wyniósł 41,7%. W roku 2008 planowane jest oddanie do eksploatacji czterech obiektów konkurencyjnych: hotelu Sheraton w Sopocie, hotelu Radisson SAS w Gdańsku oraz dwóch mniejszych hoteli w Gdańsku należących do prywatnych inwestorów (łącznie ok. 390 pokoi). Na 2009 r. planowane są kolejne otwarcia trzech hoteli: Qubus, Hotton oraz hotelu przy Hali Oliwia w Gdańsku (łącznie ok. 200 pokoi). Rynek poznański W 2007 r. na rynku poznańskim został otwarty jeden nowy obiekt konkurencyjny: czterogwiazdkowy hotel Andersia Tower IBB Hotels (171 pokoi). Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis na koniec 2007 r. wyniósł 53,3%. W 2008 r. planowane jest oddanie dwóch hoteli konkurencyjnych: boutique hotelu Stary Browar oraz hotelu Grupy NH Hotels (łącznie ok. 110 pokoi). Równocześnie trwają prace przy budowie trzech nowych hoteli: Hilton Garden Inn, Radisson SAS oraz Andel s (łącznie ok. 580 pokoi). 16

Rynek wrocławski W 2007 r. na rynku wrocławskim został oddany jeden nowy obiekt konkurencyjny: trzygwiazdkowych hotel System (107 pokoi). Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis na koniec 2007 r. wyniósł 41,0%. Na początek 2009 r. na rynku planowane jest oddanie do eksploatacji dwóch hoteli należących do Grupy Orbis: jednogwiazdkowego hotelu Etap (107 pokoi) przy Novotelu i jednogwiazdkowego hotelu Etap (120 pokoi) przy ul. Lotniczej. Na lata 2008-2009 zaplanowano otwarcie dwóch obiektów konkurencyjnych: hotelu przy ul. Krawieckiej i hotelu Hilton (łącznie ok. 410 pokoi).ponadto trwa rozbudowa hotelu Best Western o dodatkowe pokoje i sale konferencyjne. Rynek katowicki Na rynku katowickim (obejmującym również Sosnowiec i Zabrze) w 2007 r. oddano do eksploatacji jeden obiekt konkurencyjny: trzygwiazdkowy hotel Park Diament (98 pokoi). Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis na koniec 2007 r. wyniósł 41%. W 2008 r. planowane jest otwarcie jednego hotelu Grupy Orbis: jednogwiazdkowego hotelu Etap (126 pokoi) przy Novotelu oraz dwóch hoteli konkurencyjnych sieci: System i Vienna International Hotels & Resorts (łącznie ok. 380 pokoi). Równocześnie trwają prace przy budowie czterogwiazdkowego hotelu (200 pokoi) przy ul. Sokolskiej. Rynek szczeciński Na rynku szczecińskim w 2007 roku oddano do eksploatacji jeden nowy obiekt konkurencyjny: dwugwiazdkowy hotel Fokus (120 pokoi). Równocześnie w tym samym okresie zamknięty został należący do Orbisu hotel Arkona (62 pokoje). Udział hoteli Grupy Hotelowej Orbis na koniec 2007 r. wyniósł 45,7%. Brak jest informacji o planowanych hotelach na rynku w najbliższym czasie. Wilno na Litwie Udział w rynku hotelu Novotel w Wilnie na koniec 2007 r. wyniósł 11,5%. Termin oddania hotelu Kempiński (107 pok.) przesunięto na wiosnę 2008 r. Rynek usług biur podróży. W 2007 r. działalność Grupy Kapitałowej PBP koncentrowała się w 3 głównych segmentach: zagraniczna turystyka wyjazdowa zagraniczna turystyka przyjazdowa obsługa podróżnicza. Zagraniczna turystyka wyjazdowa. W 2007 r. szczególnie dynamicznie rozwijał się rynek wycieczek lotniczych, w tym przede wszystkim imprez czarterowych do krajów Basenu Morza Śródziemnego. Szacuje się, że dynamika rynku czarterowego wyniosła ok. 20-25%, zaś jego liderami w 2007 r. byli touroperatorzy tworzący masową, ekonomiczną ofertę turystyczną: Triada, Itaka, Ecco Holiday i Rainbow Tours. W tym segmencie rośnie również pozycja oferty Orbis Travel adresowanej do mniej zamożnych klientów, oferowanej pod marką Travel Time. Rynek imprez czarterowych szacuje się na ok. 600 tys. miejsc, co przy sprzedaży ok. 41,5 tys. miejsc oznacza 6,9% udział Orbis Travel. Zagraniczna turystyka przyjazdowa. W segmencie turystyki przyjazdowej w ostatnich latach dała się zaobserwować zmiana trendów i ewolucja popytu na usługi turystyczne w kierunku: - wzrostu liczby i udziału wyjazdów częstszych, krótszych i tańszych; - intensyfikacji wyjazdów bliższych; - większego udziału w rynku osób tzw. III wieku; - poszukiwania oryginalnego produktu np. w kontakcie z naturą, aktywnym wypoczynkiem, turystyką leczniczoprofilaktyczną; - wzrostu liczby wyjazdów młodzieży na skutek rozwoju tanich połączeń lotniczych; - wzrostu ruchu służbowego do Polski. Istotnym czynnikiem, który wpłynął na ten segment rynku turystycznego w 2007 roku była tendencja umacniania się złotego na rynku polskim w stosunku do walut, w których realizowana jest sprzedaż zagranicznej turystyki przyjazdowej (patrz pkt 2.1.1). Biura podróży, które są największa konkurencją dla Orbis Travel to: Mazurkas Travel, Furnel, Polish Travel, Janpol, Intercrac, Holiday Travel, Anpa, Varsovia Tours oraz hotele. Udział Orbis Travel w rynku zagranicznej turystyki przyjazdowej w 2007 roku wyniósł ok. 1%. 17

Obsługa podróżnicza. Dobra koniunktura gospodarcza sprzyjała w 2007 r. ilościowemu wzrostowi sprzedaży biletów lotniczych, promowych oraz kolejowych. Zanotowano jedynie spadek zainteresowania biletami autokarowymi, które nie były konkurencyjne w porównaniu z cenami tanich przelotów. Rynek podróży służbowych to piątka liczących się graczy w kolejności szacowanych udziałów w rynku: Carlson Wagonlit Travel, American Express Travel Services, Orbis Travel, Hogg Robinson Goup oraz BCD Travel. Sprzedaż biletów promowych w 2007 r. była wyższa niż w 2006 r., lecz linie promowe, podobnie jak lotnicze, wykazywały dążenie do redukcji kosztów poprzez zmniejszenie wypłacanej agentom prowizji oraz przeniesienie sprzedaży biletów do Internetu. Sprzedaż biletów autokarowych w roku 2007 wykazywała dynamikę ujemną. Jak pokazały analizy był to m.in. opóźniony wynik przeniesienia się dość dużej liczby pasażerów na podróżowanie tanimi liniami i własnymi samochodami. Dobra koniunktura gospodarcza sprzyjała też większej liczbie podróży kolejami i tendencja ta powinna się utrzymać. Czynnikiem niekorzystnym dla pośredników w sprzedaży biletów kolejowych była zasygnalizowana w 2007 r. zmiana polityki PKP, polegająca na dążeniu do oszczędności kosztów poprzez zmniejszanie prowizji wypłacanej agentom sprzedaży. Przewidywane trendy i tendencje dotyczące biur podróży to min.: wzrost znaczenia biur internetowych i sprzedaży za pośrednictwem Internetu, spadek zainteresowania wycieczkami autokarowymi wobec silnej konkurencji lotniczej, dokonywanie rezerwacji przez zagraniczne biura podróży bezpośrednio w bazie noclegowej i organizacja turystycznych świadczeń dodatkowych we własnym zakresie, często poprzez tour-leaderów zagranicznych biur podróży. Rynek usług transportowych. W 2007 roku działalność Grupy Kapitałowej Orbis Transport koncentrowała się w kilku segmentach szeroko rozumianych usług transportowych: międzynarodowe przewozy autokarowe krajowe i lokalne przewozy autokarowe zarządzanie flotą (tzw. Usługa CFM) wynajem krótkoterminowy (Rent a Car) Międzynarodowe przewozy autokarowe. W zakresie tego segmentu jednostka dominująca Grupy (Orbis Transport Sp. z o.o.) należy do czołówki przewoźników w Polsce. Po wzrostowych tendencjach w latach 2004/2005 przewozy autokarowe notują spadek sprzedaży w 2006 i 2007roku, związany z zakończeniem boomu na wyjazdy zagraniczne po wejściu do Unii Europejskiej. Spółka wyprzedzając tendencje spadku przychodów - nieuniknione przy szybkim rozwoju tanich linii lotniczych - dokonała koniecznej przebudowy rozkładów jazdy poszczególnych linii w zakresie tras i częstotliwości kursowania. Prowadząc na bieżąco analizę rentowności poszczególnych linii, niektóre połączenia zostały zawieszone. Do głównych czynników zewnętrznych mających wpływ na rozwój tej działalności należy zaliczyć min.: wzrost liczby nowych przewoźników tanich linii lotniczych, wzrost częstotliwości połączeń lotniczych oraz wzrost oferty przewozowej ze strony firm konkurencyjnych. Krajowe i lokalne przewozy autokarowe. Spółka Orbis Transport, realizując przyjętą strategię inwestycyjną zakupów państwowych przedsiębiorstw komunikacji autobusowej, weszła na rynek transportowych usług lokalnych. Potencjał dwóch przewozowych spółek zależnych (PKS Tarnobrzeg i PKS Gdańsk) jest wykorzystywany również jako uzupełnienie w obsłudze linii międzynarodowych. Poszerzenie oferty o przewozy lokalne pozwoli na ekspansję na rynku oraz zdywersyfikuje ryzyka związane z przewozami międzynarodowymi. W branży przewozów autokarowych punktem odniesienia dla wszelkich rachunków i planów jest relacja między ceną litra oleju napędowego a ceną uzyskiwaną za jeden wozokilometr. Rok 2007 był kolejnym okresem niestabilności na rynku paliw z tendencją wzrostową cen, wpływający znacząco na rentowność przewozów autokarowych. Tendencja wzrostu cen paliwa jest przewidywana również na 2008r., co niekorzystnie wpływa na marże na rynku. Do głównych czynników zewnętrznych mających wpływ na rozwój tej działalności należy zaliczyć min.: nasilająca się konkurencja ze strony drobnych przewoźników, brak kierowców, co wywołuje silną presję płacową, jak również spadek liczby pasażerów na liniach lokalnych i dalekobieżnych. Car Fleet Management (CFM). Orbis Transport Sp. z o.o. prowadzi działalność wynajmu długoterminowego samochodów w oparciu o umowę franchisingową z Hertz International, używając handlowej nazwy Hertz Lease. Orbis Transport zajmuje w Polsce jedną z czołowych pozycji w sektorze wynajmu długoterminowego samochodów (full service leasingu). W ciągu ostatnich trzech lat dwukrotnie zwiększyła się wielkość obsługiwanej floty oraz przychodów osiąganych z tej działalności. W 2007 osiągnięto 25% przyrost floty, co na tle całego sektora wynajmu długoterminowego, który osiągnął ok. 17% wzrost stanowi bardzo dobry wynik. Orbis Transport plasuje się wśród dziesiątki najważniejszych firm wynajmu długoterminowego w Polsce na ok. 40 działających na rynku. Pierwsza dziesiątka spośród nich zarządza ok. 65% rynku określanego na ok. 70 tys. samochodów. Szacunkowy udział Spółki w tym rynku wynosi ponad 3%. 18

Segment wynajmu długoterminowego wykazuje stały ok. 15% trend wzrostowy ciągle rozwijającego się rynku przy równoczesnej zaostrzającej się konkurencji (również w sferze cen, co bezpośrednio będzie wpływało na powolne zmniejszanie się poziomu marży). Usługa wynajmu długoterminowego świadczona przez Hertz Lease polega na sfinansowaniu zakupu samochodów dla klienta i późniejszym zarządzaniu tą flotą w całym okresie trwania kontraktu. W skład podstawowej usługi wchodzi m.in.: finansowanie zakupu pojazdu, serwis techniczny (przeglądy okresowe i techniczne, naprawy mechaniczne) serwis ogumienia (zakup opon, przechowywanie, sezonowa wymiana). Ponadto w ramach działalności CFM Orbis Transport świadczy także usługę zarządzania flotą pojazdów, które stanowią własność klienta. Usługę tą odróżnia od wynajmu długoterminowego jedynie forma ekonomiczno-prawna posiadania przez klienta samochodów, które nie uwzględnia w swoim zakresie finansowania ze strony Hertz Lease, zachowując poza tym wszystkie pozostałe usługi indywidualnie uzgodnione z klientem tak jak ma to miejsce w przypadku full service leasingu. Duży popyt na usługi CFM ograniczony jest jedynie możliwościami sfinansowania zakupów samochodów dla klienta, co wynika z limitów zadłużenia Grupy. Wynajem krótkoterminowy (Rent a Car). ORBIS Transport Sp. z o.o., prowadząc działalność krótkoterminowego wynajmu samochodów na podstawie umowy franchisingowej zawartej z firmą Hertz International Ltd, zajmuje czołową pozycje wśród firm Rent a Car w Polsce. Polski rynek usług wynajmu krótkoterminowego samochodów jest ustabilizowany. Rok 2007 nie przyniósł żadnych istotnych zmian w tym zakresie. Według ostatnich ocen, ORBIS Transport Sp. z o.o. utrzymuje 30% udział w rynku wynajmów dla klientów biznesowych - największy konkurent, firma AVIS, szacowany jest również na ok. 30%, Europcar na 15%. Bardzo dobra sytuacja gospodarcza oraz realizacja inwestycji zagranicznych z poprzednich lat spowodowała kontynuację wzrostu zapotrzebowania na usługi wynajmu krótkoterminowego dla klientów biznesowych. Sytuacja wewnętrzna (gwałtowny wzrost inflacji) oraz podwyżki stóp procentowych i niestabilność rynku ropy naftowej spowodowała konieczność obniżki kosztów przedsiębiorstw, która to zwykle zaczyna się od kosztów podróży służbowych. Powyższa tendencja rozpoczęła się w drugiej połowie roku co spowodowało (uwzględniając także planowane zakończenie kontraktu z Michelin) iż, po 14% wzroście ilości wynajmów w pierwszym półroczu, wzrost na koniec roku wyniósł zaledwie 4,7%. Należy zwrócić uwagę na wzrost, po raz pierwszy od wielu lat, ceny dnia najmu co pozwoliło zniwelować niekorzystny wpływ kursu Euro. Poprawa wykorzystania floty oraz ostry reżim kontroli kosztów spowodował poprawę wyniku operacyjnego w 2007 roku o 6,6%. Korzystnym czynnikiem, który może przyczynić się do wzrostu przychodów i rentowności działalności Rent-A-Car jest perspektywa EURO 2012 ze względu na wzmożone inwestycje w infrastrukturę drogową i większe inwestycje zagraniczne. Zbliżona do europejskiej jakość i gęstość dróg i autostrad wpływa korzystnie na wybór środka lokomocji jakim jest wynajmowany samochód. Czynnik niekorzystny w działalności autokarowej, a mianowicie rozwój tanich linii lotniczych, w działalności RaC jest pozytywny. W najbliższych latach przewidywany jest co najmniej 2% wzrost rynku wynajmów krótkoterminowych w Polsce spowodowany rozwojem inwestycji zagranicznych i rozwojem tanich linii lotniczych. Rynek gier. Miernikiem udziału w rynku kasyn i salonów gier jest podstawa do opodatkowania podatkiem od gier. Tak rozumiany udział Orbis Casino w rynku w odniesieniu do kasyn wynosi 25,78%, natomiast w zakresie salonów gier na automatach 7,9%. 2.1.3 Otoczenie prawne W 2007 roku zostały ogłoszone następujące ustawy, ważne dla prowadzenia działalności gospodarczej przez Orbis S.A.: - ustawa budżetowa na rok 2007 z dnia 25.01.2007 roku (Dz. U. nr 15, poz. 90), w tym w szczególności art. 14, 26, 33, 37, 38 tej ustawy. - ustawa z dnia 16.02.2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. nr 50, poz. 331), która określa warunki rozwoju i ochrony konkurencji oraz zasady podejmowanej w interesie publicznym ochrony interesów przedsiębiorców i konsumentów oraz reguluje zasady i tryb przeciwdziałania praktykom ograniczającym konkurencję oraz praktykom naruszającym zbiorowe interesy konsumentów, a także antykonkurencyjnym koncentracjom przedsiębiorców i ich związków, jeżeli te praktyki lub koncentracje wywołują lub mogą wywoływać skutki na terytorium RP, - ustawa z 19.09.2007 roku o zmianie ustawy - Prawo budowlane (Dz. U. nr 191, poz. 1373) (w zakresie świadectwa charakterystyki energetycznej budynku, lokalu), - ustawa z dnia 26.01.2007 roku o zmianie ustawy Prawo dewizowe oraz innych ustaw (Dz. U. nr 61, poz. 410), - ustawa z 09.05.2007 roku o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 121, poz. 831), - ustawa z 24.08.2007 roku o zmianie ustawy Kodeks pracy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 181, poz. 1288) (do Kodeksu Pracy dodano rozdział o Zatrudnianiu pracowników w formie telepracy), 19

- ustawa z dnia 13.04.2007 roku o Państwowej Inspekcji Pracy (Dz. U. nr 89, poz. 589), - ustawa z dnia 15.06.2007 roku o zmianie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 115, poz. 792). Ponadto w 2007 roku opublikowano: - rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z 16.11.2007 roku w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Sportu i Turystyki (Dz. U. nr 216, poz. 1602)(m.in. zgodnie z 1 ust. 2 Minister Sportu i Turystyki kieruje działem administracji rządowej: turystyka), - dwa rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20.06.2007 roku: w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz w sprawie wzoru wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego oraz sposobu uiszczenia opłaty od wniosku (Dz. U. nr 112, poz. 770 i 771), - rozporządzenie Rady Ministrów z 24.12.2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Zgodnie z 1 rozporządzenia wprowadza się do stosowania w statystyce, ewidencji i dokumentacji oraz rachunkowości, a także w urzędowych rejestrach i systemach informacyjnych administracji publicznej Polską Klasyfikację Działalności (PKD), stanowiącą załącznik do rozporządzenia (Dz.U. nr 251, poz. 1885). 2.2 Czynniki wewnętrzne 2.2.1 Program inwestycji Grupy Kapitałowej W 2007 roku Spółka Orbis S.A. zrealizowała nakłady na środki trwałe w wysokości 154 205 tys. zł przeznaczeniem m.in. na modernizacje hoteli wraz z wymianą mebli i wyposażenia, modernizacje instalacji technicznych, w tym na systemy p. pożarowe. Zaawansowane są też procesy przygotowawcze budowy kolejnych hoteli ekonomicznych marki Etap i Ibis, zakupy środków trwałych niezbędnych do bieżącej działalności oraz zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania. Nakłady inwestycyjne poniesione przez Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. w 2007 r. wyniosły 3 201 tys. zł i były przeznaczone przede wszystkim na wyposażenie hoteli Etap, których operatorem spółka została w drugiej połowie 2006 roku, na budynki i budowle, na maszyny i urządzenia oraz zakup oprogramowania komputerowego. Nakłady inwestycyjne w Grupie Kapitałowej PBP Orbis w 2007 r. wyniosły 4 165 tys. zł i były przeznaczone na zakup sprzętu informatycznego, koszty modernizacji oddziałów w Krakowie, Tarnowie i Poznaniu oraz koszty remontów w oddziałach Białystok, Olsztyn, Lublin i Warszawa. Dodatkowo w związku z nową siedzibą Biura Zarządu Grupa poniosła nakłady na infrastrukturę techniczną, w tym informatyczną (okablowanie strukturalne, łącza), telefoniczną oraz wyposażenie serwerowni, a także pomieszczeń teletechnicznych na każdym z pięter. Wydatki inwestycyjne w Grupie Kapitałowej Orbis Transport w 2007 r. wyniosły 58 728 tys. zł i były ukierunkowane przede wszystkim na zakupy samochodów dla działalności leasingowej wynikające z bardzo dobrej koniunktury na rynku i dużego popytu na usługi CFM, na wymianę floty w działalności Rent a Car, jak również na zakup nowych autokarów w celu utrzymania na odpowiednim poziomie usług przewozów międzynarodowych. Wydatki inwestycyjne poniesione przez Orbis Kontrakty Sp. z o.o. w 2007 roku wyniosły 38 tys. zł i były związane z zakupem mebli biurowych i sprzętu komputerowego. Podobnie niewielkie wydatki inwestycyjne rzędu 7 tys. zł poniosła w 2007 r. spółka UAB Hekon. Wydatki inwestycyjne Orbis Casino Sp. z o.o. wyniosły 10 601 tys. zł i były przeznaczone przede wszystkim na zakup nowych automatów i urządzeń do gry oraz na nakłady na uruchomienie nowego kasyna w Bydgoszczy. Działania tego typu są istotne z uwagi na konieczność utrzymania odpowiedniej pozycji na rynku kasyn i salonów gier. Tab. 12 Znaczące obszary nakładów inwestycyjnych w Grupie Nazwa podmiotu w tys. zł Podmiot dominujący Orbis S.A. 154 205 Podmioty zależne Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. 3 201 Grupa Kapitałowa PBP Orbis 4 165 Grupa Kapitałowa Orbis Transport 58 728 Orbis Kontrakty Sp. z o.o. 38 UAB Hekon 7 Podmioty stowarzyszone Orbis Casino Sp. z o.o. 10 601 RAZEM 230 945 20